北京XXX科技有限公司關于北京XXXX投資咨詢有限公司股權轉讓協議二〇XX年X月X日?本股權轉讓協議（以下簡稱“本協議”）由以下雙方在中國北京市簽署：北京XXX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），一家根據中華人民共和國法律（以下簡稱“中國法律”）設立并有效存續的有限責任公司，住所地為北京市X房，注冊號為X，法定代表人為X。和XXHoldingsLimited(以下簡稱“乙方”），一家根據香港法律設立并有效存續的有限責任公司。(為本協議之目的，甲方亦稱為“受讓方”，乙方亦稱為“轉讓方”；甲方、乙方合稱“雙方”，單稱“一方”）鑒于：1、北京X投資咨詢有限公司（以下簡稱“目標公司”）是一家依照中國法律依法設立并有效存續的有限責任公司，住所地為北京市X室,注冊號為X,法定代表人為X。截至本協議簽署之日，目標公司注冊資本為300萬美元。2. 截至本協議簽署日，轉讓方持有目標公司100%的股權。3. 出于目標公司實際經營需要，轉讓方擬向受讓方轉讓其所持有目標公司100%的股權（以下簡稱“目標股權”），且受讓方擬按照本協議的條款和條件受讓前述目標股權。茲此，根據《中華人民共和國合同法》以及其他相關現行法律、法規的規定，雙方就目標股權轉讓事宜，經誠信、友好協商一致，自愿達成本協議如下：?一、股權的轉讓1、在本協議條款得到滿足的情況下，轉讓方應向受讓方出售，受讓方應向轉讓方購買目標股權及對應的其全部相關的權利權益及義務（以下簡稱股權轉讓）。2、各方同意，股權轉讓完成后，受讓方成為目標公司的唯一股東，目標公司變更為內資企業。3、雙方同意協助目標公司辦理本次股權轉讓所涉及的包括商務部門、外匯管理部門、工商登記部門在內的所有政府審批、登記或備案手續。二、股權轉讓及支付1、雙方同意，作為受讓目標股權及其所有相關權利權益及義務的全部和充分的對價，雙方同意參考目標公司經XX公司評估的截至CC年VV月XX日（評估基準日）的股東權益，受讓方向轉讓方支付【1819.90萬】元人民幣的股權轉讓款（以下簡稱合同價款）。3、雙方同意，自評估基準日至股權轉讓完成日，目標公司如有任何經營收益，均歸甲公司所有。3、雙方同意，上述合同價款將由受讓方于本次股權轉讓價款支付獲得外匯管理部門許可之日起6個月內通過銀行匯款或雙方認可的其他方式向轉讓方支付。4、雙方進一步確認并同意，作為受讓方按照本協議第二條支付合同價款的一項前提條件，轉讓方應簽署用以辦理本次股權轉讓及企業性質變更手續所涉及的所有文件。三、陳述與保證1、轉讓方向受讓方承諾，自本協議生效日至本次股權轉讓完成日，以下陳述與保證事項均將是真實、準確且不具誤導性的。此外，轉讓方確認受讓方在簽署本協議時依賴于該等陳述與保證：（1） 轉讓方是一家根據香港特別行政區法律合法設立并有效存續的有限公司，并擁有必要的權力和授權以簽署并履行本協議，轉讓方已獲得其內部授權、批準轉讓其所持有的目標股權；且（2） 轉讓方有權向受讓方轉讓目標股權，包括對目標股權擁有合法、完整的所有權，且所出讓的目標股權不附帶任何抵押、擔保、留置權、擔保物權或其他權利負擔；（3） 簽署本協議或履行其在本協議項下的義務將不會違反轉讓方的公司組織文件或任何法律、法規或規范性文件，也不會違反其作為簽約一方訂立的任何協議的任何規定，或與該等文件或協議之規定相沖突；2、受讓方向轉讓方承諾，自本協議生效日至本次股權轉讓完成日，以下陳述與保證事項均將是真實、準確且不具誤導性的。此外，受讓方確認轉讓方在簽署本協議時依賴于該等陳述與保證：（1）受讓方是一家根據中國法律合法設立并有效存續的有限公司，并擁有必要的權力和授權以簽署并履行本協議，且受讓方已獲得其內部授權、批準從轉讓方處受讓其所持有的目標股權；且（2）簽署本協議或履行其在本協議項下的義務將不會違反受讓方的公司組織文件或任何法律、法規或規范性文件，也不會違反其作為簽約一方訂立的任何協議的任何規定，或與該等文件或協議之規定相沖突；?（3）雙方確認并承諾，其各自于本協議3.1和3.2條中做出的所有陳述保證在股權轉讓完成之時仍然真實、準確和有效。四、協議終止雙方同意，在下列情況下，本協議可提前終止：1. 經雙方協商一致并簽署書面終止協議，可終止本協議；2. 根據本協議第五條之規定終止本協議。五、違約責任如任何一方違反本協議之任何條款或違反其在本協議中所作的任何陳述與保證及約定事項（以下簡稱“違約方”），另一方（以下簡稱“守約方”）可向其發出書面通知，告知其構成違約行為，并要求違約方在指定的合理期限內做出補救。如違約方未于上述期限內對此等違約行為做出補救，則守約方可經書面通知違約方立即終止本協議，且守約方有權向違約方追索因違約方違約而給守約方造成的損失和損害。六、管轄法律及爭議解決1、本協議之簽署、效力、解釋和履行，均應適用中國法律并依其解釋。本協議簽署后新頒布的法律、法規除其本身有明確規定外，對本協議不具有溯及力。2、若因本協議的存續、解釋及履行而引起任何爭議，雙方應首先嘗試通過友好協商解決該爭議。上述協商應在一方書面通知另一方要求協商后立即開始。如果在上述書面通知日期起三十（30)日內爭議因故尚未解決，任何一方可按第六條之規定將爭議提交仲裁。3、仲裁應指定北京仲裁委員會（以下簡稱“仲裁委”）。仲裁地點應為北京。仲裁應由仲裁委按提交仲裁時有效的該仲裁委的仲裁規則進行。仲裁裁決書對各方均是終局的且具有約束力。除非仲裁裁決書另有規定，否則仲裁費用包括但不限于仲裁費、律師費、差旅費應由敗訴方承擔。4. 在仲裁過程中，除正在仲裁的事項外，雙方應繼續履行本協議及其附件規定的條款和條件。七、其他1. 生效本協議在雙方或其授權代表簽字蓋章并經主管商務部門批準后生效。2、非棄權任何一方對于本協議下一項權利的不行使或遲延行使不應構成對該權利的放棄，對于一項權利的單獨或部分行使不排除任何將來對該權利的其他行使。3. 修訂與補充經協議雙方另行簽署書面協議，方可對本協議進行修訂、修改與補充。4、可分割性如果本協議任何一條或多條規定根據任何法律或法規在任何方面被裁定為無效、不合法或不可執行，本協議其余規定的有效性、合法性或可執行性不因此在任何方面受到影響或損害。雙方應通過誠意磋商，并根據本協議第7.3條之規定對本協議進行修訂，爭取以有效的規定取代那些無效、不合法或不可執行的規定，而該等有效的規定所產生的經濟效果應盡可能與那些無效、不合法或不能強制執行的規定所產生的經濟效果相似。5.完整協議?本協議構成本協議雙方關于本協議之主旨所達成的整體協議，并且取代本協議簽署前所作的有關本協議主旨的一切口頭或書面的，明示或默示的協議、約定、陳述和