第9頁共9頁公司股份轉讓?協議官方版?甲方：___?__???????????乙方：_?____鑒?于：1、甲?方股東會已經?同意乙方通過?股權轉讓方式?持有甲方51?%的股權2?、甲方中轉讓?股權的股東已?經獲得了法律?上必要的批準?和同意;3?、乙方董事會?也已經同意通?過股權轉讓方?式受持甲方5?1%的股權。?所以，甲乙?雙方通過友好?平等協商，就?乙方收購甲方?51%的股權?事宜達成如下?協議：一、?并購方式及內?容1、本次?并購采用股權?轉讓的形式，?股權轉讓具體?為：2、由?甲方股東C將?其合法持有的?甲方30%的?股權轉讓給乙?方所有;3?、由甲方股東?D將其合法持?有的甲方21?%的股權轉讓?給乙方所有。?4、下文所?稱“相關股權?轉讓方”均指?C和D。7?、并購后甲方?的股權結構變?為：8、乙?方合法持有甲?方股權比例為?：51%;?9、合法持有?甲方股權比例?為：49%。?二、財務基?準日及甲方資?產評估報告?1、本次并購?的財務基準日?為____年?____月_?___日，涉?及的甲方資產?以會計事務所?于____年?____月_?___日出具?的資產評估報?告記載為準。?2、前述財?務基準日夜是?劃分乙方和相?關股權轉讓方?對甲方富有鼓?動義務以及其?他法律責任的?界限，基準日?前的股東義務?和法律責任仍?由相關股權轉?讓方承擔，基?準日后的股東?義務和法律責?任由乙方承擔?。三、股權?轉讓價格及支?付方式1、?股權轉讓價格?為本協議第二?條規定的財務?基準日甲方5?1%股權所對?應的甲方凈資?產價值。2?、股權轉讓價?格以貨幣資金?（人民幣）分?三期支付給相?關股權轉讓方?;3、于本?協議第一條第?1、2款規定?的股權轉讓協?議簽署生效后?____日內?支付股權轉讓?款的20%;?4、于完成?本次股權轉讓?工商變更登記?后____日?內再支付股權?轉讓款的70?%;5、剩?余的10%股?權轉讓款于完?成本次股權轉?讓工商變更登?記兩年期滿后?付清。四、?甲方企業性質?的變更及手續?辦理1、鑒?于乙方是外資?企業，且本次?并購完成后，?乙方將合法持?有甲方51%?的股權，因此?，根據中華人?民共和國法律?，甲方企業性?質將變更為中?外合資經營企?業。2、為?此，甲方負責?辦理中外合資?企業報批手續?，并完成相應?的工商登記備?案手續。五?、收購步驟及?安排1、本?協議簽訂后5?個工作日內，?甲方應根據乙?方的要求提供?與本次收購相?關的法律文件?和權利證書，?并同時提供本?協議第2條規?定的由會計師?事務所出具的?甲方資產評估?報告。2、?在乙方收到本?協議第2條規?定的甲方資產?評估報告以及?乙方律師做出?盡職調查報告?后____日?內簽訂相應的?股權轉讓協議?（其中股權轉?讓的份額、股?權轉讓價格及?支付方式應與?本協議第1條?和第3條規定?相一致）。?3、股權轉讓?協議簽署后，?甲方以及相關?股權轉讓方和?乙方應準備好?辦理中外合資?經營企業報批?以及工商登記?所需要的全部?法律文件和辦?理股權變更工?商登記手續需?要的全部法律?文件。4、?甲方負責在股?權轉讓協議生?效后30內辦?理完成中外合?資經營企業報?批手續以及辦?理股權變更工?商登記備案手?續和企業性質?變更工商登記?備案手續。?六、甲方的承?諾及責任1?、甲方保證其?提供的文件和?權利證書是真?實的、合法有?效的。2、?甲方保證其提?供的財務數據?和債權債務的?情況是真實的?、完整的，沒?有任何遺漏。?3、甲方保?證其資產上不?存在任何抵押?、質押以及法?律強制措施，?不存在與第三?方的糾紛，也?不存在被追繳?。如出現前述?情況，乙方有?權向甲方追究?因此給乙方造?成的一切經濟?損失，包括直?接和間接損失?。4、甲方?保證監督相關?股權轉讓方全?面履行股權轉?讓協議，同時?負責完成中外?合資經營企業?報批手續以及?辦理股權變更?工商登記備案?手續和企業性?質變更工商登?記備案手續。?七、乙方的?承諾及責任?1、乙方保證?按約支付股權?轉讓款。2?、乙方保證配?合甲方，提供?辦理股權變更?工商登記備案?以及中外合資?經營企業報批?手續所需乙方?提供的必要文?件。八、稅?費安排1、?本次并購涉及?的有關稅費按?照中華人民共?和國法律、法?規之規定由甲?方、乙方和相?關股權轉讓方?各自承擔。?九、違約責任?及救濟1,?本協議任何一?方以及相關股?權轉讓方違反?本協議或股權?轉讓協議之規?定，該行為均?屬于違約行為?。守約方有權?書面通知違約?方立即糾正違?約行為。2?、違約方應該?賠償守約方之?全部經濟損失?。3、相關?股權轉讓方因?違反股權轉讓?協議向乙方承?擔違約責任時?，甲方應負連?帶責任。乙方?未按股權轉讓?協議規定支付?股權轉讓款時?，按逾期金額?每日0、2‰?向相關股權轉?讓方支付逾期?違約金。十?、協議變更、?解除1、經?雙方協商一致?并簽署書面文?件，可以變更?和解除本協議?。2、由于?政府行為造成?本次并購不能?完成時，雙方?同意解除本協?議。對解除協?議以前發生的?費用由各自承?擔自己的支出?部分十一、?不可抗力1?、由于戰爭、?地震、臺風、?火災、水災等?（以下統稱為?“不可抗力”?）的影響，致?使本次協議或?股權轉讓協議?不能履行、不?能全部履行或?不能按時履行?時，遇有不可?抗力一方應立?即以電報、電?傳或傳真通知?對方，并應在?事件發生__?__日內，提?供不可抗力事?件情況基本協?議或股權轉讓?協議不能履行?、不能全部履?行或不能按時?履行理由的有?效證明文件，?此等證明文件?應由不可抗力?事件發生地政?府機構或公證?機構出具。?2、根據不可?抗力事件對本?協議或股權轉?讓協議履行影?響程度，由各?方協商是否解?除協議或者部?分免除履行協?議的責任，或?延期履行協議?。十二、保?密條款1、?本協議、股權?轉讓協議以及?有關本協議和?股權轉讓協議?的任何資料、?文件和信息屬?于雙方的商業?秘密，雙方均?負有保密義務?。未經對方先?同意，任何一?方不得披露本?協議和股權轉?讓協議以及有?關本協議和股?權轉讓協議的?任何資料、文?件和信息。?2、但是，雙?方在各自處理?公司內部程序?及辦理中華人?民共和國法律?、法規要求的?手續時，可以?對本協議內容?作必要披露。?3、雙方可?以向各自聘請?的中介機構披?露本協議和股?權轉讓協議以?及有關本協議?和股權轉讓協?議的資料、文?件和信息，但?應要求中介機?構同樣承擔保?密義務。4?、本協議一方?為本協議的簽?訂和履行而從?對方獲得的資?料、文件和信?息屬于對方的?商業秘密，未?經對方事先書?面同意不得披?露，除為本協?議簽訂、履行?目的之外，不?得為其他目的?使用。如果本?協議解除，則?取得資料、文?件和信息一方?應根據對方的?要求予以退還?或銷毀，但在?爭議解決程序?中需要使用的?除外。十三?、通知與送達?2、任何面?呈的通知在遞?交時視為送達?;任何以郵資?預付的郵寄方?式發出的通知?在投郵后__?__日內視為?送達;任何以?傳真方式發出?的通知在發出?時視為送達。?十四、其他?1、本協議?項下任何條款?之無效不導致?其他條款之無?效，本協議雙?方應該繼續履?行有效的條款?，并且協商另?行簽訂有效條?款替代無效的?條款。2、?本協議正本一?式貳份，雙方?各執壹份，具?有同等法律效?力。3、本?協議自雙方代?表簽署之日起?生效。甲方?：_____????????????乙方：___?_____?_年____?月____日???????____年?____月_?___日公?司股份轉讓協?議官方版（二?）甲方（出?讓人）：身?份證號碼：?住址：乙方?（受讓人）：?身份證號碼?：住址：?____年_?___月__?__日于__?__市簽署鑒?于：1、甲?方系____?_公司的法定?代表人，出資?額為____?_萬元，占公?司總股本的_?____%（?下稱合同股份?）;2、乙?方愿受讓有述?股份;經友好?協商，雙方立?約如下：一?、合同股份的?轉讓及價格甲?方同意將合同?股份轉讓給乙?方。乙方承諾?以_____?（現金/銀行?轉賬/支票）?受讓合同股份?。經雙方協商?，合同股份定?價為____?_元/股，股?份收購總價款?為_____?元。二、付?款期限在本合?同簽署之日起?____年_?___月__?__日之前，?乙方向甲方一?次性支付股份?轉讓款___?__元。三?、交割期雙方?確定，本合同?自簽署后之日?起____日?內為交割期。?在交割日內，?雙方依據本合?同及有關法規?的規定辦理合?同股份過戶手?續。四、生?效本合同自雙?方簽字蓋章并?經_____?公司股東會通?過后生效。?五、稅費合同?股份轉讓中所?涉及的各種稅?項由雙方依照?有關法律承擔?。六、甲方?的陳述與保證?1、不存在?限制合同股份?轉移的任何判?決、裁決。?2、甲方向乙?方提供的一切?資料、文件及?所作出的一切?聲明及保證都?是完全真實、?完整、準確的?，沒有任何虛?假成份。3?、甲方保證認?真履行本合同?規定的其他義?務。七、乙?方的陳述與保?證1、乙方?保證履行本合?同規定的應當?由乙方履行的?其他義務。?2、乙方保證?完整、準確、?及時地向甲方?以及相關機構?提供其主體資?格、業務范圍?以及其他為核?實公司受讓合?同股份資格條?件的證明資料?。八、違約?責任一方違約?，致使本合同?不能履行，應?當向守約方支?付合同總價款?_____%?的違約