第10頁共10頁有限責任公司?發起人協議電?子版（文章?中人物等名稱?均為化名）?鑒于：1、?廈門市奧普拓?*控科技有限?公司是一家研?發工業過程控?制智能化與信?息化軟硬件解?決方案為主的?國家高新技術?企業與雙軟認?證企業，具有?豐厚的技術資?源、人才資源?等優勢，公司?的核心產品是?一套基于現代?控制理論的多?變量控制與高?端優化的工控?軟件集OPT?istudi?o（Opti?malPro?cessSt?udio）和?OPTisc?out數據平?臺;楊*麗具?有豐富的企業?管理經驗與市?場開發能力，?其個從事的鍋?爐銷售及相關?配套業務，在?中國北方有較?大的市場份額?。2、廈門?市奧普拓*控?科技有限公司?與楊*麗決定?在大連設立一?個有限責任公?司，公司的名?稱暫定為大連?市奧普*自控?科技有限公司?，最后以公司?登記機關核準?的名稱為準（?以下簡稱目標?公司）。為?明確本協議雙?方當事人的權?利和義務，雙?方當事人在平?等自愿、協商?一致的基礎上?，按照《中華?人民共和國公?司法》、《中?華人民共和國?民法典》和其?他有關法律、?法規的規定，?結合政府關于?節能減排的相?關政策精神要?求，簽訂本協?議，以資共同?遵照執行。?第一條本協議?雙方當事人：?1、甲方：?廈門市奧普拓?*控科技有限?公司（以下簡?稱甲方）法?定代表人：褚?*雷住所：?廈門市滄海區?新園路___?_號2、乙?方：（以下簡?稱乙方）身?份證號碼：?第二條目標公?司名稱：大連?市奧普*自控?科技有限公司?目標公司名?稱以公司登記?機關核準的名?稱為準。第?三條目標公司?擬注冊地址：?遼寧省大連市?ⅹⅹ路。第?四條目標公司?的經營宗旨：?創新改變世界?（Innov?ation?change?sworld?）。第五條?目標公司將在?工商行政管理?部門依法核準?的經營范圍?內從事生產經?營活動。擬?定經營范圍為?：（以工商行?政管理部門依?法核準的經營?范圍為準）主?營：鍋爐節能?系統、鍋爐銷?售及安裝調試?、中央空調節?能系統、空調?銷售及安裝。?第六條目標?公司為永久存?續的公司。?第七條目標公?司注冊資本及?認繳1、目?標公司的注冊?資本為100?萬元人民幣。?2、甲乙雙?方的出資形式?及金額如下：?（1）甲方?以30萬元現?金出資，在目?標公司中占3?0%的股權;?（2）乙方?以70萬元現?金出資，在目?標公司中占7?0%的股權。?3、目標公?司成立后，向?甲乙雙方簽發?“出資證明書?”。第八條?甲乙雙方當事?人同意由楊*?麗作為代表人?，負責向公司?登記機關申請?設立登記等事?宜，包括但不?限于以下具體?工作：1、?進行目標公司?設立的可行性?論證;2、?聘請有關中介?機構進行工作?;3、制作?設立目標公司?的各種文件;?4、全權辦?理目標公司設?立的一切事宜?，并依法獲得?有關部門或機?構的一切必要?的批準、許可?及同意;5?、其他一切具?體事宜。第?九條目標公司?的設立費用先?由乙方墊付。?目標公司依法?設立時，該費?用計入目標公?司成本，由目?標公司承擔;?目標公司因故?不能設立時，?由甲乙雙方按?認繳的出資比?例分擔。第?十條甲乙雙方?承擔下列義務?和責任：1?、積極協作、?配合完成目標?公司設立過程?中應由各自完?成的工作;?2、保證其出?資的真實性和?完整性;3?、目標公司不?能設立時，對?設立行為所發?生的債務和費?用對外承擔連?帶責任;4?、在目標公司?的設立過程中?，由于某一方?的過失致使目?標公司利益受?到損害的，應?對目標公司承?擔賠償責任。?第十一條甲?乙雙方的承諾?及保證條款?1、甲乙雙方?共同擬定目標?公司章程，公?司章程由甲乙?雙方通過后簽?署，作為本協?議的組成部分?;2、目標?公司的法定代?表人由乙方擔?任，并兼任總?經理，全面負?責公司日常管?理;公司副總?經理及財務負?責人由乙方負?責招聘，聘任?程序按照公司?章程規定執行?;3、目標?公司經營狀況?、財務資料或?重大事項實行?公開制度，按?月或者按照股?東的要求公開?，股東有權查?閱公司各種經?營資料;4?、目標公司管?理機構、股東?會、執行董事?、監事、財務?負責人的組成?、職權和報酬?等內容，公司?的稅收、財務?制度、清算等?制度，按照公?司法和公司章?程的規定執行?;5、依照?雙方所持有的?股權比例分配?目標公司的利?益，依照其所?持有的股權比?例行使表決權?;6、在目?標公司存續期?間，甲方將其?擁有100%?獨立知識產權?的工控軟件集?OPTist?udio（O?ptimal?Proces?sStudi?o）和OPT?iscout?數據平臺免費?給目標公司使?用;7、依?照法律、行政?法規及公司章?程的規定轉讓?、贈與或質押?其所持有的股?權;8、法?律、行政法規?及公司章程所?賦予的其他權?利和義務。?第十二條其他?1、本協議?未盡事宜由甲?乙雙方協商一?致后，另行簽?訂補充協議，?作為本協議的?附件;2、?因履行本協議?發生糾紛，由?大連市沙河口?區人民法院管?轄;3、本?協議經甲乙雙?方簽字或蓋章?后即生效。本?協議一式兩份?，甲乙雙方各?執一份。甲?方（蓋章）：?_____??????乙方（?簽字）：__?_____?__年___?_月____?日____?年____月?____日?簽訂地點：?有限責任公司?發起人協議電?子版（二）?甲方：___?__有限責任?公司法定代?表人（授權代?表）____?_住址：_?____郵?編：____?_乙方：_?____有限?責任公司法?定代表人（授?權代表）__?___住址?：_____?郵編：__?___本協?議于____?年____月?____日于?_____簽?訂。鑒于：?1、甲、乙?雙方系依據中?國法律在中國?境內依法設立?并合法存續的?獨立法人，具?有履行本協議?的權利能力和?行為能力;?2、甲、乙雙?方擬實行吸收?合并，甲方擬?吸收乙方而繼?續存在，乙方?擬解散并注銷?。現甲乙雙?方經平等友好?協商，就甲方?吸收合并乙方?事宜達成如下?協議，以茲共?同遵守。第?一條甲方基本?情況甲方基?本情況如下：?（一）企業?類型：___?__有限公司?;（二）注?冊資本：__?___截止本?協議簽訂之日?注冊資本為人?民幣____?_萬元;（?三）企業住所?：_____?______?______?______?______?______?______?;（四）法?定代表人：_?______?______?______?______?______?______?__;（五?）甲方截至_?___年__?__月___?_日經審計并?經乙方確認的?資產負債表（?見附件一），?評估報告（見?附件二）第?二條乙方基本?情況乙方基?本情況如下：?（一）企業?類型：___?__有限公司?;（二）注?冊資本：__?___截止本?協議簽訂之日?注冊資本為人?民幣____?_萬元;（?三）企業住所?：_____?______?______?______?______?______?______?;（四）法?定代表人：_?____（?五）股東及股?本結構情況：?_____出?資萬元，占注?冊資本的__?___%;?（六）盈利狀?況：____?年、20__?___、__?__年……[?盈利/虧損]?;（七）乙?方截至___?_年____?月____日?經審計并經甲?方確認的資產?負債表（見附?表三），評估?報告（見附表?四）第三條?合并總體方案?雙方就合并?方案達成如下?共識：（一?）甲乙雙方同?意實行吸收合?并，甲方吸收?乙方而繼續存?在，乙方解散?并注銷;（?二）甲乙雙方?合并后，存續?公司甲方的注?冊資本為人民?幣_____?萬元，即合并?前甲乙雙方的?注冊資本之和?;（三）甲?乙雙方應于_?___年__?__月___?_日前完成合?并及所有與本?次合并相關的?工商變更。但?，合并手續于?該日前不能完?成時，甲乙雙?方可以另行簽?訂補充協議，?延長辦理時限?。第四條合?并各方的債權?、債務繼承安?排甲乙雙方?完成合并及完?成所有與本次?合并相關的工?商變更手續之?日起的所有財?產及權利義務?，均由甲方無?條件承受，原?乙方所有的債?務由甲方承擔?，債權由甲方?享有。與本?次吸收合并相?關的對債權、?債務人的告知?義務按《公司?法》第一百七?十三條執行。?第五條雙方?的權利和義務?（一）甲方?有權要求乙方?將全部資產及?相關的全部文?件完整地移交?給甲方，上述?文件包括但不?限于：___?__產權證書?、各種賬目、?賬簿、設備技?術資料等;?（二）甲方應?與乙方共同聘?請資產評估機?構并由甲方負?擔所有資產評?估費用;（?三）本協議簽?訂后，雙方憑?該協議辦理乙?方資產的變更?登記、過戶等?接收手續，相?關費用、稅收?由甲方承擔;?（四）乙方?于本協議生效?后至合并日，?應以善良管理?人的注意，繼?續管理其業務?。但是，處理?財產、承擔義?務_____?元以上的支出?等，應經甲方?書面同意。?第六條職工安?置方案乙方?全體管理人員?及職工，于合?并后當然成為?甲方管理人員?及職工，其工?作年限、工資?及其他勞動條?件不變。個別?調換工作者，?不在此限。?第七條合并手?續的辦理甲?乙雙方應召開?股東大會，討?論通過本協議?。一方或雙方?股東大會未通?過時，本協議?自動失效。?甲乙雙方應于?股東大會通過?本協議之日起?一周內，持該?協議到工商部?門辦理乙方注?銷登記和甲方?變更登記手續?，并提請登記?機關予以公告?;一方或雙方?申請未得到審?批機關批準時?，本協議自動?失效。本協?議簽訂后，雙?方憑該協議辦?理乙方資產的?變更登記、過?戶等接收手續?，相關費用、?稅收由甲方承?擔。第八條?雙方的承諾和?保證甲、乙?雙方同意并承?諾，各方均已?獲得簽署和履?行本協議全部?必要的授權、?批準，簽署和?履行本協議不?會對協議各方?已簽署的任何?法律文件構成?任何不法或違?反。甲、乙?雙方同意并承?諾，自本協議?簽訂之日起，?即嚴格遵守本?協議的約定。?第九條爭議?的解決本協?議各方因本協?議的解釋、履?行產生的或與?本協議有關的?任何爭議，均?應通過友好協?商解決，協商?不成的，任何?一方均有權向?[甲方]所在?地有管轄權的?人民法院提起?訴訟。第十?條