第2單元 普通合伙企業考點8特殊普通合伙特殊普通合伙適用范圍：以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業（如會計師事務所）執業風險基金和職業保險特殊普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。特殊與普通特殊合伙 r過彳昔合伙人一無限連帶責任特殊債務- T其他合伙人H有限責任普逋債務目全體合伙人H無限連帶責任特殊債務的承擔（一）特殊債務：一個或數個合伙人在［1］執業活動中［2］因故意或者重大過失造成合伙企業債務的（MalpraCtiCe.對外責任過錯合伙人承擔無限（連帶）責任（WhoZUoWhoDie?無限責任）其他合伙人以在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。（NoZuoNoDie?有限責任）.內部追責合伙企業財產對外承擔責任后，過錯合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。普通債務的承擔（二）普通債務：合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任總結 故意/重大過失一般過失/無過失執業活動特殊債務?無限+有限普通債務?無限連帶I非執業活動I普通債務?無限連帶I普通債務?無限連帶【歷年真題】（2015年多選題）根據合伙企業法律制度的規定，下列關于特殊的普通合伙企業中的某個合伙人在執業活動中因故意造成合伙企業債務時合伙人承擔責任的表述中。正確的有（ ）。A.該合伙人承擔無限責任B.其他合伙人承擔無限連帶責任C.其他合伙人不承擔責任D.其他合伙人以其在合伙企業的財產份額為限承擔責任【答案】AD【歷年真題】（2011年多選題）甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會計師事務所。甲在為一客戶提供審計業務服務過程中，因重大過失給客戶造成損失200萬元。下列關于對該損失承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的有（ ）。A.甲、乙、丙對此損失承擔無限連帶責任B.甲對此損失承擔無限責任C.乙丙對此損失不承擔責任D.乙丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任【答案】BD【歷年真題】（2012年判斷題）特殊的普通合伙企業的合伙人在執業行為中非因故意或者重大過失造成的合伙企業的債務，全體合伙人可以以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。（ ）【答案】錯【解析】合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任【歷年真題】（2017年單選題）特殊的普通合伙企業的合伙人王某在執業中因重大過失給合伙企業造成債務。下列關于合伙人對此債務承擔責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（ ）。A.王某承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任B.王某與其他合伙人共同承擔無限連帶責任C.王某承擔無限責任，其他合伙人不承擔責任D.王某承擔無限責任，其他合伙人以其實繳的出資額為限承擔責任【答案】A第3單元有限合伙企業【知識比較】有限合伙制度（合伙人） 普通合伙（人） 有限合伙（人） 共計：2人以上共計：2人以上50人以下（清一色）全部是普通合伙人不包含有限合伙人 （雙拼鴛鴦鍋）至少1個普通合伙人至少1個有限合伙人 完全民事行為能力人不限民事行為能力國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益性的事業單位社會團體不得成為普通合伙人 國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益性的事業單位社會團體可以成為有限合伙人 提示1：有限合伙企業必須既有有限合伙人，又有普通合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業提示2：普通合伙人企業只有清一色的普通合伙人。特殊情況下普通合伙人轉有限合伙人，合伙企業類型變化.繼承人無完全民事行為能力。.普通合伙人喪失完全民事行為能力。【知識總結】企業成員人數的限制企業類型限制對象下限上限有限責任公司股東150股份有限公司發起人一2200個人獨資企業投資人一1 1 普通合伙企業 合伙人 2∞有限合伙企業 合伙人 250【知識總結】完全民事行為能力總結企業類型 身份完全民事行為能力？公司股東 不要求 董監高應當有 一合伙企業普通合伙人 應當有 有限合伙人 不要求 有限合伙的名稱和出資形式 普通合伙（人） 有限合伙（人） 名稱標明“普通合伙”字樣名稱標明：“有限合伙”字樣一可以以勞務出資不得以勞務出資 一有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任【歷年真題】（2016年多選題）根據合伙企業法律制度的規定，下列關于有限合伙企業設立的表述中，正確的有（ ）。A.有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人B.有限合伙企業名稱中應當標明有限合伙字樣C.有限合伙人可以以勞務出資D.國有企業可以成為有限合伙人【答案】ABD【歷年真題】（2012年多選題）根據《合伙企業法》的規定，下列關于合伙企業合伙人出資形式的表述中，正確的有（ ）。A.普通合伙人可以以知識產權出資B.有限合伙人可以以實物出資C.普通合伙人可以以土地使用權出資D.有限合伙人可以以勞務出資【答案】ABC考點2 事務執行和責任承擔事務執行和責任承擔普通合伙人執行有限合伙企業的合伙事務，對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。 普通合伙（人） 有限合伙（人） 承擔無限連帶責任以認繳出資額為限承擔責任可以執行合伙事務不得執行合伙事務可以對外代表合伙企業不得對外代表合伙企業執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。不視為執行合伙事務（安全港條款）有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：A.行使知情權（A1）參與選擇承辦企業審計業務的會計師事務所；（A2）獲取經審計的企業財務會計報告（A3）對涉及自身利益情況，查閱企業財務會計賬簿等B.行使防御權利（B4）（維護自己利益）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利，或者提起訴訟（B5）（維護企業利益）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利，或為本企業的利益以自己的名義提起訴訟C.其他行為（C6）參與決定普通合伙人入伙、退伙（C7）對企業經營管理提出建議（C8）為本企業提供擔保有限合伙人對外交易的責任對外責任：（1）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易對債權人承擔與普通合伙人同樣的責任。理解：從第三人的角度看，依照外觀主義法理，所見即所得。從有限合伙人的角度看，駛出了安全港，進行了對外交易，不再受有限責任保護。對內責任：（2）有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應對合伙企業或其他合伙人承擔賠償責任。有限合伙人的關聯交易和同業競爭關聯交易（相對允許）有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。同業競爭（相對允許）有限合伙人可以自營或同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。【知識總結】關聯交易和同業競爭主體行為法律態度另有約定經同意公司關聯交易相對禁止可以允許股東（大）會同意董事高管同業競爭相對禁止X股東（大）會同意獨資企業―管理人關聯交易一相對禁止—投資人同意一同業競爭一相對禁止—投資人同意一^通合伙人關聯交易一相對禁止可以允許一合伙人一致同意同業競爭一絕對禁止不得約定 X ^限合伙人關聯交易一相對允許一可以禁止 同業競爭一相對允許一可以禁止—有限合伙企業的利潤分配法律規定：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。（相對禁止）損益分配 普通合伙 有限合伙 全部利潤分配給部分合伙人絕對禁止協議不得另有規定 相對禁止協議可以另有規定 全部虧損分配給部分合伙人絕對禁止協議不得另有規定 絕對禁止協議不得另有規定 【歷年真題】（2014年多選題）根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務的有（ ）。A.參與決定普通合伙人入伙事宜B.參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所C.就有限合伙企業中的特定事項對外代表本合伙企業D.對合伙企業經營管理提出建議【答案】ABD【歷年真題】（2012年多選題