陳維政教授四川大學工商管理學院勘察設計單位改制策略與方法主要內容一、股份制改造的基本概念和內涵二、股份制改造重組的程序

三、股份制企業類型的選擇

四、股份制改造的策略

五、公司治理結構與運行機制六、股份制企業的約束機制七、股份制企業的激勵機制

一、股份制改造的基本概念和內涵

1、股份制改造中的基本產權關系

1）產權的基本含義l

產權的定義

l

產權的兩大基本內容2）企業的三大產權關系l

企業法人財產權

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出資人所有權

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債權人的債權

資產負債+權益流動資產：負債：—現金、存款—貸款—庫存—應付款、預收款—應收款、預付款—企業債券等－有價證券，等固定資產：所有者權益(凈資產)：—設備、設施、車輛—資本金：—房屋、建筑—國家資本金—在建工程—法人資本金—長期投資，等—個人資本金無形資產：—外商資本金—商標、商譽、專利—公積金—專有技術、訣竅—公益金—土地使用權，等—未分配利潤，等總計：××××總計：××××

3）從產權組織形式看企業的三大類型

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兩權合一型企業l

兩權相對分開型企業

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兩權完全分開型企業2、產權界定1）國有企業的產權界定

2）

集體企業的產權界定

3、夯實國有資產的思路及方法1、核銷呆壞帳：－應收款－預付款－對外投資款－等等；2、核銷報廢庫存；3、核銷報廢設施設備；4、加大折舊比例和速度；5、待攤費用和遞延資產；6、扣減應付職工的工資、獎金、福利、社保、集資借款及利息、補貼，離退休人員費用等等；7、扣減職工的安置費（身份買斷費）或解除勞動關系補償費；8、扣減累積虧損；9、扣減應付稅款；10、扣減或有債務準備金：－擔保、訴訟、賠償等；11、扣減改制政策優惠：－職工安置費或身份費－政策性獎勵－國資轉讓價格優惠－分期支付國資轉讓金－國資轉為企業負債－土地的處置－等等。4、國有資產轉讓的策略與方法1）MBO（管理層收購）2）ESOP（職工共同收購）3）經營者收購4）外部企業收購5）國有控股和職工參股6）職工控股和國資參股二、股份制改造重組的程序

1、準備階段2、調研設計階段

3、改造重組階段

4、股份制公司組建階段5、新公司運行和完善階段

1、準備階段l

探討改造重組的必要性、可能性l

建立領導機構和工作機構

l確定改造重組的策略和目標

2、調研設計階段

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現狀和相關政策調研l

改造重組方案設計l

方案討論、咨詢與修訂

l職代會通過方案

3、企業改造重組階段

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清產核資l

資產評估l

產權界定l

股份制改造重組方案報批l

人員、資產、債務和股權調整變更4、股份制公司組建階段l

新公司股本、資產到位驗資l

成立并召開新三會l

通過公司章程l

產生公司新經營班子l工商登記注冊

5、新公司運行和完善階段

三、股份制企業類型的選擇

1、有限責任公司2、

股份有限公司3、

股份合作制4、中外合資公司5、

國有獨資公司四、股份制改造的策略

1、整體式改造2、分立式改造（按主輔分立、按產業分立、按區域分立等等）3、剝離式改造（非經營資產剝離、不良資產剝離、債務剝離等等）4、母子式改造、集團式改造五、公司治理結構與運行機制1、股東會2、董事會3、監事會4、總經理六、股份制企業的約束機制

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法律約束l

獨立董事約束l

股東約束l

媒體輿論約束

l敵意收購約束

七、股份制企業的激勵機制

1、股份制企業的主要激勵機制類型年薪激勵效益分享激勵股權激勵2、股權激勵

l

風險股l

技術股l

業績股l

崗位股l

虛擬股l

期股

l期權

3、相關法規政策

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成都政策l

深圳政策l

廈門政策4、股權激勵策略、方法與案例分析

我國自1993年起，在深圳、上海、杭州、武漢等地試行企業“股份期權”激勵方式，從試點比較成熟的企業看，期權激勵機制的模式主要有以下幾種:現金期權激勵模式

上海某公司實行經營者競爭上崗，該公司資產額為500萬元人民幣，競爭上崗者要拿出30萬元個人財產風險抵押金來經營企業，并與企業簽訂契約，以凈資產利潤率作為企業經營者業績的考核指標。如果到年末凈資產利潤率為零，則以1：1的比例從經營者交納的30萬元個人風險抵押金中扣除，扣完30萬元，企業經營者具有選擇權，既可以選擇追加個人風險抵押金繼續經營企業，也可以不追加風險抵押金，但放棄對企業的經營權，離開企業經營者崗位；當企業年末凈資產利潤率大于零時，契約約定可以按實際利潤數額的10％以現金形式獎勵給經營者個人。

經營者出資購買企業股份或期權

杭州市期權激勵主要在已改制和正在改制中的國有及國有控股工商企業中試行，激勵對象為企業主要經營者，原則上是董事長、總經理。激勵方式為購買國有股權或期權。這種在經營者任期內不上市、不交割的期權，將根據企業的盈利情況，采取現金直接購買或預付定金方式來獲取。市政府規定，達到或超過全市平均凈資產利潤的企業經營者，必須以現金方式購買；有盈利但達不到資產利潤率和暫時虧損的企業經營者，以預付定金方式購買。購買時，可以是一次性付款，也可以分期付款。但無論采用哪種方式，除暫時虧損的經營者以外，首期出資額不得低于10萬元。值得指出的是，杭州市實行期權激勵方式，并不是憑空給企業經營者一塊“肥肉”。按規定，只有國企“當家人”在本企業任期屆滿，經考核經營業績達到契約規定的，擁有的期權才可以按評估后的凈資產變現；如未能達到要求或弄虛作假的，則將按照“責權對等”的原則，對期權“大打折扣”直至取消。

經營者以部分收入購買企業股權

武漢市國資公司出臺的獎懲辦法規定，國資公司對控股、全資企業法人代表全部實行年薪制。年薪制由基薪收入、風險收入、年功收入、特別年薪獎勵四部分組成。其中，風險收入根據企業完成凈利潤情況核實，國資公司將其中30％以現金形式當年兌付，70％轉化為股票期權。對上市公司來說，按該公司年報公布后一個月的股票平均價，用當年企業法定代表人的70％風險收入購入該公司一定數量的股票，同時，由企業法定代表人與武漢市國資公司簽訂股票托管協議，這部分股票的表決暫由國資公司行使，且股票不能上市流通。前不久，武漢國資公司對下屬21家控股、全資企業兌現1998年度企業法人代表年薪時，武漢中商董事長獲16．7萬元年薪，其中的7萬多元以該公司的8000股股票支付。

對經營者進行期股獎勵

上海儀電控股(集團)公司從1996年起就探索對所屬的兩家上市公司金陵股份公司和貝嶺股份公司的董事長、總經理、書記試行期股獎勵，根據每年的凈資產收益率，企業從當年未分配利潤中提取不同金額的獎金，并按一個合理的股價，折成等值的股權獎勵給經營者。當獲獎者任職滿兩年，且期權余額達5萬元以上時，可申請兌現超額部分的20％。期權分配獲獎者在任期中因個人原因離開企業，則喪失未兌現的期權；倘若任期屆滿，或到退休年齡，或組織調離，經過嚴格審計后，經營者可以離開企業一年后按規定兌現期權或視隱性損失予以扣減期權。

崗位股激勵

深圳某有限責任公司在股權結構設置中，30％為國有股、30％為社會法人股、30％是職工持股、10％是經營者持股。經營者持股中，1／3是用現金購買，1／3是通過賒賬方式取得，另外1／3是崗位股。經營者的崗位股為虛設股，只享有紅利分配，不具有所有權，也不出資購買。當經營者離開經營崗位，就喪失崗位股的股權，經營者的其余6．67％股權必須預付40％的定金購買，賒欠部分用每年分得的紅利償還給公司。績效掛賬式期權激勵

其主要內容是：國有資產投資方與經營者簽訂經營合同，明確經營績效指標和相應的獎勵額度：當企業超額完成投資方規定的經營績效指標后，其超額盈利部分按合同規定的比例歸經營者，但經營者不能直接拿走，而是“記賬掛著”，對掛賬部分經營者可享受類似企業股的紅利收益，如果第二年經營不善，完不成投資方規定的績效指標，其受罰部分應從上年紅利中扣回，不足部分再扣“掛賬”部分。當經營者在合同經營期滿，且完成經營績效，要求離開經營崗位的，“掛賬”部分可按規定折扣分期支付給經營者。

八、股份制企業的資本經營1、上市1）上市利弊分析利：弊：2）上市渠道審批上市：借殼上市：2、企業并購（M&A）1）企業并購類型－兼并－合并－收購2）企業并購方法：－購買式并購－承債式并購－吸收式并購－控股式并購3、其他資本經營方式：1）托管2）租賃經營3）承包4）聯營5）合資6）合作4、企業資本經營的主要策略與方法

1）擴張型資本經營

－

資產購買－公司收購－股權收購－合資組建子公司－公司合并2）調整型重組－股權、債權或資產的置換－股權、債權或資產的出售－債務或資產的剝離－分拆上市3）控制型重組－股權收購－行政劃轉－股權托管－托管經營－股權拍賣－投票權代理與委托書收集－協議轉讓－聯合控股－間接控股－交換控股謝謝觀看/歡迎下載BYFAITHIMEANAVISIONOFGOODONECHERISHESANDTHEENTHUSIASMTHATPUSHESONETOSEEKITSFULFILLMENTREGARDLESSOFOBSTACLES.BYFAITHIBYFAITH最易遭老板“炒”的15種員工廣東韋邦集團李雙華有人在工作中出了問題，于是首先想到的是換一家企業去工作，考慮的只是換一個環境而已，根本沒有反思自身的問題。可是，換了工作環境問題卻依然存在啊！老板雖然換了，但他們考慮“炒魷魚”的因素是一致的。那么，老板眼中什么樣的人會被炒掉呢？這類對象一般是剛剛參加工作不久的職場新鮮人，對突發事件往往措手不及，結果行動常過分急躁，更甚者每次遇事每次如此，給老板留下不可調教的印象。01：不夠穩重沉著喜歡夸夸其談，一旦需要實際操作時，往往發生許多困難，卻又找不出原因何在。02：理論與實際不能配合不能具體地評斷工作價值，往往分不清工作的目的是什么，是為了賺錢？還是為了立名？或是為了樂趣。給老板一種整個人渾渾噩噩的感覺。03：不夠成熟一旦出現失誤就無法釋懷，更無法從中領悟出正確的方法。04：對所犯的錯誤耿耿于懷只看重眼前區區小事，無法透過現象去把握實質，沒有主次之分，往往怡誤很多機會。05：斤斤計較，分不清主次自信有很好的工作能力，但稍微涉及工作以外的其他方面，就極度缺乏自信心。06：過高評估自己的能力對工作匆忙做出決定，但朝令夕改，例如今天要求執行A計劃，明