公司制、有限合伙制基金稅收研究證監會保薦代表人培訓：合伙企業可以做股東，算1人，但明顯為了規避200人要求的除外：根據《合伙企業法》、《合伙企業章程》以及合伙企業運作實質判斷。一、主要運作方式1、公司制公司制企業的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。2、有限合伙制有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，由二個以上五十個以下合伙人設立，至少應當有一個普通合伙人，可以設立執行事務合伙人代表合伙企業，負責企業的運作。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙企業普通合伙人和有限合伙人的權力義務關系由合伙協議規定。在我國境內的有限合伙制企業的實踐中，有些投資家個人（或團隊）為了避免承擔無限責任，常采取先設立投資顧問有限公司或管理公司（通常被視為機構投資者），再由投資顧問公司或者管理公司以普通合伙人身份發起設立有限合伙企業，從而規避了普通合伙人所需要承擔的無限責任。二、三種組織形式的比較

設立依據管理架構決策機制激勵機制公司制《中華人民共和國公司法》公司設股東會（或股東大會）、董事會、監事會和管理層一般實行決策權與日常經營管理權相分離的管理模式。董事會為決策機構，對投資項目的選擇擁有最終決定權。公司制一般采取固定薪酬的形式。雖然可以根據經營管理績效，為高層經營管理人員采取發放高額獎金等激勵方式。注1：2007年2月由財政部和國家稅務總局聯合頒布的《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》（財稅

[2007]31號，即“31號文”），明確對公司制的創業投資在符合條件下的投資予以稅收優惠，創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業2年以上（含2年），凡符合條件的，可按其對中小高新技術企業投資額的70％抵扣該創業投資企業的應納稅所得額。2009年4月30日，稅務總局下發了《關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發[2009]87號）對31號文進行了明確，創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年（24個月）以上，凡符合條件的，可以按照其對中小高新技術企業投資額的注2：有限合伙制企業中，無論LP還是GP，如果是個人，都須按“工商經營所得稅稅率”執行，即如果年所得超過5萬元，超額部分便應按35%稅率繳稅；如果是法人，按照企業所得稅繳納。普通合伙企業稅收研究目前，涉及到合伙企業稅收的法律法規主要有：一、財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知（財稅[2008]159號）1、合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。2、合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應納稅所得額的計算按照《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅[2000]91號）及《財政部國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅[2008]65號）的有關規定執行。前款所稱生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤）。3、合伙企業的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額：（1）合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。（2）合伙協議未約定或者約定不明確的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人協商決定的分配比例確定應納稅所得額。（3）協商不成的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。（4）無法確定出資比例的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人數量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。4、合伙企業的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利。2、《財政部

國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅[2008]65號）1、對個體工商戶業主、個人獨資企業和合伙企業投資者的生產經營所得依法計征個人所得稅時，個體工商戶業主、個人獨資企業和合伙企業投資者本人的費用扣除標準統一確定為24000元/年（2000元/月）。2、個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業向其從業人員實際支付的合理的工資、薪金支出，允許在稅前據實扣除。3、個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業撥繳的工會經費、發生的職工福利費、職工教育經費支出分別在工資薪金總額2%、14%、2.5%的標準內據實扣除。4、個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度發生的廣告費和業務宣傳費用不超過當年銷售（營業）收入15%的部分，可據實扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。5、個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度發生的與其生產經營業務直接相關的業務招待費支出，按照發生額的60%扣除，但最高不得超過當年銷售（營業）收入的5‰。6、《國家稅務總局關于印發<個體工商戶個人所得稅計稅辦法（試行）>的通知》（國稅發[1997]43號）第十三條第一款、第二十九條根據上述規定作相應修改；增加一條作為第三十條：“個體工商戶撥繳的工會經費、發生的職工福利費、職工教育經費支出分別在工資薪金總額2%、14%、2.5%的標準內據實扣除。”同時對條文的順序作相應調整。《財政部

國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》（財稅[2000]91號）附件1第六條第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）項根據上述規定作相應修改。《財政部

國家稅務總局關于調整個體工商戶業主

個人獨資企業和合伙企業投資者個人所得稅費用扣除標準的通知》（財稅[2006]44號）停止執行。

3、《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅[2000]91號）第四條個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。前款所稱收入總額，是指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品（產品）銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入和營業外收入。

據上，普通合伙企業同有限合伙制企業一樣，其稅收都為：合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。即：法人和其他組織繳納25%，自然人比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。有限責任公司可不可以作為對普通合伙企業的合伙人新的合伙企業法第三條規定國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。沒說其他的公司如何

而公司法第十五條規定公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

究竟如何？首先，公司法第十五條規定：公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

其次，讓我們來看看什么叫普通合伙企業，根據合伙企業法第二條第2款規定：普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

最后，對比以上兩個法條，不難看出，公司法規定了公司不能成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人；而合伙企業法規定普通合伙企業的合伙人要求其承擔無限連帶責任。很自然地就可以得出結論：由于有限責任公司是公司的一種，所以有限責任公司不能成為普通合伙企業的合伙人。但是有限責任公司是可以成為