銀信合作業務梳理與分析前言近年來，銀信合作通常由銀行發起，通過銷售理財產品集合資金后，由銀行作為單一委托人統一將資金委托給信托公司進行管理。由于信托公司可以發放貸款，并且貸款利率比較靈活，因此銀信合作理財產品成為商業銀行滿足客戶融資和理財需求的重要產品之一。銀信合作融資類產品不計入表內，使得商業銀行避開了政策屏障，開辟了一條新的貸款通道，但這無疑使相關的貨幣政策調控受到了較大的影響，無法發揮應有的作用。正是出于對風險和監管的考慮，銀監會相繼出臺了一系列的監管規定，對于規范銀信理財合作業務具有重要意義。一、銀信合作業務監管規定梳理截至目前，監管部門針對銀信合作業務共出臺了九項規定。（一）2023年12月9日發布的《中國銀監會關于印發<銀行與信托公司業務合作指引>的通知》（銀監發〔2023〕83號），主要內容如下：1.對地域范圍、調整對象進行了規定。（1）銀行、信托公司及其業務開展在中國境內。（2）銀信合作中銀行，包括商業銀行、農村合作銀行、城市信用合作社、農村信用合作社及政策性銀行等。2.銀信合作方式（1）銀信理財合作銀信理財合作是指銀行將理財計劃項下的資金交付信托，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。信托公司應自己履行管理職責。出現信托文件約定的特殊事由需要將部分信托事務委托他人代為處理的，信托公司應當于事前10個工作日告知銀行并向監管部門報告。信托公司除收取信托文件約定的信托報酬外，不得從信托財產中謀取任何利益。（2）信貸資產證券化合作業務信貸資產證券化合作業務應當符合《信貸資產證券化試點管理辦法》、《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》等規定，擬證券化信貸資產的范圍、種類、標準和狀況等事項要明確，且與實際披露的資產信息相一致。信托公司自主選擇中介機構，銀行不得代為指定，不得干預信托公司處理日常信托事務。信托公司應當向資產支持證券持有人披露管理情況。（3）銀行推介信托計劃信托應當向銀行提供完整的信托文件，并對銀行推介人員開展推介培訓。信托公司可以和銀行簽訂信托資金代理收付協議，協議應明確銀行只承擔代理信托資金收付責任，不承擔信托計劃的投資風險。（4）開立信托財產專戶（信托財產為資金的）由經營穩健的銀行擔任保管人。（5）將信托財產投資于金融機構股權。（6）其他銀行、信托公司開展銀信合作業務過程中，可以訂立協議，為對方提供投資建議、財務分析與規劃等專業化服務。3.風險管理控制（1）銀行、信托公司應當注意銀行理財計劃于信托產品在時點、期限、金額等方面的匹配。（2）銀行不得為銀信理財合作設計的信托產品及該信托產品項下財產運用對象等提供任何形式擔保。（3）信托公司投資于銀行所持的信貸資產、票據資產等資產的，應當采取買斷方式，且銀行不得以任何形式回購。（4）銀行以賣斷方式向信托公司出售信貸資產、票據資產等資產的，事先應通過發布公告、書面通知等方式，將出售信貸資產、票據資產等資產的事項告知相關權利人。（5）在信托文件有效期內，信托公司發現作為信托財產的信貸資產、票據資產等資產在入庫起算日不符合信托文件約定的范圍、種類、標準和狀況，可以要求銀行予以置換。（6）信托公司買斷銀行的信貸資產，應制定完整的資產清收和管理制度，并依據有關規定進行資產風險分類。（7）信托公司可以委托銀行代為管理買斷的信貸、票據資產等資產。?該規定從廣義上對銀信合作業務做了相應的規定，對銀信合作的方式進行了簡單的列舉，并在各個合作模式做以初步規范；在風險控制方面，該指引明確了信托公司投資銀行的信貸資產、票據資產為真實轉讓，應采取賣斷買斷形式，銀行不得回購，并告知相關權利人，同時信托公司可以委托銀行代為管理。（二）2023年7月6日發布的《中國銀監會關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》（銀監發〔2023〕65號），主要內容如下：1．理財資金用于投資銀行信貸資產的要求理財資金用于投資銀行信貸資產，所投資的銀行信貸資產為正常類，應獨立或委托其他商業銀行擔任所投資銀行信貸資產的管理人，并確保不低于管理人自營同類資產的管理標準。2.理財資金用于發放信托貸款的要求理財資金用于發放信托貸款的，應遵守國家相關法律法規和產業政策的要求，商業銀行應對理財資金投資的信托貸款項目進行盡職調查，比照自營貸款業務的管理標準對信托貸款項目做出評審。3.理財資金用于投資集合資金信托計劃的要求理財資金用于投資集合資金信托計劃的，其目標客戶的選擇應參照《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》對于合格投資者的規定執行。（三）2023年12月16日發布的《中國銀監會關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》（銀監發〔2023〕111號），主要內容如下：1.信托公司自主管理（1）信托公司在銀信合作中應堅持自主管理原則，提高核心資產管理能力，打造專屬產品品牌。（2）銀信合作業務中，信托公司作為受托人，不得將盡職調查職責委托給其他機構，在受讓銀行信貸資產、票據資產以及發放信托貸款等融資類業務中，信托公司不得將資產管理職能委托給資產出讓方或理財產品發行銀行。信托公司將資產管理職能委托給其他第三方機構的，應提前10個工作日向監管部門事前報告。2.真實轉讓（1）商業銀行應在向信托公司出售信貸資產、票據資產等資產后的10個工作日內，書面通知債務人資產轉讓事宜，保證信托公司真是持有上述資產。（2）商業銀行應在向信托公司出售信貸資產、票據資產等資產后15個工作日內，將上述資產的全套原始權利證明文件或加蓋商業銀行有效印章的上述文件復印件移交給信托公司，并在此基礎上辦理抵押品權屬的重新確認和讓渡。3.其他要求（1）銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產。（2）銀信合作產品投資于權益類金融產品或具備權益類特征的金融產品的，商業銀行理財產品的投資應執行合格投資者標準。?該規定提出在銀信合作業務中，信托公司不得將資產管理職能委托資產出讓方或理財產品發行銀行，要求信貸資產、票據資產真實轉讓，并交付全套原始權利憑證或蓋有銀行印章的復印件，重新辦理抵押登記手續。銀信合作理財產品也不得投資于理財產品發行行自身的信貸資產或票據資產。（四）2023年12月23日發布了《中國銀監會關于規范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知》（銀監發〔2023〕113號），主要內容如下：1.賬務處理（1）轉出方將信用風險、市場風險和流動性風險等完全轉移給轉入方后，方可將信貸資產移出資產負債表，轉入方應同時將信貸資產作為自己的表內資產進行管理；轉出方和轉入方應做到銜接一致，相關風險承擔在任何時點上均不得落空，轉入方應按相應權重計算風險資產，計提必要的風險撥備。（2）銀行業金融機構在開展信貸資產轉讓業務時，應嚴格按照企業會計準則關于“金融資產轉移”的規定及其他相關規定進行信貸資產轉移的確認，并做相應的會計核算和帳務處理。2.真實轉讓（1）禁止資產的非真實轉移，在進行信貸資產轉讓時，轉出方自身不得安排任何顯性或隱性的回購條件；禁止資產轉讓雙方采取簽訂回購協議、即期買斷加遠期回購協議等方式規避監管。（2）為滿足資產真實轉讓的要求，銀行業金融機構應按法律、法規的相應規定和合同的約定，通知借款人，完善貸款轉讓的相關法律手續；票據融資應具備真實的貿易背景，按照票據的有關規定進行背書轉讓。（3）銀行業金融機構在進行信貸資產轉讓時，相應的擔保物權應通過法律手續予以明確，防止原有的擔保物權落空。3.整體性原則信貸資產類理財產品應符合整體性原則，投資的信貸資產應包括全部未償還本金及應收利息，不得有下列情形：（一）將未償還本金與應收利息分開；(二)按一定比例分割未償還本金或應收利息；（三）將未償還本金及應收利息整體按比例進行分割；（四）將未償還本金或應收利息進行期限分割。4.期限配置（1）單一的、有明確到期日的信貸資產類理財產品的期限應與該信貸資產的剩余期限一致。（2）信貸資產類理財產品通過資產組合管理的方式投資于多項信貸資產，理財產品的期限與信貸資產的剩余期限存在不一致時，應將不少于30%的理財資金投資于高流動性、本金安全程度高的貸款、債券等產品。本通知強調銀信合作業務中資產真實轉讓，不得安排回購，其相應擔保物權應通過法律手續明確。信貸資產轉讓時應符合整體性原則。（五）2023年8月10日發布了《中國銀監會關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》（銀監發〔2023〕72號），主要內容如下：1.適用情形本通知所稱銀信理財合作業務，是指商業銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。上述客戶包括個人客戶（包括私人銀行客戶）和機構客戶。2.信托公司自主管理信托公司在開展銀信合作業務過程中，應堅持自主管理原則，嚴格履行項目選擇、盡職調查、投資決策、后續管理等主要職責，不得開展通道類業務。3.信托產品期限信托公司開展銀信理財合作業務，信托產品期限均不得低于1年。4.信托公司開展融資類銀信理財合作業務遵循原則商業銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業務（包括信托貸款、受讓信貸或票據資產、附加回購或回購選擇權的投資、股票質押融資等），應遵循：①自本通知發布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。上述比例已超標的信托公司應立即停止開展該項業務，直至達到規定比例要求。②信托公司信托產品不得設計為開放式。5.投資方向禁止商業銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資于非上市公司股權。6.本通知發布以前存在的銀信理財合作業務，信托公司應做的工作對本通知發布以前約定和發生的銀信理財合作業務，商業銀行和信托公司應做好以下工作：①商業銀行應嚴格按照要求將表外資產在今、明兩年轉入表內，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本。②商業銀行和信托公司應切實加強對存續銀信理財合作業務的后續管理，及時做好風險處置預案和到期兌付安排。③對設計為開放式的非上市公司股權投資類、融資類或含融資料業務的銀行理財產品和信托公司信托產品，商業銀行和信托公司停止接受新的資金申購，并妥善處理后續事宜。本通知強調信托公司在開展銀信合作業務中應自主管理。通知發布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。（六）2023年12月3日發布了《中國銀監會關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》（銀監發〔2023〕102號），主要內容如下：1.擬轉讓的信貸資產要求本通知所稱信貸資產是指確定的、可轉讓的正常類信貸資產，不良資產的轉讓與處置不適用本通知。信貸資產的轉出方應征得借款人同意方可進行信貸資產的轉讓，但原先簽訂的借口合同中另有約定的除外。2.信托公司自主管理信貸資產轉入方應做好對擬轉入信貸資產的盡職調查。3.真實轉讓（1）銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守真實性原則。轉出方不得安排回購條款，轉讓雙方不得采取簽訂回購協議、即期買斷加遠期回購等方式規避監管。（2）信貸資產轉入方應與信貸資產的借款方重新簽訂協議，確認變更后的債權債務關系。擬轉讓的信貸資產有保證人的，轉出方在信貸資產轉讓前，應征求保證人意見，保證人同意后，可進行轉讓；如保證人不同意，轉出方和借款人協商，更換保證人或提供新的抵質押物。擬轉讓的信貸資產有抵質押物的，應完成抵質押物變更登記手續或將質物移交占有、交付，確保擔保物權有效轉移。（3）銀行業金融機構在簽訂信貸資產轉讓協議時，應明確雙方權利和義務，轉出方應向轉入方提供資產轉讓業務涉及的法律文件和其他相關資料。4.整體性原則銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守整體性原則，即轉讓的信貸資產應包括全部未償還本金及應收利息，不得有下列情形：（一）將未償還本金與應收利息分開；(二)按一定比例分割未償還本金或應收利息；（三）將未償還本金及應收利息整體按比例進行分割；（四）將未償還本金或應收利息進行期限分割。5.財務處理（1）信貸資產轉出方將各種風險轉移給轉入方后，應在資產負債表內終止確認該項信貸資產，轉入方應在表內確認該項信貸資產。（2）信貸資產轉讓后，轉出方和轉入方的資本充足率、撥備覆蓋率、大額集中度、存貸比、風險資產等監管指標計算應作出相應調整。（3）銀行業金融機構應按照《企業會計準則》關于“金融資產轉移”的規定及其他相關規定進行信貸資產轉移確認，并做相應的會計核算和賬務處理。6.禁止性規定銀行業金融機構不得使用理財資金直接購買信貸資產。本通知強調在開展銀信合作業務中，信貸資產應真實轉讓，擔保手續重新辦理登記。信貸資產整體轉讓。財務上應反映信貸資產轉讓信息。銀行不得用理財資金直接購買信貸資產。（七）2023年1月26日發布了《中國銀監會關于進一步規范銀信理財合作業務的通知》（銀監發〔2023〕7號），主要內容如下：1.財務處理（1）商業銀行應在2023年底前將銀信理財合作業務表外資產轉入表內。（2）對商業銀行未轉入表內的銀信合作信托貸款，信托公司應按照10.5%的比例計提風險資本。2.其他信托公司信托賠償準備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅，直至上述指標達標。?本通知要求銀信理財合作業務表外資產轉入表內，信托公司計提風險資本。如信托公司信托賠償準備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅。（八）2023年5月13日發布了《中國銀監會辦公廳關于規范銀信理財合作業務轉表范圍及方式的通知》（銀監辦發〔2023〕148號），主要內容如下：1.原則上銀信理財合作貸款余額應當按照每季至少25%的比例予以壓縮，余額指銀信理財合作業務融資類中貸款、受讓信貸和票據資產的余額。對于2023年內按合同約定到期的，采取自然到期的辦法，不再按極端計入風險資本和計提撥備；對于2023年紀以后到期的，從2023年起，按每季度25%計入風險資產和計提撥備。2.調整“1104”表報。（九）2023年6月16日發布了《中國銀監會非銀部關于做好信托公司凈資本監管、銀信合作業務轉表及信托產品營銷等有關事項的通知》（非銀發〔2023〕14號），主要內容如下：1.監管口徑銀行理財資金作為受益人的信托業務，包括銀行理財資金直接交付給信托公司管理的信托業務和銀行理財資金間接受讓信托受益權業務，一律視為銀信合作業務，應按照銀信合作業務融資類不得超過銀信合作業務余額30%等相關要求予以監管，在計算風險資本時也應按照銀信合作業務計算風險資本。（十）2023年7月25日發布了《關于進一步落實各銀行法人機構銀信理財合作業務轉表計劃有關情況的函》（銀監辦便函〔2023〕353號），主要內容如下：要求各銀行法人機構對截至2023年底未到期銀信合作應轉表項目的轉表情況逐一進行確認。二、銀信理財合作業務的監管規定要點與意見（一）真實轉讓相關表述：信托公司投資于銀行所持的信貸資產，應做到真實轉讓，賣斷買斷，銀行不得以任何方式回購。在信貸資產轉讓過程中，銀行應告知債務人，并將信貸資產原始憑證或復印件交付信托公司。監管意見：真實轉讓是各個監管規定普遍提及的監管要求。（二）擔保手續再辦理相關表述：如信貸資產中有擔保方，應取得擔保方同意并重新辦理擔保登記手續。監管意見：信貸資產轉讓后相關擔保手續的辦理也是監管規定多次提到的事項，可操作性逐步加強。（三）信貸資產轉讓后的管理相關表述：①信托公司可以委托銀行代為管理買斷的信貸資產，信托公司不得將盡職調查職責委托給其他機構；②信托公司不得將受讓銀行信貸資產業務中的資產管理職能委托給資產出讓方或理財產品發行銀行，但可以委托給第三方；③信托公司應堅持自主管理，嚴格履行項目選擇、盡職調查、投資決策、后續管理等主要職責，不得開展通道類業務。監管意見：銀行將信貸資產轉讓給信托公司后，對于信貸資產由誰管理歷次監管規定都有所變化，總體趨勢是由“信托公司可以委托信貸資產轉讓銀行管理”、“信托公司能夠委托除轉讓方外的第三方機構管理”，直到最后“信托公司應當自己管理”的逐嚴監管政策。（四）理財產品投資信貸資產相關表述：①銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產；②銀行業金融機構不得使用理財資金直接購買信貸資產。監管意見：銀信合作理財產品投資從限制購買發行行自身信貸資產，轉變為不得直接購買任何信貸資產，監管趨嚴。（五）信貸資產轉讓賬務處理相關表述：轉出方將信用風險、市場風險和流動性風險等完全轉移給轉入方后，方可將信貸資產移出資產負債表，轉入方應同時將信貸資產作為自己的表內資產進行管理。信貸資產轉出方將各種風險轉移給轉入方后，應在資產負債表內終止確認該項信貸資產，轉入方應在表內確認該項信貸資產，信貸資產轉讓后，轉出方和轉入方的資本充足率、撥備覆蓋率、大額集中度、存貸比、風險資產等監管指標計算應作出相應調整。監管意見：信貸資產轉讓在賬務處理上要與信貸資產真實轉讓保持一致，該監管政策未變化。（六）信貸資產轉讓整體原則相關表述：信貸資產類理財產品應符合整體性原則，投資的信貸資產應包括全部未償還本金及應收利息。監管意見：信貸資產整體轉讓在監管規定中兩次被提到，也是信貸資產真實轉讓操作上的進一步細化。（七）產品期限相關表述：信貸資產類理財產品的期限應與該信貸資產的剩余期限相匹配，信托公司開展銀信理財合作業務，信托產品期限均不得低于1年。監管意見：該規定要求信貸資產的剩余期限與信托產品的期限相一致，該監管政策未有改變。（八）信托產品設計相關表述：商業銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業務，信托產品不得設計為開放式。監管意見：（九）投資類銀信合作理財業務投資方向相關表述：商業銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資于非上市公司股權。監管意見：該規定為投資類銀信理財合作業務，監管政策未有改變。（十）融資類銀信理財合作業務余額比例管理相關表述：信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。監管意見：監管政策對信托公司開展融資類銀信理財合作業務實行限制政策。（十一）指標要求相關表述：①商業銀行應嚴格按照要求將表外資產在2023、2023兩年轉入表內，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本；②商業銀行和信托公司應切實加強對存續銀信理財合作業務的后續管理，及時做好風險處置預案和到期兌付安排；③商業銀行應在2023年底前將銀信理財合作業務表外資產轉入表內；對商業銀行未轉入表內的銀信合作信托貸款，信托公司應按照10.5%的比例計提風險資本；④信托公司信托賠償準備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅，直至上述指標達標。監管意見：（十二）壓縮銀信理財合作貸款余額相關表述：原則上銀信理財合作貸款余額應當按照每季至少25%的比例予以壓縮，余額指銀信理財合作業務融資類中貸款、受讓信貸和票據資產的余額。對于2023年內按合同約定到期的，采取自然到期的辦法，不再按極端計入風險資本和計提撥備；對于2023年紀以后到期的，從2023年起，按每季度25%計入風險資產和計提撥備。監管意見：三、銀信合作業務現狀及監管規定的影響（一）銀信合作業務現狀銀信業務產品數量多，規模大。2023年銀信業務總額為1.2萬億元，2023年達到了1.8萬億元，2023年由于受到監管政策的影響，在6月份達到2萬億后規模在年末時下降為1.66萬億。其中，融資類銀信合作產品所占比例持續處于較高水平。從某種程度上來說，作為貸款的替代品，銀信合作的主要目的之一就是融資。根據用益信托網對信托貸款、信貸資產、組合投資、權益投資、票據投資、債券投資和證券投資7類銀信合作產品規模的統計，融資類銀信合作產品規模一直占有較高比重，如下圖《銀信合作各類業務占比走勢圖》所示：銀信理財合作業務對商業銀行資產業務和中間業務具有重要作用。通過銀信理財合作業務，商業銀行將信貸產品轉變為理財產品，將相應的資金從表內轉移至表外，變資產業務收入為中間業務收入，在滿足客戶的資金需求和理財需求的同時，規避了信貸資金規模限制。銀信理財產品成為商業銀行理財產品的重要組成部分，并成為商業銀行擴展中間業務收入來源的重要渠道、進行資產管理的重要途徑。正是因為銀信合作的特殊功能，商業銀行針對客戶的資金需求和理財需求，同時為規避信貸資產的規模管理、均衡放貸等監管限制，大力發展銀信合作業務。截至2023年7月末，57家銀行與53家信托公司合作，累計發售2889款產品，累計規模達到17383億元以上，平均期限146天。在這種以短期融資類理財產品為主的銀信合作方式中，商業銀行側重客戶資源優勢，重點滿足客戶需求，變相擺脫信貸資金監管；信托公司側重通道優勢，偏離自主管理原則，逐漸丟失了專業投資技能。由此導致的是銀信理財產品數量的激增和規模的擴張，以及銀信合作方式的畸形發展。銀信合作使大量資金處于監管視野之外，降低了貨幣政策實施效果。（二）監管規定的影響銀信合作業務出現之初，規模很小，發展緩慢，監管層并未采取相關的管理措施。2007年之后銀信合作業務逐步發展，到2023年已經形成一定規模，2023年末銀監會出臺《銀行與信托公司業務合作指引》，第一次正式地定義分類銀信合作業務，并制定了相應的業務規則。隨后2023年、2023年上半年，在指引的基礎