【2022年】山東省菏澤市中級會計職稱經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(10題)1.甲、乙雙方簽訂買賣合同，約定甲支付貨款一周后乙交付貨物。甲未在約定日期付款，卻請求乙交貨。根據合同法律制度的規定，對于甲的請求，乙可行駛的抗辨權是（）。

A.不安抗辯權B.先訴抗辯權C.不履行抗辯權D.先履行抗辯權

2.

第

23

題

甲公司于2005年5月1日向乙公司簽發了一張見票后3個月付款的商業承兌匯票，根據《中華人民共和國票據法》的規定，乙公司應于（）前向付款人提示承兌。

A.4月10日B.7月1日C.6月1日D.8月1日

3.根據《企業國有資產法》的規定，國家出資企業管理者的兼職有一定的限制，對此，下列說法錯誤的是()。

A.未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業兼職

B.未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經營同類業務的其他企業兼職

C.未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理

D.未經股東會、股東大會同意，董事、高級管理人員不得兼任監事

4.

5.

第

5

題

根據有關規定，決定證券交易所的設立和解散的是（）。

A.證券業協會B.國務院證券監督管理機構C.證券交易所董事會D.國務院

6.根據專利法律制度的規定，下列各項中，不授予專利權的是()。

A.藥品的生產方法

B.對產品的構造提出的適于實用的新的技術方案

C.對平面印刷品的圖案作出的主要起標識作用的設計

D.對產品的形狀作出的富有美感并適于工業應用的新設計

7.根據相關規章的規定，不考慮其他因素的情況下，下列人員中，可以擔任獨立董事的是（）。

A.在本上市公司任職的普通員工

B.在持有本上市公司6％的股東單位中任職的普通員工

C.持有本上市公司0．5％股份的自然人劉某

D.為本上市公司擔任法律顧問的律師張某

8.根據保險法律制度的規定，保險公司發生下列情況時，不需要經國務院保監會批準的是()。

A.在境外設立分支機構B.增減注冊資本C.公司合并分立D.變更出資額占公司資本總額1％的股東，

9.

10.某有限責任公司董事會由11名董事組成。2014年3月，董事長王某召集并主持召開董事會會議。有關此次會議召開及討論決議事項的做法，符合公司法律制度規定的是()。

A.制訂公司的利潤分配方案

B.確定公司對外投資計劃，經表決，有6名董事同意，決定獲得通過

C.根據公司經營情況，會議決定從9月起每位董事提高30％的報酬

D.鑒于監事會成員中的職工代表張某生病致短時間內不能正常履行職責，會議決定將監事張某更換為本公司王某

二、多選題(10題)11.根據《物權法》規定，下列不得用于抵押的財產有（）。

A.國有土地使用權B.企業的機器設備C.學校的教育設施D.依法被查封的財產

12.下列屬于《反壟斷法》所禁止的橫向壟斷協議的有（）。

A.固定或者變更商品價格的協議B.限制商品的生產數量的協議C.聯合抵制交易D.為改進技術、研究開發新產品的協議

13.根據擔保法律制度的規定，下列有關擔保合同的表述中，正確的有（）

A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔賠償責任，擔保人不承擔賠償責任

B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2

C.主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2

D.主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任

14.根據有關規定，國有獨資企業的下列事項中，應當由企業負責人集體討論決定的有（）。

A.發行債券B.進行大額捐贈C.與其他企業合并D.為他人提供大額擔保

15.根據增值稅法律制度的規定，企業發生的下列行為中，屬于視同銷售貨物的有（）A.將自產的貨物分配給投資者

B.將購進的貨物用于擴建職工食堂

C.將自產的貨物用于個人消費

D.將自產的貨物捐贈給貧困地區的兒童

16.

第

27

題

下列關于票據背書的說法中，正確的有（）。

A.將匯票金額分別轉讓給甲某和乙某

B.背書未記載日期的，視為無效

C.匯票以背書轉讓時應記載被背書人名稱

D.背書人背書時，必須在票據上簽章，背書才能成立

17.

第

34

題

有限合伙企業的合伙協議應當載明的事項有（）。

A.有限合伙人以勞務出資的評估辦法

B.有限合伙人入伙、退伙的條件

C.有限合伙人執行事務的權限

D.有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序

18.甲、乙、丙、丁四人設立某有限合伙企業，其中甲為合伙事務執行人，丁為有限合伙人。丁的下列行為中，不視為執行合伙事務的有()。

A.丁為該有限合伙企業向某銀行的借款提供擔保

B.丁為自身利益查閱該有限合伙企業會計賬簿

C.丁發現甲私自開設另一合伙企業從事與該有限合伙企業相同的業務，侵害該有限合伙企業的合法權益，遂依法向法院提起訴訟

D.丁參與該有限合伙企業某項目決策，并負責監督工程進度

19.甲、乙、丙三人共同出資500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規定的有（）。

A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權

B.召開股東會時，應當提前30日通知全體股東

C.公司分配利潤時，丙有優先分配權；公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余財產，甲、乙、丙按照出資比例分配

20.

三、4.簡答題(2題)21.甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)董事會由11名董事組成，董事會于2007年2月1日召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事為7名。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

(1)為適應市場變化，經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定改變招股說明書所列資金用途。

(2)2006年甲公司發生重大虧損，董事A提議對此不予公告，董事會通過了該項決議。但在表決時，董事B明確表示異議并記載于會議記錄中。

(3)經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經理職務，由王某擔任甲公司的總經理。董事C提議對公司經理的變動情況及時向中國證監會和上海證券交易所報告并予以公告，但遭到了甲公司董事長的拒絕。

要求：根據以上事實和《公司法》、《證券法》的規定，分析回答下列問題：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，董事會決定改變招股說明書所列資金用途是否符合規定?并說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，董事會的做法是否符合規定?并說明理由。如果甲公司董事會的決議因違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失，董事B是否應當承擔賠償責任?

(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司董事長的做法是否符合規定?并說明理由。

22.甲、乙國有企業與另外9家國有企業擬聯合組建設立“光中有限責任公司”(以下簡稱光中公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/2以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。

2006年1月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業產權出資，協議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。

2006年3月，光中公司董事會發現，甲作為出資的工業產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制訂了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41.7%。股東會通過了增資決議，并授權董事會執行。

2006年4月，光中公司因業務發展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。

根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：

(1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處?說明理由。

(2)光中公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?

(3)光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。

(4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

(5)光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?說明理由。

四、單選題(0題)23.

第

20

題

根據《企業所得稅法》的規定，關聯企業轉讓定價的核心原則是（）。

五、單選題(0題)24.甲向乙借款50萬元。約定以甲的A幢房屋抵押給乙。雙方為此簽訂了抵押合同，擔在抵押登記時，登記為以甲的B幢房屋抵押給乙，后甲未能按約還款，乙欲行使抵押權。根據《物權法》的規定，下列半于乙行使抵押權的表述中，正確的是()。A.乙只能對甲的A幢房屋行使抵押權

B.乙只能對甲的B幢房屋行使抵押權

C.乙可選擇對甲的A幢房屋或者B幢房屋行使抵押權

D.乙不能行使抵押權，因為登記機關記載的抵押物與抵押合同約定的抵押物不一致，抵押無效

六、單選題(0題)25.關于租賃與抵押權的關系的說法，不正確的是（）。

A.訂立抵押合同前抵押財產已出租的，原租賃關系不受該抵押權的影響

B.抵押權設立后抵押財產出租的，該租賃關系不得對抗已登記的抵押權

C.抵押權設立后抵押財產出租的，已登記的抵押權優先

D.訂立抵押合同前抵押財產已出租的，抵押權優先

參考答案

1.D先履行抗辯權是指當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方(甲)未履行時，后履行一方(乙)有權拒絕其履行要求；先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。

2.C解析：本題考核商業承兌匯票的提示承兌期限。根據規定，(1)見票后定期付款的匯票，持票人應當自出票之日起1個月內向付款人提示承兌；(2)定日付款或者出票后定期付款的匯票，持票人應當在匯票到期日前付款人提示承兌；(3)見票即付的匯票無需提示承兌。此題是見票后定期付款的匯票，在1個月內也就是6月1日前提示承兌。

3.D解析：本題考核國家出資企業管理者的兼職限制。董事、高級管理人員不得兼任監事是法定的。

4.B

5.D本題考核點是證券交易所的設立和解散。證券交易所的設立和解散，由國務院決定。

6.C《中華人民共和國專利法》第二十五條規定，對下列各項，不授予專利權：①科學發現;②智力活動的規則和方法;③疾病的診斷和治療方法;④動物和植物品種;⑤原子核變換方法以及用原子核變換方法獲得的物質;⑥對平面印刷品的圖案、色彩或者二者的結合作出的主要起標識作用的設計。

7.C解析：本題考核上市公司獨立董事的制度。根據規定，不得擔任獨立董事的情形包括：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，因此選項A是不得擔任的；在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，因此選項B是不得擔任的；直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，因此選項C可以擔任；為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，因此選項D是不得擔任的。

8.D本題考核保險公司的變更。保險公司變更有下列情形之一的，應當經國務院保險監督管理機構批準：變更名稱、變更注冊資本、變更公司或者分支機構的營業場所、撤銷分支機構、公司分立或者合并、修改公司章程、變更出資額占有限責任公司資本總額5％以上的股東；或者變更持有股份有限公司股份5％以上的股東以及國務院保險監督管理機構規定的其他情形。

9.C

10.A(1)選項BC屬于股東會職權；(2)選項D：由職工代表擔任的董事、監事，由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

11.CD本題考核抵押的財產范圍。根據規定，不得抵押的財產包括：(1)土地所有權；(2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權，但法律規定可以抵押的除外；(3)學校、幼兒園、醫院等以公益為目的的事業單位、社會團體的教育設施、醫療衛生設施和其他社會公益設施：(4)所有權、使用權不明或者有爭議的財產；(5)依法被查封、扣押、監管的財產。本題中，學校的教育設施和依法被查封的財產，是不得用于抵押的。

12.ABC本題考核反壟斷法所禁止的橫向壟斷協議。《反壟斷法》所禁止的橫向壟斷協議有：

(1)固定或者變更商品價格；

(2)限制商品的生產數量或者銷售數量；

(3)分割銷售市場或者原材料采購市場；

(4)限制購買新技術、新設備或者限制開發新技術、新產品；

(5)聯合抵制交易；

(6)國務院反壟斷執法機構認定的其他壟斷協議。

為改進技術、研究開發新產品的協議屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協議類型。

13.BD選項A錯誤，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任；

選項B正確，主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2；

選項C錯誤，主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/3；

選項D正確，主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任。

綜上，本題應選BD。

14.BD解析：本題考核關系企業國有資產出資人權益的重大事項。國家出資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定；其余事項，國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

15.ACD選項A，將自產、委托加工或者購進的貨物分配給股東或者投資者，屬于視同銷售貨物；選項B，將外購的貨物用于集體福利或者個人消費，不視同銷售，應作進項稅額轉出；

選項C，將自產、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費，屬于視同銷售貨物；

選項D，將自產、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人，屬于視同銷售貨物。

綜上，本題應選ACD。

16.CD本題考核點是票據背書。將匯票金額的一部分轉讓或者將匯票金額分別轉讓給兩人以上的背書無效。B選項正確的說法是背書未記載日期的，視為在匯票到期日前背書。

17.BD本題考核點是有限合伙企業。有限合伙人不得以勞務出資，不得執行合伙企業事務。

18.ABC有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對企業的經營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料(選項B);(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟(選項C);(8)依法為本企業提供擔保(選項A)。

19.ABCD（1）選項A:有限責任公司股東的表決權，先看公司章提的約定（公司章程可以約定按照出資比例行使表決權，也可以約定不按照出資比例行使表決權），公司章程沒有約定的，才按照出資比例行使表決權；（2）選項B:先看公司章程或者全體股東是否另有約定，有約定的先看約定，沒有約定的提前15日通知；（3）選項C:有限責任公司股東的分紅權，先看公司章程的約定，公司章程沒有約定的，才按照出資比例行使分紅權。

20.ABCD

21.(1)不符合規定。根據規定上市公司改變招股說明書所列募集資金用途的必須經股東大會批準。(P240)(2)①董事會的做法不符合規定；根據規定上市公司發生重大虧損屬于重大事件上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告并予公告。(P255)②董事B不承擔賠償責任。根據規定董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程；股東大會決議致使公司遭受嚴重損失的參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的該董事可以免除責任。(P74)(3)不符合規定。根據規定公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動屬于重大事件上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告并予公告。(P255)(1)不符合規定。根據規定，上市公司改變招股說明書所列募集資金用途的，必須經股東大會批準。(P240)(2)①董事會的做法不符合規定；根據規定，上市公司發生重大虧損，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。(P255)②董事B不承擔賠償責任。根據規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程；股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。(P74)(3)不符合規定。根據規定，公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。(P255)

22.(1)光中公司最初訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定的不合法之處是：臨時股東會議須經代表1/2以上表決權的股東、1/2以上的董事或1/2以上的監事提議召開。根據《公司法》規定代表1/10以上表決權的股東1/3以上董事或者監事可以提議召開臨時股東會議。(2)不合法。根據《公司法》的規定有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持所以應由乙召集和主持。(3)光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據《公司法》的規定有限責任公司成立后發現作為出資的實物、知識產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時應當由交付出資的股東補交其差額公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。(4)光中公司股東會作出的增資決議不合法。根據《公司法》的規定股東會對公司的重大問題作出決議需由股東按照出資比例進行表決。對某些涉及股東根本利益的事項的表決如股東會對公司增加注冊資本作出決議時必須經代表2/3以上表決權的股東通過。光中公司討論表決時同意的股東的出資額占表決權總數的58.3%未達到2/3的比例因此增資決議不能通過。(5)光中公司應替海南分公司承擔違約責任。根據《公司法》的規定有限責任公司設立的分公司是總公司管理的一個分支機構不具有法人資格但可以依法