?第一節股權、控股權與股權結構一。股權投資者向公司投資入股后，即成為公司股東，擁有股東權利即股權。股權是指股東在法律上所享有的各種權利的總和。《公司法》第四條對股權作了一個概括性表述：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策、選擇管理者等權利。”?包括：①表決權，亦稱議決權，即股東有權參加公司的最高權力機關——股東大會，并就議決事項進行表決的權力。表決權制度是投資者由“消極性股東”轉為“積極性股東”的關鍵，是所有者可利用的、約束經營層自利行為的一種強有力的法律與市場控制機制。②選舉權，即股東有權選舉或被選舉為公司領導人(即董事、監事)的權利。③檢查權。股東有權隨時檢查公司業務狀況，監督公司的業務活動，以保證其投資的安全性和盈利性，如查閱財務帳簿等。?④股利分配權。參加股利分配是股東享有的資產受益的權利。股東有權根據其所持股份數額請求公司發放股息或紅利，獲取投資收益，從而實現投資目的。⑤凈資產權，又稱剩余財產分配請求權，指公司清算完畢后，股東有權按持股比例對剩余財產進行分配。?⑥股份轉讓權。股東有權通過適當的方式轉讓其全部或部分的股份，如將股票出售或抵押等。股份的證券化形式是具有標準化、可分性、流動性與可交易性的股票，這就為股權自由轉讓創造了條件。股份公司資本的股份化、股份的證券化、證券的大眾化和流通化，加上交易市場的繁榮，使得股東權的高度流通性成為現實。⑦其他合法權利，如知情權、優先認股權等。?二。控股權控股權是一種為擁有多數股權的控股股東所擁有并行使、主要體現支配和控制證券性質、具有很強安定性、不輕易轉讓、不可分散的大宗股權。?控股有絕對控股和相對控股之分。從理論上說，持股比例需達到51%即掌握了過半數的股份才能實現控股，是為絕對控股。但實際上在股權比較分散、股本規模較大的股份公司，持股比例雖低于51%，但高于30%，也可實現有效控股，是為相對控股。相對控股的持股比例通常為30%—50%。?在股權高度分散的大型上市公司，控股所需持股比例甚至可以更低。1986年意大利國家碳化氫公司和工業復興公司分別掌握了蒙特愛迪生公司8.3%和5.8%的股票，由于其他股份很分散、這兩個公司以14%強的持股比例就對其實施了控制。?三。股權結構的涵義所謂股權結構，是指在股份公司中各類股權所占有的數量、比例及相互關系。大致包括以下內容：第一，股東的屬性。股東屬性指的是股東是什么這個問題，大致有發起人股東與非發起人股東、個人股東與法人股東、大股東與小股東、安定性股東與流動性股東、單純盈利性股東與控股性股東、一般性股東與跟公司有特別關系的股東(指以職工持股制度、顧客持股制度等特殊方式產生的股東)之分。?第二，股權集中度，即股權是集中還是分散的問題，具體表現為股東數量和各股東的相對持股比例高低。這個問題之所以重要，是因為它既影響股東行使股東權力的動力，又標志著股東行使股東權力的資源與能力。?第三，控股權歸屬。這是股權結構的核心問題。其不同安排狀況對企業性質、治理結構、經營績效等有很大影響。?根據第一大股東持股比例可以將股權結構分為三種類型：一是股權高度集中（第一大股東擁有50%以上的股權）；二是股權高度分散（第一大股東擁有不足20%的股權）；三是股權相對集中或相對分散（第一大股東持股比例介于20%-50%之間）。?第二節我國股改前后上市公司股權結構的變化一。股改前上市公司股權結構囿于初期我國股份制改革的“試驗田”性質和理論準備的不足、意識形態的頗多禁忌，我國股權結構設置很不規范，主要表現在按股東身分性質劃分股權、國有股權過于集中、股權分置等。由此造成了上市公司“國企化”、證券市場“畸形化”、股東“非平等化”、公司治理結構“非規范化”等弊端。?上市公司股權結構呈現出以下特征：1．按股東身份性質劃分股權。與國外通常按照股東的權利義務關系將股權劃分為普通股和優先股因而簡單清晰不同，我國是按照股東的身份性質劃分股權的，由此形成一種國有股、法人股、社會公眾股、外資股并存的格局。?2．國有股處于控股地位。這是我國上市公司股權結構與西方國家的重大區別，從而透露出我國以國有經濟為主導和絕大多數股份制企業由國有企業轉化而來的基本制度特征。?3．股權高度集中，第一大股東(多為國有股股東)持股比例遠高于第二大股東，往往在50%甚至70—80%以上,形成國有股一股獨大的局面。?4．股權分置,即上市公司的一部分股份（社會公眾股）上市流通，一部分股份（國有股和法人股）暫不上市流通。?上述股權結構，造成公司治理除具有大股東一股獨大、中小股東權益易受侵害的特征（突出表現為處于弱勢地位的中小股東缺乏保護、大股東權力過大并通過占用、擔保、關聯交易等方式掠奪上市公司）外，還具有股權分散狀態下內部人控制的特征，及法制與監管薄弱、公司控制權市場不發達等特征。?二。股改后上市公司股權結構的變化針對股權結構的痼疾，2005年4月正式啟動股權分置改革,非流通股東通過向流通股東支付對價獲得了流通權。股權分置改革導致公司股權結構與治理結構發生重大變化。表現在：（1）從集中到分散,大股東持股比例明顯下降;（2）從不流通到流通,這是具有歷史意義的重大變化；（3）股權國際化程度提高,與QFII的進入有關;（4）股權激勵的普遍實施所帶來的高管持股的增加。?第三節股權結構對公司治理的影響股權結構是公司治理研究的起點,也是公司治理研究的重心。一般而言,從股權結構的角度研究公司治理應從兩個方面進行:一是從股權結構集中度探討不同集中程度的股權結構下股東的不同行為及其對公司治理的不同影響;二是從股東構成的角度研究不同身份和性質的股東,尤其是大股東的行為特征。?不同的股權結構決定了不同的公司代理問題。當公司股權分散時，公司代理問題主要表現為股東和管理層之間的利益沖突。股權的適當集中能夠降低因為股權分散帶來的對管理層監督不足的問題，降低代理成本。但是，當股權集中度高到一個所有者就能有效控制公司時，代理問題就會從所有制與管理層之間的利益沖突轉向控股股東與中小股東之間的利益沖突。?一。高度集中型（一股獨大）與大股東侵害及掏空近年的研究發現，除美國以外的國家，尤其是投資者保護較弱的國家，大多數公司存在單個的控制性股東，公司的所有權相對集中。根據法與金融學派（LLSV)及其他學者的觀點，控股股東的控制權利益由控制權共享收益和控制權私人收益兩部分組成，前者是指所有股東按股權比例共同分享的，后者是指控制性股東所獨享的，是以犧牲公司其他股東的代價換取的。控股股東可能會對企業產生兩方面的影響：?一是有利的影響，即“控制權共享收益”，是指控股股東的控股行為給公司整體（包括大小股東在內的所有股東）帶來的收益。由于控股股東持股比例較大，有足夠的動力去監督經理層的行為，可以避免股權分散情況下小股東紛紛“搭便車”而造成的監督不力現象，同時，足夠的投票權往往可以保證控股股東本身或其代表直接參與公司經營，由此促進企業經營，提高企業的效率水平并增加全體股東的財富。共享收益的存在表明，作為股東之一，控股股東與其他外部股東之間的利益存在協調一致的一面。?一定程度的股權集中是降低股東與管理者之間代理成本的有效途徑。在股權集中的上市公司，大股東為追求利益的最大化，有積極性參與公司治理，并利用一切制度和手段如選派董事、提議召開股東大會以及起訴違背股東利益的經營者等，積極主動地去監督經營者的行為，防止其偏離股東財富最大化的經營目標，在公司治理中發揮重要的作用。?二是不利的影響，即“控制權的私人收益”，指控股股東利用其控股地位從上市公司轉移資產和利潤，從而損害了中小股東和上市公司的利益。私人收益包括貨幣性私人收益和非貨幣性私人收益。科菲（Coffee)2001年認為，貨幣性私人收益包括超額的薪水、與公司進行的不公平自利交易、內幕交易以及低價發行股票給他們自己等。非貨幣性私人收益往往表現為一種心理收益，利潤大股東因享有控制權而獲得的精神享受，按照自己的意愿來分配公司資源的能力，選擇投資項目的優先權，等。?（一）大股東掏空行為（隧道挖掘行為）在缺乏有效的法律和制度約束的情況下，控制性股東掏空上市公司的現象屢見不鮮。掏空是約翰遜（Johnson)等學者于2000年提出的一個概念，是指大股東為追求自身利益最大化，通過隱蔽的方式（隧道挖掘）從上市公司中轉移資產和利潤，損害公司價值，侵害中小股東利益的行為。?大股東的隧道行為主要有兩種方式：一是通過關聯交易轉移公司資源或將自身的風險轉嫁到公司，如以有利于大股東的價格進行的資產買賣、為代表的股東的管理層支付過高的報酬、以公司名義為大股東提供貸款擔保、大股東無償占用公司資金等。二是采用特殊的財務安排，實現公司利益向大股東的轉移，如通過不公平的二次發行稀釋其他股東權益，制定有利于大股東的股利政策等。?劉峰和賀建剛以滬市2002年的抽樣樣本為依據，對控制性股東掏空公司的實現方式進行了考察，發現：控制性股東持股比例越高，控制性股東越傾向于通過大額派現、購銷關聯交易的方式來掏空公司；對于股權分散、控制性股東持股比例越低的公司，控制性股東越傾向于采取股權轉讓、擔保或挪占款項的方式來掏空公司；對于股權集中度介于二者之間的上市公司，控制性股東傾向于采取擔保、非購銷關聯交易或挪占款項的方式來掏空公司。?陳曉、王琨的研究發現：關聯交易與股權結構有密切關系，第一大股東持股比例越高的上市公司，關聯交易發生的金額和概率也越高。?利益輸送是指控制性股東按照自己的利益將公司的資產和利潤轉移出去的情形，其方式包括有利于控制性股東的關聯交易、額外高薪等。大股東如何從上市公司取得回報呢?一般而言，大股東獲取回報的正常途徑有二，一是股票升值帶來的增值收益，二是股利分配。由于我國上市公司大股東所持股票的非流通性，第一種途徑受到限制，現金股利成為大股東獲取正當收益的唯一途徑。?在我國投資者保護制度尚不健全的情況下，上市公司派發現金股利的股利政策，不是出于減少冗余現金的需要，而是與大股東套取現金的企圖有關，可能成為上市公司向大股東進行利益輸送的工具。對于我國上市公司派發現金股利的動因和結果，學術界有兩種不同的觀點：?自由現金流量假說認為，現金股利有利于囤積大量多余現金的公司“吐出”冗余現金，從而減少因資源濫用而發生的代理成本，提高公司價值；利益輸送假說認為，在當前我國股市特殊的制度背景下，大股東持股較多的公司發放現金股利是為了從上市公司轉移現金謀取私利，公司的價值因此而降低。?大股東承擔了改制上市過程或買殼上市的巨大成本，將優質的資產裝入上市公司與所有股東“共享”，剝離出來的非經營性資產和低效資產全由集團母公司背著，加上大量人員負擔，母公司認為上市后股份公司有責任支援集團母公司。如果僅僅與流通股東一樣按持股比例獲取現金股利，顯然無法實現大股東利益的最大化，難以滿足大股東的收益預期。因此我們可以推測，大股東實現自身利益最大化可能還存在非正常的途徑——控制權的私人利益。大股東通過隧道行為從上市公司攫取私人利益是其對上市公司實施控制的最終目的，在我國法制和監管尚不健全的條件下，大股東往往可以通過隧道行為，以很低的違規成本實現巨大的私人利益。?（二）大股東支持行為弗里德曼（Friedman）等于2003年提出這一概念，他們認為，控制性股東不僅會實施隧道行為侵占公司利益，同時還可能在公司處于財務困境時，利用私人資源對公司提供支持，從而使整個公司（包括中小股東在內的所有股東）受惠。這一行為產生的根源在于當公司遇到困境時，由于持股比例較高，控制性股東可能支持公司度過難關，以獲取長期穩定的投資收益和控制權私人收益。當然，支撐行為的出現更多是由于控制性股東希望公司繼續生存以保留未來實施隧道行為的機會。?大股東并不只是單向攫取公司利益，為了獲取長期利益，在必要的時候，如為了保持公司不被摘牌、未獲得股權融資資格等，大股東也會向公司輸送資源以維持公司的業績，這種方向的利益輸送被稱為支持行為。?1997年亞洲金融危機,大股東在上市公司遇到財務危機時,紛紛向上市公司提供資金、貸款擔保和資產注入等援助,從而有效避免上市公司處境的繼續惡化。同樣的支持現象也發生在中國的上市公司中,2008年,國航、南航和東航三大航空公司深陷“套期門”,累計虧損278億元,大股東國資委果斷對三大航進行了注資,避免了三大航空公司經營陷入困境。此外,大股東支持現象還普遍存在于其他上市公司中。?我國典型的一股獨大公司公司名稱第一大股東及持股比例中國石油中國石油集團86.07%中國石化中國石油化工集團75.84%中國神華神華集團72.96%大秦鐵路太原鐵路局70.68%寶鋼股份寶鋼集團73.97%上海汽車上汽集團78.28%中國重工中國船舶重工集團65.13%中金黃金中國黃金集團公司52.4%?二。高度分散型與內部人控制在股權高度分散的公司，企業所有權與經營權高度分離，由于成本問題，小股東參與股東大會、進行代理權競爭的積極性很小，也無力從事這些活動，在對公司經營者的監督上存在較為嚴重的“搭便車”現象，進而使公司運作容易形成內部人控制或經營者主導。?由于存在監督成本和“搭便車”問題，公司股權分散化對公司經營會造成不利的影響，主要表現在：(1)使公司股東無法在集體行動上達成一致；(2)對公司經營者的監督弱化；(3)容易造成經營者的短期行為。(4)經營者利益與股東利益很難相一致，容易產生自由現金流量過度投資問題，從而降低公司價值。?內部人控制是指在企業的運作過程中，內部人的地位和作用占據主導地位的一種現象，而內部人主要指的是經理（管理人員或經營者）。內部人控制所帶來的代理問題主要有：公司資產的轉移和流失—內部人利用所擁有的控制權侵占公司資產；信息披露不規范；過分的在職消費；行為短期化；過度投資；工資、獎金等增長過快，侵占利潤，表現為公司高級管理人員的薪酬水平非常高，而給予股東的回報很低；不分紅或少分紅。?股份制改造與現代企業制度?

“深化國有企業公司制股份制改革，健全現代企業制度，優化國有經濟布局和結構，增強國有經濟活力、控制力、影響力。”?一、股份經濟的產生和發展（一）什么是股份經濟

股份經濟又稱股份制或股份制經濟，它是指以入股的方式把分散的，屬于不同人所有的生產要素集中起來，統一使用，合理經營，自負盈虧，按股分紅的一種財產組織形式。它的典型形式就是股份公司。（二）股份經濟的產生和發展（三）股份經濟在我國的產生和發展情況?二、股份經濟的特征和作用（一）股份經濟的特征1.經營聯合性2.投資主體多元性3.產權關系明確性4.兩權分離性5.權利證券性6.投資風險性7.經營管理科學性（二）股份經濟的性質?（三）股份經濟的積極作用1.可以籌集大量的資金2.能夠把不同生產要素的所有者聯合起來3.促進資金的合理流動和增值4.有利于發展國際間的經濟技術交流與合作5.有利于政企分開和促進國有企業轉換經營機制?三、股份公司和股票（一）股份公司的兩種主要形式1.股份有限公司及其特征（1）公司是法人（2）股東不得少于法定數目（3）股份有限公司是典型的資合公司（4）股份有限公司的資本總額平分為金額相等的股份（5）股份可以自由轉讓、交易（6）股東只承擔有限責任（7）賬目公開?2.有限責任公司及其特征（1）股東人數較少（2）公司的資本不必劃分為等額的股份（3）公司的股份不允許上市流通、轉讓（4）公司設立程序簡單（5）公司賬目不公開（6）公司股東負有限責任?（二）股票

1.股票的基本特征權利性流通性價格與面值的差異性風險性非返還性

?2、股票與債券的區別收益不同；本金與期限不同；反映經濟關系不同；市場價格表現不同。?3、股票的種類

按股東享有權利和承擔風險的大小不同可分為普通股和優先股；按票面有無記名可分為記名股票和不記名股票；按股票有無票面金額可分為有票面金額股票和無票面金額股票?4、股票價格與股票價格指數1、股票價格股票價格=股息收入/銀行存款利息率2、股票價格指數股票價格指數是用來衡量整個股市價格水平的標準或尺度，它可以反映出股市價格中各種股票的平均變動情況，是股市變動的晴雨表，也是反映經濟運行情況的晴雨表。世界幾種著名股票價格指數：道·瓊斯指數；日經指數；金融時報指數；恒生指數。?5、股票發行與交易（1）股票發行①發行方式：公募和私募。②發行種類：新設立股份公司發行和增資擴股發行。新設立股份公司：發起設立和募集設立。增資擴股：有償增資發行、無償增資發行和混合增資發行。③我國股票發行方式：六種。