2022年河南省洛陽市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲廠向乙廠發出信函，表示愿以1萬元出讓設備一臺。乙廠回復：需要該設備，但價格應為8000元；甲廠又回函：價格可為9000元，復函即供貨。乙廠經辦人因工作不負責任，接甲廠的復函后，未予處理。后甲廠將設備發送到乙廠，乙廠才發現對甲廠原函未處理，下列選項中表述正確的是（）。

A.甲乙之間的合同未成立B.甲廠未經乙廠同意發貨違約C.乙廠未及時通知甲廠發貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

2.

第

2

題

如果當事人一方不履行仲裁裁決的，另一方可以向（）申請執行。

A.仲裁機構B.仲裁協會C.審判委員會D.人民法院

3.某有限責任公司2011年5月變更為股份有限公司，變更前經審計的凈資產為1500萬元，那么根據規定，其折合的股份總額的情況為()。

A.必須等于1500萬元

B.不得高于1500萬元

C.可以超過1500萬元

D.不得低于1125萬元

4.下列關于匯兌的表述中，錯誤的是()。

A.匯款人申請撤銷匯款必須是該款項尚未從匯出銀行匯出，但轉匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的撤銷

B.匯款人申請退匯必須是該匯款已從匯出銀行匯出

C.轉匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的退匯

D.匯人銀行對于向收款人發出取款通知，經過一個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯

5.2014年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2014年8月底前各自履行了合同義務的50％，并應于2014年年底將各自剩余的50％的合同義務履行完畢。2014年10月，人民法院受理了債務人甲公司的破產申請。2014年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續履行該買賣合同的催告，但直至2014年12月初，管理人尚未對乙公司的催告作出答復。下列關于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應當繼續履行合同

B.乙公司無需繼續履行合同

C.乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保

D.乙公司有權就合同約定的違約金申報債權

6.根據公司法律制度的規定，下列關于有限責任公司與股份有限公司組織形態變更的表述中，正確的是（）

A.變更后的公司不承繼變更前公司的債權、債務

B.有限責任公司可以變更股份有限公司，但是，股份有限公司不可以轉為有限責任公司

C.有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算

D.有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司的資產總額

7.

第

16

題

根據《仲裁法》的規定，下列表述中，不正確的是（）。

8.甲企業、乙企業與丙企業2010年5月共同購買一套生產流水線用于各企業的生產經營，依照協議，三方企業約定對該套生產線的所有權為共同共有，并約定不得分割該流水線，2013年10月，人民法院宣告乙企業破產并進行破產清算，關于該事項，下列說法正確的是()。

A.如果該流水線被分割而給甲企業和丙企業造成損失的，乙企業應給予賠償，該賠償應由甲企業和丙企業分別以普通債權申報清償

B.宣告乙企業破產清算的事實屬于三方共有財產分割的法定事由，破產管理人可以請求分割

C.如果該流水線被分割而給甲企業和丙企業造成損失的，乙企業應給予賠償，該賠償應作為破產費用清償

D.如果該流水線被分割而給甲企業和丙企業造成損失的，乙企業應給予賠償，該賠償由管理人支付

9.2014年7月1日，人民法院裁定受理債務人甲公司的破產申請，并指定乙律師事務所擔任破產管理人。破產費用合計為100萬元，共益債務合計為400萬元，共益債務中，因管理人繼續履行與乙公司訂立的合同而產生應支付給乙公司的貨款共200萬元，經清算，債務人財產為200萬元，假設不考慮其他條件，乙公司可以獲得清償額為()萬元。

A.50B.100C.200D.150

10.

11.借記卡在自動柜員機取款的交易上限為每卡每日累計（）元。

A.2000B.5000C.10000D.20000

12.外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，核準機關是（）。

A.外匯管理機關B.國家工商局C.商務部D.國家發改委

13.根據涉外經濟法律制度的規定，境內投資主體境外投資時，相關主管部門應依據各自職責按照“規定的模式”建立健全相應的對外投資備案（核準）辦法，這一模式是（）

A.鼓勵發展＋正面清單B.鼓勵發展＋負面清單C.統一歸口＋正面清單D.分級分類＋負面清單

14.國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年一定期限之前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案，該期限為（）。

A.1月31日B.2月28日C.3月31日D.4月30日

15.

第

12

題

某公司外幣業務采用交易發生日的即期匯率核算，因進口業務向銀行購買外匯100萬美元，銀行當日賣出價為1美元=8.32元，銀行當日買入價為l美元：8.28元，交易發生日的即期匯率為1美元=8.27元人民幣，該項外幣兌換業務導致企業匯兌損失是（）萬元。

A.5B.-5C.4D.-4

16.2007年3月，甲公司聘用乙為業務經理，委托其負責與丙公司的業務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業務經理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

17.

第

2

題

見票即付匯票的持票人在出票日起（）內提示付款的，才產生法律效力。

A.10天B.1個月C.2個月D.3個月

18.下列關于外商投資企業的表述中，符合我國外商投資企業法律制度規定的是（）。

A.中外合資經營企業在合營期限內，不得減少注冊資本

B.中外合作經營企業章程的內容與合作經營企業合同的內容不一致的，以章程為準

C.外資企業可以是非法人企業

D.中外合資經營企業在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資且實際開始生產、經營之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人資格的外商投資企業合并

19.根據合伙企業法律制度的規定，在普通合伙企業中，合伙人承擔合伙企業債務責任的方式是（）。

A.對內對外均承擔按份責任

B.對內對外均承擔連帶責任

C.對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任

D.對內承擔連帶責任，對外承擔按份責任

20.根據支付結算的有關規定，托收承付的付款人，有正當理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項中，托收承付的付款人不可以拒絕付款的款項有（）。

A.代銷商品發生的款項

B.購銷合同中未訂明以托收承付結算方式結算的款項

C.貨物已經依照合同規定發運到指定地址，付款人尚未提取貨物的款項

D.因逾期交貨，付款人不需要該項貨物的款項

二、多選題(10題)21.甲公司是某匯票的持有者，2018年6月1日，甲公司將該票據質押給乙公司，但是未在匯票粘單上記載“質押”字樣，而是另行簽訂了一份質押合同。根據票據與支付結算法律制度的規定，下列表述正確的有（）A.構成票據質押B.不構成票據質押C.乙公司依法取得票據質權D.乙公司不能取得票據質權

22.根據企業國有資產法律制度的規定，下列各項中關于企業國有產權無償劃轉的批準的表述中．正確的有（）。

A.企業國有產權在同一國有資產監督管理機構所企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國有資產監督管理機構批準

B.企業國有產權在不同國有資產監督管理機構昕出資企業無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國有資產監督管理機構批準

C.下級政府國有資產監督管理機構所出資企業閣有產權無償劃轉上級政府國有資產監督管理機關所出資企業或其子企業持有的，由上級政府國有資產監督管理機構批準

D.企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國有資產監督管理機構

23.關于網上和網下同時發行的機制，下列表述正確的有()。

A.首次公開發行股票后總股本4億股(含)以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60％

B.發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70％

C.應安排不低于本次網下發行股票數量的30％優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金和由社保投資管理人管理的社會保障基金配售

D.網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40％

24.下列有關拾得遺失物的說法中，正確的有（）。

A.拾得人拾得遺失物后，如果無人來認領，所有權歸拾得人

B.拾得人拾得遺失物后，不能享有拾得物的所有權，但可享有費用償還請求權

C.遺失物自發布招領公告之日起6個月內無人認領的，歸國家所有

D.如果遺失人發出懸賞廣告，歸還失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報酬請求權

25.根據票據法律制度的規定，持票人在一定期限內不行使票據權利，其權利歸于消滅。下列有關票據權利消滅時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業匯票的出票人的權利，自票據到期日起2年

B.持票人對匯票的承兌人的權利，自票據到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

26.根據證券法律制度的規定，下列信息中，屬于內幕信息的有()。

A.公司股權結構發生重大變化

B.公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的20%

C.公司生產經營的外部條件發生重大變化

D.公司董事長發生變動

27.下列屬于外國投資者并購境內企業，安全審查的范圍的有（）。A.外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業

B.外國投資者并購敏感軍事設施周邊企業

C.外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品企業且實際控制權可能被外國投資者取得

D.外國投資者并購境內會計師事務所

28.

第

36

題

占有國有資產的單位,（）應當進行產權界定。

A.成立中外合資企業B.與其他企業聯營C.企業發生重大人事變動D.拍賣部分房屋所有權

29.甲公司為了支付貨款，簽發了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉賬支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據票據法律制度的規定，下列表述中，錯誤的有()。

A.如果甲公司在乙銀行的存款足以支付支票金額，乙銀行應當足額付款

B.乙銀行司以拒絕付款

C.乙銀行應當無條件付款

D.如果乙銀行拒絕付款，甲公司仍應承擔票據責任

30.《企業國有資產法》對國家出資企業的要求規定中，包括()。

A.國家出資企業對其動產、不動產和其他財產依照法律、行政法規以及企業章程享有占有、使用、收益和處分的權利

B.國家出資企業應當依法建立和完善法人治理結構，建立健全內部監督管理和風險控制制度

C.國家出資企業應當依照法律、行政法規以及企業章程的規定，向出資人分配利潤

D.國家出資企業依照法律規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

根據《公司法》的規定，有限責任公司的董事會中應當有適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

經濟法律關系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

34.第

47

題

票據的付款人對見票即付或者到期的票據拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對直接責任人員給予處分。（）

A.是B.否

35.第

40

題

股份有限公司董事會的決議必須經出席會議的董事過半數通過。（）

A.是B.否

36.第

43

題

個人獨資企業的出資人孫某聘請陳某管理餐廳事務，孫某對陳某授權1萬元以內的事務陳某有權自行處理。陳某未經孫某的同意，將其自產的蔬菜出售給該餐廳，累計金額為5000元。孫某得知后非常不滿，欲解聘陳某。陳某的行為未超出授權范圍，應認為合法。（）

A.是B.否

37.

第

47

題

經委托人同意轉委托給第三人的委托事務，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務產生的法律后果，應由第三人對委托人承擔，受托人不再承擔任何責任。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

為依法保證職工的合法權益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢后，合作者經過協商可以延長經營期限。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

供應商對政府采購活動事項有疑問的，采購人有義務回答采購人提出的所有問題。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司2014年3月發行可轉換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?并說明理由。

42.2013年7月5日，A紡織廠(以下簡稱“A廠”)與B棉麻公司(以下簡稱“B公司”)簽訂了一

份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應50噸一級皮棉，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內一次性向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5％，計6．5萬元。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團公司(以下簡稱“C公司”)就A廠依約履行付款義務提供擔保，A廠表示由C公司提供擔保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務，如果A廠不履行義務，該分公司保證履行。經查，C公司并未授權分公司提供擔保。

2013年8月1日，A廠為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下稱“D公司”)的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉讓給了D公司。

2013年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規定向A廠一次性交付貨物，并經A廠驗收，

同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質量問題，不同意退貨，并要求A廠嚴格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。

經調查證實：B公司交付A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產的產品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發生嚴重困難，因此決定停止生產經營，以便擇機轉產。因A廠未按時付款的行為，B公司遭受經濟損失10萬元。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)A廠是否存在違約行為?并說明理由。

(2)B公司可否依據保證合同，要求C公司的分公司承擔保證責任?并說明理由。

(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?并說明理由。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權?

(5)因B公司遭受的經濟損失高于合同約定的違約金數額，B公司是否可以要求增加違約金數額?并說明理由。

43.A公司出現2014年3月13日的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執行會有什么后果?并說明理由。

44.若欠銀行的貸款不能全部清償，銀行要求丁公司償還差額部分是否正確?并說明理由。

45.若D公司向前手行使追索權，誰可以拒絕承擔責任?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.某市甲、乙、丙三國有企業與該市投資公司丁經協商決定共同投資設立一從事生產經營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發起人協議。協議中的部分內容如下：(1)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50％，在營業執照頒發前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(2)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。(3)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優先認繳出資50％，乙優先認繳20％，丙和丁各認繳15％。要求：根據本題所述內容，分別回答以下問題。(1)本題要點(1)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。(2)本題要點(2)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。(3)根據本題要點(3)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優先認繳比例的約定是否符合規定?并說明理由。

47.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發現以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續經營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變為丙公司。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經審計的相關財務資料如下：

單位：萬元財務項目2013年度2012年度2011年度總資產820006730059500凈資產583004520037700營業收入1820075008740扣除非經常性損益前凈利潤248021101800扣除非經常性損益后凈利潤251019901750無形資產1390089004300(注：表內無形資產中含土地便用權1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經法定機關核準，擅自公開發行過債券。

(二)發行階段

甲公司經過上市輔導期后向證監會提出發行申請，證監會予以核準，發行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發行股份數量為4.5億股，發行方式采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數量共4億股。詢價對象的報價統計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數量，以剩余報價和擬申購數量確定了發行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量為3.5億股，網上初始發行數量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網下發行股份數量應由網下機構投資者平等認購，不得向任何機構優先配售股份。

(3)甲公司股票發行中，網上投資者申購數量為8000萬股，網下機構投資者申購數量為4億股。

要求：根據證券法律制度的規定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續期限是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務指標是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發行過債券是否構成本次首發并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數量是否符合詢價規定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數量是否符合規定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量是否符合規定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網上申購數量不足是否應當中止發行?并說明理由。

48.甲、乙按份共有一臺電腦，甲占70%的份額，乙占30%的份額。

2018年4月1日，該電腦顯示器出現問題，由丙電腦維修部進行維修。

2018年4月4日，丙電腦維修部維修完畢，通知甲、乙10日內取回電腦，并支付維修費500元。

2018年4月15日，甲、乙仍未來取電腦。2018年4月30日，甲支付了500元的維修費用取回電腦。

另查，甲、乙雙方對電腦的處分等沒有任何約定；丙電腦維修部亦不知道甲、乙之間為按份共有。

要求：根據上述事實及相關法律規定，回答下列問題：

如果乙對外轉讓自己的份額，是否需要經過甲的同意？并說明理由

49.

2011年5月10日，甲公司與乙公詞簽訂一份買賣合同。合同約定：甲公司向乙公司購買大型機器5臺，每臺40萬元，共計200萬元。合同簽訂之日起5個工作日內甲公司向乙公司付款100萬元，余款自機器交付之后每月5日前支付10萬元，10個月付清；甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權利；貨款付清之前，乙公司保留該5臺機器的所有權。乙公司在收到100萬元貨款后3日內交付機器。

甲公司依約支付100萬元貨款，乙公司在約定時間內向甲公司交付機器時，因合同未約定履行地點及履行費用負擔，雙方發生爭議。在爭議未決的情況下，乙公司委托運輸公司將機器送到甲公司，為此支付運費1萬元。

在乙公司保留機器所有權期間發生以下事實：

(1)甲公司發現一臺機器有重大質量問題，無法使用；

(2)一臺機器因被突發洪水浸泡受損，送丙修理廠修理，因未支付修理費而被丙修理廠扣留；

(3)甲公司將一臺機器出租給丁公司，租期3個月，獲得租金10萬元；

(4)甲公司連續3個月沒有支付貨款。

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)如何確定該買賣合同的履行地點?并說明理由。

(2)甲公司可否因1臺機器的質量問題而解除5臺機器的買賣合同?并說明理由。

(3)在乙公司保留所有權的情況下，機器因洪水所受損失應當由誰承擔?并說明理由。

(4)如丙修理廠不知保留所有權的事實，丙修理廠能否對機器行使留置權?并說明理由。

(5)在甲公司連續3個月沒有付款的情況下，乙公司能否要求解除合同?并說明理由。

(6)在甲公司連續3個月沒有付款的情況下，乙公司享有什么權利?并說明理由。

(7)甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效?甲公司是否有權收取租金?并說明理由。

50.張某是否取得了該房屋的所有權?并說明理由。

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參考答案

1.A本題考核合同的訂立程序。根據規定，承諾的法律效力表現為，承諾生效時合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向對方作出承諾。

2.D

3.B[答案]B

[解析]本題考核有限責任公司變更為股份有限公司的規定。根據規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

4.D匯入銀行對于向收款人發出取款通知，經過兩個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯。

5.B本題考核破產案件受理的法律后果。人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起30日內未答復的，視為解除合同。本題情形視為解除合同，乙公司無需繼續履行合同。

6.C選項A錯誤，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼；

選項B錯誤，有限責任公司和股份有限公司之間可以相互轉化性態，即有限責任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司；

選項C正確，符合規定，注意起算時間是從有限責任公司成立之日起計算；

選項D錯誤，有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產總額而非資產總額。

綜上，本題應選C。

7.A當事人對仲裁協議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由“人民法院”裁定。

8.B本題考核破產案件中債務人對共有物的處理。根據規定，人民法院宣告債務人破產清算，屬于共有財產分割的法定事由。因分割共有財產導致其他共有人損害產生的債務，其他共有人請求作為“共益債務”清償的，人民法院應予支持。

9.A本題考核破產費用與共益債務。根據規定，債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用，債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償。由于200萬元的債務人財產清償完破產費用100萬元后不足以清償所有的共益債務400萬元，因此應該按照比例清償，即：(200—100)×(200／400)=50(萬元)。

10.C(1)選項A：合營企業的成立日期為工商營業執照的簽發日期；(2)選項B：合營企業的法定代表人只能是其董事長；(3)選項D：合營企業為股權式企業，必須按照出資比例分配利潤。

11.D借記卡在自動柜員機取款的交易上限由現行每卡每日累計5000元提高至20000元。

12.A本題考核外商投資者資產并購的出資方式的核準機關。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準。

13.B《對外投資備案（核準）報告暫行辦法》規定，相關主管部門應依據各自職責按照“鼓勵發展＋負面清單”的模式建立健全相應的對外投資備案（核準）辦法。

綜上，本題應選B。

14.A【解析】本題考核采用事后報備的程序轉讓股份的相關規定。根據規定，國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案。

15.A100x（8.32-8.27）=5「匯兌損失」

16.B乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。

17.B本題考核票據付款的相關規定。根據規定，見票即付的匯票，自出票日起1個月內向付款人提示付款。

18.C合營企業在合營期限內，不得減少其注冊資本，但投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準，因此選項A錯誤；合作企業章程的內容與合作企業合同不一致的，以合作企業合同為準，因此選項B錯誤；外資企業的組織形式為有限責任公司，經批準也可以成為其他責任形式，因此選項C正確；在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司之間不得合并，公司不得分立，因此選項D錯誤。

19.C此題暫無解析

20.CC

【答案解析】：本題考核點是托收承付的拒絕付款處理。只有未按發貨地址的才能拒付，所以C選項的表述情況下不能拒絕付款。

21.BD根據規定，以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載“質押”字樣未在票據上簽章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。

本題中，甲公司將該票據質押給乙公司，但未在匯票粘單上記載“質押”字樣，而是另行簽訂了一份質押合同，不構成票據質押，乙公司不能取得票據質權。

綜上，本題應選BD。

22.ABD選項C，下級政府國有資產監督管理機構所出資企業國有產權無償劃轉上級政府國有資產監督管理機關所出資企業或其子企業持有的，由下級政府和上級政府國有資產監督管理機構分別批準。

23.ABD本題考核股票公開發行的方式。應安排不低于本次網下發行股票數量的40％優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金和由社保投資管理人管理的社會保障基金配售。

24.BCD【解析】所謂拾得遺失物，是指發現他人遺失之物而實施占有。拾得行為不足以令拾得人取得遺失物的所有權，而負有歸還權利人的義務。因此選項A錯誤。

25.ACD【解析】本題考核票據權利的消滅。根據規定，票據權利因在一定期限內不行使而消滅的情形有4種：(1)持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年；見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；(2)持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月；(3)持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；(4)持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

26.ACD解析：本題考核內幕信息的范圍。公司的董事長，1/3以上的董事，或者經理發生變動，以及公司生產經營的外部條件發生重大變化，屬于上市公司的重大事件，所以屬于內幕信息。公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%的，屬于內幕信息。

27.ABC根據規定，并購安全審查的范圍包括：（1）外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位；（2）外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。

28.ABD本題的考核點為應當進行產權界定的情形。占有、使用國有資產的單位,發生下列情形的,應當進行產權界定=(1)與外方合資、合作的；(2)實行股份制改造和與其他企業聯營的；(3)發生兼并,拍賣等產權變動的；(4)國家機關及其所屬事業單位創辦企業和其他經濟實體的；(5)國有資產管理部門認為需要界定的其他情形。

29.AC本題考核支票的提示付款。根據規定，支票的持票人應當自出票日起10日內提示付款。超過提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍應當對持票人承擔票據責任。

30.ABCD解析：本題考核法律對國家出資企業的要求。本題四個選項的說法均是正確的。

31.N根據《公司法》的規定，兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。對于其他的有限責任公司，董事會成員中不要求必須有職工代表。而在所有的監事會中，均應當有適當比例的公司職工代表。

32.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經濟法律關系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經濟法律關系的客體。

33.Y封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。

34.Y本題考查票據法律責任。票據的付款人對見票到期的票據故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門處以罰款，對直接責任人員給予處分，此處的金融行政管理部門是指中國人民銀行。

【該題針對“違反票據法的法律責任”知識點進行考核】

35.N公司法》規定，股份有限公司的董事會須有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會的決議必須經全體董事的過半數通過。所以此命題錯誤。

36.N未經投資人同意，投資人聘用的管理個人獨資企業事務的人員，不得同本企業訂立合同或者進行交易。

37.N本題考核委托合同轉委托的規定。根據規定，轉委托經委托人同意的，委托人可以就委托事務直接指示轉委托的第三人，受托人應就第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。

38.Y《公司法》加強了對公司職工權益的保護，要求其與職工簽訂勞動合同，為職工提供社會保險，并要求工會代表職工與公司簽訂集體合同以進一步加強對職工的保護。

39.Y本題考核特殊普通合伙企業的設立。按照《合伙企業法》中“特殊普通合伙企業”的規定，對以專業知識和專門進恩為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為普通合伙企業，這是一種特殊的普通合伙企業。

【該題針對“特殊的普通合伙企業”知識點進行考核】

40.N本題考核點是政府采購活動事項的詢問。供應商對政府采購活動事項有疑問的，可以向采購人提出詢問，采購人應當及時作出答復，但答復的內容不得涉及商業秘密。

41.乙公司發行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。根據規定發行人申請公開發行可轉換為股票的公司債券依法采取承銷方式的應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。乙公司發行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。根據規定,發行人申請公開發行可轉換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

42.(1)A廠存在違約行為。因為B公司依照買賣合同的規定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質量要求，A廠不按時向B公司支付貨款屬違約行為。

(2)B公司不能依據保證合同要求C公司的分公司承擔保證責任。因為C公司的分公司未經C公司同意并書面授權，無權與B公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無效，故B公司不能依據保證合同要求C公司的分公司承擔保證責任。

(3)承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。根據規定，票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由對抗持票人。D公司是善意的、支付對價的持票人，取得了票據權利，承兌行不得以其與持票人前手的抗辯事由對抗持票人的票據權利。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向B公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數人行使追索權。

(5)B公司可以要求增加違約金數額。根據規定，約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加，并應當以違約造成的損失確定違約金數額。本題該合同約定的6．5萬元違約金低于B公司遭受的10萬元經濟損失，B公司可以要求增加違約金數額。

43.上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內提交解決股權分布問題的方案如果公司不按時提交的其股票會被暫停上市交易。根據規定因股權分布不具備上市條件的公司在規定的1個月內應向上交所提交股權分布問題的方案如果不按時提交的由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人)低于了公司總股本的25％因此不符合上市條件可能會被上交所實施“退市風險警示”或“暫停上市交易”。上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內提交解決股權分布問題的方案,如果公司不按時提交的,其股票會被暫停上市交易。根據規定,因股權分布不具備上市條件的,公司在規定的1個月內應向上交所提交股權分布問題的方案,如果不按時提交的,由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中,由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人),低于了公司總股本的25％,因此不符合上市條件,可能會被上交所實施“退市風險警示”或“暫停上市交易”。

44.銀行的要求不正確。根據規定有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。本題中丁公司為有限合伙人對合伙企業的債務承擔有限責任且丁公司已繳清認繳的出資對企業債務不再承擔清償責任(應由張某和李某承擔無限連帶責任)。銀行的要求不正確。根據規定,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。本題中,丁公司為有限合伙人,對合伙企業的債務承擔有限責任且丁公司已繳清認繳的出資,對企業債務不再承擔清償責任(應由張某和李某承擔無限連帶責任)。

45.乙公司可以拒絕承擔責任。根據規定背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣其后手再背書轉讓的原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。乙公司可以拒絕承擔責任。根據規定,背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣,其后手再背書轉讓的,原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。

46.(1)①分期出資比例及期限符合規定。新的公司法對出資的期限已沒有限制。②乙所出資的機器設備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規定。《公司法》規定，公司成立后股東不得抽逃出資，乙的行為實際就是抽逃出資。(2)不符合規定。公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。發起人與被告股東承擔連帶責任。(3)符合規定。《公司法》規定，有限責任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資。47.(1)甲公司存續期限符合要求。根據規定，發行人應當是自成立后持續經營時間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的有限責任公司，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈資產值折股，且有限責任公司持續經營時間超過了3年，因此甲公司存續期限符合規定要求。

(2)首先，甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據規定，發行人最近3年內實際控制人應當沒有發生變更。甲公司的實際控制人在兩年前由乙公司變為丙公司，不符合要求。其次，根據規定，發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。甲公司控股股東的副總會計師在甲公司兼任財務人員，不符合要求。

(3)①根據規定，發行人最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。甲公司的凈利潤符合要求。

②根據規定，發行人最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。甲公司的營業收入符合要求。

③根據規定，發行人最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％。甲公司的無形資產比例為(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行為不構成法定障礙。根據規定，發行人最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券，構成首次發行股票并上市的法定障礙，本題中，甲公司的該行為已經超過了36個月。

(5)剔除后剩余有效報價投資者數量符合詢價規定。根據規定，公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家，不多于40家。本題中，公開發行股票數量為4.5億股，詢價后，剔除了報價為5元的投資者后剩余的有效報價投資者數量為35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合規定。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數量符合規定。根據規定，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除申購總量中報價最高的部分，剔除部分“不得低于”所有網下機構投資者擬申購總量的10％。本題中，剔除報價最高的申購股份數量為0.9億股，為網下機構投資者擬申購總量4億股的22.5％(0.9/4)，因此符合規定。

(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量符合規定。根據規定，發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股份數量的70％。本題中，甲公司發行后股本總額超過4億股，本次公開發行股份數量為4.5億股，其70％為3.15億股，確定網下初始發行股份數量3.5億股，因此符合規定。

(8)保薦代表人張某的說法不正確。根據規定，首次公開發行股票中，應安排不低于本次網下發行股票數量的40％優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(公募基金)和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金(社保基金)配售。

(9)不應當中止發行。根據規定，網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

48.由題意可知，甲、乙之間屬于按份共有。按份共有人對于其份額的處分有如下規定：

（1）按份共有人在處分自己份額時有“自由處分”的權利，因此本題中，乙對外轉讓自己的份額無需經過其他共有人（甲）同意；

（2）但按份共有人之間的關系畢竟較之其他人更為密切，陌生人的加入，可能影響到共有人之間的相處，為此規定：當按份共有人轉讓其共有份額時，其他共有人在同等條件下享有優先購買的權利。如果考查甲在同等條件下是否享有優先購買權，答案應為可以。

本題轉讓的按份共有人的所享有的各自“份額”，而非對“共有物”的處分。

49.

(1)應該在乙所在地履行。根據法律規定，合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。依照以上的規定仍不能確定的，對于履行地點需要按照如下原則進行確定：履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應該在乙所在地履行。

(2)甲不可以因此而解除合同。根據規定，標的物為數物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但該物與他物分離使標的物的價值明顯受損害的，當事人可以就數物解除合同。本題中僅僅有一臺機器存在質量問題，而且這不影響其他機器的質量，因此甲不可以解除整個合同。

(3)應該由甲承擔損失。根據法律規定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。本題中約定的所有權保留條款對風險的移轉沒有影響，機器已經交付給甲了，所以應該由甲承擔損失。

(4)丙修理廠可以行使留置權。根據規定，債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外。本題中留置的機器與修理是同一法律關系，所以丙修理廠可以留置機器。

(5)乙公司可以解除合同。根據法律規定，當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。本題中甲乙約定甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權利，而甲公司連續3個月沒有支付貨款，這符合約定的條件，因此乙可以解除合同。

(6)乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。根據法律規定，分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。本題中沒有支付的金額是30萬元，為全部分期付款金額的30%，所以乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。

(7)租賃合同有效，甲有權收取租金。根據法律規定，附條件的法律行為，條件成就時，該法律行為的效力發生。本題中，“貨款付清”是5臺機器“所有權”轉移的條件，由于條件尚未成就。5臺機器的所有權雖然未轉移，但是根據《物權法》的規定，物權包括所有權、用益物權和擔保物權，甲此時雖然不享有所有權，但還享有用益物權中的占有、使用和收益的權利，出租財產屬于收益的權利，因此，甲有權出租該機器并有權收取租金。

50.張某未取得該房屋的所有權。根據規定，不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記，發生效力；未經登記，不發生效力，但法律另有規定的除外。在本題中，張某未經登記，不能取得該房屋的所有權。

2022年河南省洛陽市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲廠向乙廠發出信函，表示愿以1萬元出讓設備一臺。乙廠回復：需要該設備，但價格應為8000元；甲廠又回函：價格可為9000元，復函即供貨。乙廠經辦人因工作不負責任，接甲廠的復函后，未予處理。后甲廠將設備發送到乙廠，乙廠才發現對甲廠原函未處理，下列選項中表述正確的是（）。

A.甲乙之間的合同未成立B.甲廠未經乙廠同意發貨違約C.乙廠未及時通知甲廠發貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

2.

第

2

題

如果當事人一方不履行仲裁裁決的，另一方可以向（）申請執行。

A.仲裁機構B.仲裁協會C.審判委員會D.人民法院

3.某有限責任公司2011年5月變更為股份有限公司，變更前經審計的凈資產為1500萬元，那么根據規定，其折合的股份總額的情況為()。

A.必須等于1500萬元

B.不得高于1500萬元

C.可以超過1500萬元

D.不得低于1125萬元

4.下列關于匯兌的表述中，錯誤的是()。

A.匯款人申請撤銷匯款必須是該款項尚未從匯出銀行匯出，但轉匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的撤銷

B.匯款人申請退匯必須是該匯款已從匯出銀行匯出

C.轉匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的退匯

D.匯人銀行對于向收款人發出取款通知，經過一個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯

5.2014年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2014年8月底前各自履行了合同義務的50％，并應于2014年年底將各自剩余的50％的合同義務履行完畢。2014年10月，人民法院受理了債務人甲公司的破產申請。2014年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續履行該買賣合同的催告，但直至2014年12月初，管理人尚未對乙公司的催告作出答復。下列關于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應當繼續履行合同

B.乙公司無需繼續履行合同

C.乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保

D.乙公司有權就合同約定的違約金申報債權

6.根據公司法律制度的規定，下列關于有限責任公司與股份有限公司組織形態變更的表述中，正確的是（）

A.變更后的公司不承繼變更前公司的債權、債務

B.有限責任公司可以變更股份有限公司，但是，股份有限公司不可以轉為有限責任公司

C.有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算

D.有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司的資產總額

7.

第

16

題

根據《仲裁法》的規定，下列表述中，不正確的是（）。

8.甲企業、乙企業與丙企業2010年5月共同購買一套生產流水線用于各企業的生產經營，依照協議，三方企業約定對該套生產線的所有權為共同共有，并約定不得分割該流水線，2013年10月，人民法院宣告乙企業破產并進行破產清算，關于該事項，下列說法正確的是()。

A.如果該流水線被分割而給甲企業和丙企業造成損失的，乙企業應給予賠償，該賠償應由甲企業和丙企業分別以普通債權申報清償

B.宣告乙企業破產清算的事實屬于三方共有財產分割的法定事由，破產管理人可以請求分割

C.如果該流水線被分割而給甲企業和丙企業造成損失的，乙企業應給予賠償，該賠償應作為破產費用清償

D.如果該流水線被分割而給甲企業和丙企業造成損失的，乙企業應給予賠償，該賠償由管理人支付

9.2014年7月1日，人民法院裁定受理債務人甲公司的破產申請，并指定乙律師事務所擔任破產管理人。破產費用合計為100萬元，共益債務合計為400萬元，共益債務中，因管理人繼續履行與乙公司訂立的合同而產生應支付給乙公司的貨款共200萬元，經清算，債務人財產為200萬元，假設不考慮其他條件，乙公司可以獲得清償額為()萬元。

A.50B.100C.200D.150

10.

11.借記卡在自動柜員機取款的交易上限為每卡每日累計（）元。

A.2000B.5000C.10000D.20000

12.外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，核準機關是（）。

A.外匯管理機關B.國家工商局C.商務部D.國家發改委

13.根據涉外經濟法律制度的規定，境內投資主體境外投資時，相關主管部門應依據各自職責按照“規定的模式”建立健全相應的對外投資備案（核準）辦法，這一模式是（）

A.鼓勵發展＋正面清單B.鼓勵發展＋負面清單C.統一歸口＋正面清單D.分級分類＋負面清單

14.國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年一定期限之前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案，該期限為（）。

A.1月31日B.2月28日C.3月31日D.4月30日

15.

第

12

題

某公司外幣業務采用交易發生日的即期匯率核算，因進口業務向銀行購買外匯100萬美元，銀行當日賣出價為1美元=8.32元，銀行當日買入價為l美元：8.28元，交易發生日的即期匯率為1美元=8.27元人民幣，該項外幣兌換業務導致企業匯兌損失是（）萬元。

A.5B.-5C.4D.-4

16.2007年3月，甲公司聘用乙為業務經理，委托其負責與丙公司的業務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業務經理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

17.

第

2

題

見票即付匯票的持票人在出票日起（）內提示付款的，才產生法律效力。

A.10天B.1個月C.2個月D.3個月

18.下列關于外商投資企業的表述中，符合我國外商投資企業法律制度規定的是（）。

A.中外合資經營企業在合營期限內，不得減少注冊資本

B.中外合作經營企業章程的內容與合作經營企業合同的內容不一致的，以章程為準

C.外資企業可以是非法人企業

D.中外合資經營企業在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資且實際開始生產、經營之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人資格的外商投資企業合并

19.根據合伙企業法律制度的規定，在普通合伙企業中，合伙人承擔合伙企業債務責任的方式是（）。

A.對內對外均承擔按份責任

B.對內對外均承擔連帶責任

C.對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任

D.對內承擔連帶責任，對外承擔按份責任

20.根據支付結算的有關規定，托收承付的付款人，有正當理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項中，托收承付的付款人不可以拒絕付款的款項有（）。

A.代銷商品發生的款項

B.購銷合同中未訂明以托收承付結算方式結算的款項

C.貨物已經依照合同規定發運到指定地址，付款人尚未提取貨物的款項

D.因逾期交貨，付款人不需要該項貨物的款項

二、多選題(10題)21.甲公司是某匯票的持有者，2018年6月1日，甲公司將該票據質押給乙公司，但是未在匯票粘單上記載“質押”字樣，而是另行簽訂了一份質押合同。根據票據與支付結算法律制度的規定，下列表述正確的有（）A.構成票據質押B.不構成票據質押C.乙公司依法取得票據質權D.乙公司不能取得票據質權

22.根據企業國有資產法律制度的規定，下列各項中關于企業國有產權無償劃轉的批準的表述中．正確的有（）。

A.企業國有產權在同一國有資產監督管理機構所企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國有資產監督管理機構批準

B.企業國有產權在不同國有資產監督管理機構昕出資企業無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國有資產監督管理機構批準

C.下級政府國有資產監督管理機構所出資企業閣有產權無償劃轉上級政府國有資產監督管理機關所出資企業或其子企業持有的，由上級政府國有資產監督管理機構批準

D.企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國有資產監督管理機構

23.關于網上和網下同時發行的機制，下列表述正確的有()。

A.首次公開發行股票后總股本4億股(含)以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60％

B.發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70％

C.應安排不低于本次網下發行股票數量的30％優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金和由社保投資管理人管理的社會保障基金配售

D.網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40％

24.下列有關拾得遺失物的說法中，正確的有（）。

A.拾得人拾得遺失物后，如果無人來認領，所有權歸拾得人

B.拾得人拾得遺失物后，不能享有拾得物的所有權，但可享有費用償還請求權

C.遺失物自發布招領公告之日起6個月內無人認領的，歸國家所有

D.如果遺失人發出懸賞廣告，歸還失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報酬請求權

25.根據票據法律制度的規定，持票人在一定期限內不行使票據權利，其權利歸于消滅。下列有關票據權利消滅時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業匯票的出票人的權利，自票據到期日起2年

B.持票人對匯票的承兌人的權利，自票據到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

26.根據證券法律制度的規定，下列信息中，屬于內幕信息的有()。

A.公司股權結構發生重大變化

B.公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的20%

C.公司生產經營的外部條件發生重大變化

D.公司董事長發生變動

27.下列屬于外國投資者并購境內企業，安全審查的范圍的有（）。A.外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業

B.外國投資者并購敏感軍事設施周邊企業

C.外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品企業且實際控制權可能被外國投資者取得

D.外國投資者并購境內會計師事務所

28.

第

36

題

占有國有資產的單位,（）應當進行產權界定。

A.成立中外合資企業B.與其他企業聯營C.企業發生重大人事變動D.拍賣部分房屋所有權

29.甲公司為了支付貨款，簽發了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉賬支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據票據法律制度的規定，下列表述中，錯誤的有()。

A.如果甲公司在乙銀行的存款足以支付支票金額，乙銀行應當足額付款

B.乙銀行司以拒絕付款

C.乙銀行應當無條件付款

D.如果乙銀行拒絕付款，甲公司仍應承擔票據責任

30.《企業國有資產法》對國家出資企業的要求規定中，包括()。

A.國家出資企業對其動產、不動產和其他財產依照法律、行政法規以及企業章程享有占有、使用、收益和處分的權利

B.國家出資企業應當依法建立和完善法人治理結構，建立健全內部監督管理和風險控制制度

C.國家出資企業應當依照法律、行政法規以及企業章程的規定，向出資人分配利潤

D.國家出資企業依照法律規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

根據《公司法》的規定，有限責任公司的董事會中應當有適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

經濟法律關系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

34.第

47

題

票據的付款人對見票即付或者到期的票據拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對直接責任人員給予處分。（）

A.是B.否

35.第

40

題

股份有限公司董事會的決議必須經出席會議的董事過半數通過。（）

A.是B.否

36.第

43

題

個人獨資企業的出資人孫某聘請陳某管理餐廳事務，孫某對陳某授權1萬元以內的事務陳某有權自行處理。陳某未經孫某的同意，將其自產的蔬菜出售給該餐廳，累計金額為5000元。孫某得知后非常不滿，欲解聘陳某。陳某的行為未超出授權范圍，應認為合法。（）

A.是B.否

37.

第

47

題

經委托人同意轉委托給第三人的委托事務，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務產生的法律后果，應由第三人對委托人承擔，受托人不再承擔任何責任。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

為依法保證職工的合法權益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢后，合作者經過協商可以延長經營期限。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

供應商對政府采購活動事項有疑問的，采購人有義務回答采購人提出的所有問題。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司2014年3月發行可轉換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?并說明理由。

42.2013年7月5日，A紡織廠(以下簡稱“A廠”)與B棉麻公司(以下簡稱“B公司”)簽訂了一

份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應50噸一級皮棉，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內一次性向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5％，計6．5萬元。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團公司(以下簡稱“C公司”)就A廠依約履行付款義務提供擔保，A廠表示由C公司提供擔保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務，如果A廠不履行義務，該分公司保證履行。經查，C公司并未授權分公司提供擔保。

2013年8月1日，A廠為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下稱“D公司”)的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉讓給了D公司。

2013年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規定向A廠一次性交付貨物，并經A廠驗收，

同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質量問題，不同意退貨，并要求A廠嚴格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。

經調查證實：B公司交付A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產的產品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發生嚴重困難，因此決定停止生產經營，以便擇機轉產。因A廠未按時付款的行為，B公司遭受經濟損失10萬元。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)A廠是否存在違約行為?并說明理由。

(2)B公司可否依據保證合同，要求C公司的分公司承擔保證責任?并說明理由。

(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?并說明理由。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權?

(5)因B公司遭受的經濟損失高于合同約定的違約金數額，B公司是否可以要求增加違約金數額?并說明理由。

43.A公司出現2014年3月13日的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執行會有什么后果?并說明理由。

44.若欠銀行的貸款不能全部清償，銀行要求丁公司償還差額部分是否正確?并說明理由。

45.若D公司向前手行使追索權，誰可以拒絕承擔責任?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.某市甲、乙、丙三國有企業與該市投資公司丁經協商決定共同投資設立一從事生產經營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發起人協議。協議中的部分內容如下：(1)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50％，在營業執照頒發前繳納，第二期50％的出資在公司成立后的3年內繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(2)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。(3)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優先認繳出資50％，乙優先認繳20％，丙和丁各認繳15％。要求：根據本題所述內容，分別回答以下問題。(1)本題要點(1)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。(2)本題要點(2)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。(3)根據本題要點(3)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優先認繳比例的約定是否符合規定?并說明理由。

47.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發現以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續經營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變為丙公司。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經審計的相關財務資料如下：

單位：萬元財務項目2013年度2012年度2011年度總資產820006730059500凈資產583004520037700營業收入1820075008740扣除非經常性損益前凈利潤248021101800扣除非經常性損益后凈利潤251019901750無形資產1390089004300(注：表內無形資產中含土地便用權1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經法定機關核準，擅自公開發行過債券。

(二)發行階段

甲公司經過上市輔導期后向證監會提出發行申請，證監會予以核準，發行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發行股份數量為4.5億股，發行方式采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數量共4億股。詢價對象的報價統計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數量，以剩余報價和擬申購數量確定了發行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量為3.5億股，網上初始發行數量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網下發行股份數量應由網下機構投資者平等認購，不得向任何機構優先配售股份。

(3)甲公司股票發行中，網上投資者申購數量為8000萬股，網下機構投資者申購數量為4億股。

要求：根據證券法律制度的規定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續期限是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務指標是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發行過債券是否構成本次首發并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數量是否符合詢價規定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數量是否符合規定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量是否符合規定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網上申購數量不足是否應當中止發行?并說明理由。

48.甲、乙按份共有一臺電腦，甲占70%的份額，乙占30%的份額。

2018年4月1日，該電腦顯示器出現問題，由丙電腦維修部進行維修。

2018年4月4日，丙電腦維修部維修完畢，通知甲、乙10日內取回電腦，并支付維修費500元。

2018年4月15日，甲、乙仍未來取電腦。2018年4月30日，甲支付了500元的維修費用取回電腦。

另查，甲、乙雙方對電腦的處分等沒有任何約定；丙電腦維修部亦不知道甲、乙之間為按份共有。

要求：根據上述事實及相關法律規定，回答下列問題：

如果乙對外轉讓自己的份額，是否需要經過甲的同意？并說明理由

49.