閑侃創投與創業第1頁/共103頁開場白VC(創業投資)與PE(私募資本)的區別VC/PE產業鏈：LP(有限合伙人)、GP(基金管理人)與項目VC投資與企業融資是一體兩面企業經營者同時面臨兩方面的挑戰:比較可控的公司內部團隊建設、產品開發與業務發展完全不可控的外在總體經濟與融資環境的變化第2頁/共103頁創投產業的價值鏈(GP、LP及創業項目)AngelFFFLPGPStart-upLPFundFoF資金提供者(LP)資金管理者(GP)資金接受者(創業者)第3頁/共103頁閑侃創投與創業從宏觀角度了解當前投融資環境業務模式–從”非誠勿擾”談起從微觀角度探討企業融資的運作中國創投向前行附件： 1.創業板與公司上市

2.融資對象（主要VC簡介）

3.VC公益:雁行中國

4.VC順口溜第4頁/共103頁中國創投的22年歷程

86年成立的“中國新技術創業投資公司”，是中國的第一個創投公司，

但真正意義的VC，應是從93年以IDG為代表的外資VC逐步建立起來的造反有理實事求是與時俱進和諧社會產業的洪荒時代(’86-’92)在實踐中優化環境(’93-’98)與世同步的達康冷熱(’99-‘06)過熱到軟著陸的有序市場(’07-)第5頁/共103頁中國創投的十年冷熱輪廻在過去的10年，中國的創投產業走過了一個完整的冷熱輪廻：’98-‘00： 第一波互聯網的非理性熱潮’00-’03: DotCom崩盤與VC寒冬’04-’06: 回溫、轉熱而過熱’07: 開始軟著陸’08: 降溫與趨冷中國VC從‘03年起開始良性循環．成功而積極的退出，給創業投資者和創業者帶來高回報的同時，也反過來促進:更多的VC公司進入中國更多的人員轉業VC更大而密集的基金募集更加活躍的投資活動。十年的冷熱輪廻，也是中國創投產業成熟、優化的過程。第6頁/共103頁第7頁/共103頁全球金融危機沖擊中國創投產業

全球金融危機，華爾街震蕩，IPO大門關閉，其影響不僅在項目退出，也沖擊創業投資的另外三個環節：資金募集、投資項目與增值服務。請參考21世紀經濟報道York專欄“全球金融危機對中國創投業的影響才剛開始”/2008-08-16/108167805.html第8頁/共103頁金融海嘯帶來VC的寒冬20002008背景國內外的達康熱及其后的泡沫破滅世界經濟尚平穩發展本土VC追逐深圳二板美國的金融危機導致IPO大門關閉全球經濟衰退國內的VC過熱由熱轉涼趨冷瞬間（硬著陸）逐漸（軟著陸）受沖擊的領域以互聯網相關領域為主VC關注的各個領域最受沖擊的VC群體內資VC較大外資VC較大預期的過冬期間三年二年(?)第9頁/共103頁第10頁/共103頁“保八”為VC提供健康發展土壤2009年前三季度增長率分別為6.1%、7.9%及8.9%。前三季度增長7.7%，總體形勢積極向好，全年‘保八’已無懸念。在全球金融海嘯沖擊下，中國的經濟發展，風景這邊獨好，繼續扮演全球經濟成長火車頭的角色，中國提早復蘇，09年全球成長將有一半靠中國貢獻。VC是國家經濟活動的一環，中國的“VC滲透率”仍然偏低，只要中國的經濟環境持續保持開放并健康成長，中國的VC產業將繼續活躍，并逐漸走向理性成熟，也反饋貢獻于中國的經濟發展。第11頁/共103頁第12頁/共103頁境內境外目前的創投主流：外資VC

-兩頭在外（基金的募集以及項目的投資/退出）的運作項目的境外控股公司（股權交易全部發生在境外）項目的境內全資企業(WFOE)VC管理公司（代表處）VC管理公司創投基金投資管理投資(York

原創‘02,哈佛教案

#805-090、

#805-091等采用

)第13頁/共103頁境外創投的特別投資模式-適用于限制外資經營的項目項目的境外控股公司WFOEVC管理公司（代表處）VC管理公司創投基金投資管理境內的SPV公司（以取得營運執照并記入收入）投資境內境外(York

原創‘02,哈佛教案

#805-090及

#805-091采用

)第14頁/共103頁未來的趨勢：境外投資”上岸“十幾年來，外資創投貢獻了每年70%左右的VC投資，但“兩頭在外”的操作模式，使創投行業基本上游離于國內的經濟體系之外。“兩頭在外”終非常態，行之有年的境外重組及上市，因政府加強監管（外管局#75，#106及#142，商務部#10文等)，變得更為耗時及艱難。與此同時，境內創投環境已漸有改善，如本土IPO的退出機制，更友好的創投法規，引導資金的投資以及配套法律便于境外資金投資于人民幣基金等等。我們深信，假以時日，人民幣基金的境內投資終將變成中國VC的主流。第15頁/共103頁LP投資人美元基金LP投資人合資基金Project123a項目(JV)項目(JV)項目外資創投上岸模式A（中外合資基金）3a(中國項目的境外控股公司)境內境外路線1: 行之有年的境外控股公司的投資路線2: 跨境換匯直接投入境內項目路線3a: 以境外的基金為主導在境內發起成立人民幣的合資基金第16頁/共103頁LP投資人美元基金LP投資人人民幣基金Project123b項目項目(JV)項目外資創投上岸模式B（純人民幣基金）(中國項目的境外控股公司)境內境外路線1: 行之有年的境外控股公司的投資路線2: 跨境換匯直接投入境內項目路線3b: GP在境內發起成立獨立的純人民幣基金第17頁/共103頁不同的”上岸”布局模式A（中外合資基金）比較多的審批與政策的不確定性（如被投公司的登記及開立證劵帳戶等），且不能參與限制外資投資的項目。海外LP對境內基金有間接利益，內外兩筆資金的潛在沖突較少。GP面對比較復雜的投資管理的挑戰。模式B（純人民幣基金）需要最少的審批，且較無投資領域的限制。最有利于GP，但因同時管理兩個不相從屬的基金，對優質的境內項目，應該用哪一基金投資，有不可避免的利益沖突。海外LP極度關注利益沖突的問題。未來趨勢：目前以模式A為主流，但逐漸有更多的模式B基金出現。為了解決模式B募資難的問題,希望業界提議的QFLP能盡早被采納。第18頁/共103頁第19頁/共103頁深圳創業板開辦創業板，“十年一劍”，是本土創投產業持續優化的重要一步，可以協助解決部分”退出難“問題。創業板的“五高”特征（高市盈率、高股價、高風險、高募資金額及高財富效應），突顯創業板僅僅邁出萬里長征的一小步，前景漫漫：28家新股平均發行市盈率56.7倍上市當日所有個股股價翻番，收盤平均漲幅106%，平均市盈率111倍十一月的一個月時間里，前兩周痛苦回歸，后兩周大幅拉升，平均市盈率微漲至115倍首發募集資金大幅超募，平均超過一倍以上以上市股價計算，創造出82位財富過億的創業者請參考York有關創業板的文章

/bbs/viewthread.php?tid=24/newshtml/2009412/ns31969.shtml第20頁/共103頁第21頁/共103頁”兩高六新“引領未來投資方向 我國創業板的行業覆蓋，強調“兩高”（高科技及高成長性）與“六新”的商業模式。由于創投的本質在于退出，所以這“兩高六新”的創業板領域，將引領未來境內投資的方向。新經濟：知識經濟、虛擬經濟、IT、軟件、網絡傳播、創意動漫、文化娛樂等。新服務：創新的第三產業，包括消費升級、文藝娛樂、文化旅游、咨詢策劃等。新農業：農副產品深加工、綠色食品、生態農業、種子、流通，農村金融。新能源：包括太陽能、風能、地熱能、海洋能、氫能、生物質能等。新材料：包括電子材料、復合、陶瓷、玻璃、高分子和新型金屬材料等。新商業模式：指連鎖經營、汽車4S店、經濟型酒店及基于互聯網的商業模式等。另一說為”三高五新”：去掉“新農業”，加入“高增值”第22頁/共103頁中國的VC：投高科技也投高成長

-對廣義IT的投資比重逐年下降

2005年度

VC投資:USD1.06B2008年度

VC投資:USD4.2B資料來源:北京清科公司中國VC年度調查報告第23頁/共103頁對廣義IT的投資比重急劇下降

(09年第三季度數據）資料來源:北京清科公司中國VC季度調查報告，09年10月第24頁/共103頁中國特色的高成長領域投資中國VC的實踐證明，高科技早期投資，有高風險，但不必然有高回報。

在經濟高速發展的背景下，很多傳統領域的項目，還保持較高的成長及利潤，也是不錯的投資標的。高成長項目的兩大來源:”熟蘋果“現象（Lowhangingfruits）:由于本土股票市場發展滯后，還有不少多年運營、成熟的高品質項目，尚未上市。由于都市化與中產階級的崛起，帶動一批新興的消費者產品與服務的項目。第25頁/共103頁只有退潮的時候，才能看清楚究竟誰在裸泳。-巴菲特

It’sonlywhenthetidegoesoutthatyoulearnwhohasbeenswimmingwithoutabathingsuit.-WarrenBuffet第26頁/共103頁在中國的“VC牛市“期間，大批的創業者及創投業者，加入高速發展的創業與投資大軍，沒有經歷過大的低潮與轉折，在殘酷的市場萃煉下，當大潮退盡，裸泳者開始現身……第27頁/共103頁“CEO崔建平將公司1.069億人民幣定期存款，為第三方企業的債務做擔保。”

“亞洲互動傳媒退市調查私募基金投資人失誤在何方”，080913，21世紀經濟報道，作者：楊楊“我到ITAT某地的門店去考察之后，腦子就打問號了，覺得ITAT的這個銷售數據可能有問題。”

“投資機構逐漸退場ITAT如何結束資本與上市游戲”，080916，21世紀經濟報道，作者：郝鳳苓“在記者觀察的這一個小時里，古杉集團工廠內3輛油罐車進出近十次，一副繁忙的景象。但是，這些油罐車卻并沒有裝卸任何油品。”

“古杉集團陷負面傳聞財報真實性環保情況均受質疑”，080926，每日經濟新聞，作者：郭新志李亮消失了。這個開拓襯衫網上直銷模式，叫板雅戈爾的創始人，眼下，正成為投資方和供應商的“通緝”對象。 “傳PPG首席執行官李亮攜款超過2000萬美元潛逃”，081122，經濟觀察報，作者：萬曉曉胡怡琳

/2/20080913/18981.shtml

http:///forum/45147.aspx

http:///3/20080926/19231.shtml

/roll/20081122/03235540248.shtml

亞洲傳媒、ITAT、古杉與PPG的報道第28頁/共103頁中國創投產業的誠信危機在產業鏈上，LP放手由GP作投資管理；而GP則以”抬轎者“身份，階段性的協助創業者完成創業理想，并不介入企業日常運營，兩者關系基于投資協議及道德誠信。去年以來，媒體對亞洲傳媒、ITAT、古杉與PPG的相關報道，顯示部分創業項目有道德誠信的缺陷，我們“哀衿勿喜”，認為這是整個VC產業的誠信危機。誠信是創投產業有序發展的基礎。中國創投產業的健康發展，有賴全體成員捍衛道德誠信。第29頁/共103頁業務模式–從”非誠勿擾”談起第30頁/共103頁第31頁/共103頁專業的創投成為百姓的談資第32頁/共103頁創業思路三步曲

-如果你也在賣分歧終端機，敬請“非誠勿擾”創業思路以及商業模式的闡述，可以分為三個層次：看到什么機會(What)如何抓到這個機會(How)為什么是我能作好這個項目(WhyMe)如果創業者僅強調What，而缺少強而有說服力的How與WhyMe的論述與布局，則可能是另一個忽悠VC的項目。“業務模式”有沒有意思，往往決定一個VC是否繼續關注某一項目，也關系項目的未來發展。業務模式好與壞，與“天時”及“地利”息息相關（06年前后的無線增值服務）。業務模式的調整，也決定了一個項目的戰略方向及資源配置（百度從技術提供到搜索服務）。請參考York專欄文章：“分歧終端機”的啟示/cpblog/blog-login.asp?aid=2009611103723f495第33頁/共103頁業務模式的山寨現象

-FocusMania已上市：分眾傳媒航美傳媒華視傳媒課題討論第34頁/共103頁中國創業項目的“三個代表”代表最實用的技術方向掌握前進技術，可建立進入壁壘及順利開展業務。強調技術的應用，而非技術的創新發明;技術屬于國際競爭的范疇，而服務和應用則屬于本地競爭。參考“系統集成到產品”

（亞信）或“貿工技”（聯想）的發展歷程。代表最廣大的市場需求在一個不管看似如何狹窄的縱向應用領域中，即便僅僅服務于本地的巨大市場，都可能獲得可觀的收益，并成為一個有極大業績而成功的項目進口替代有良好的潛力；銷售及服務渠道，都具有高度價值。代表最可持續發展的項目執行注重日常的經營，而非停留在好的想法階段或僅追求抽象概念。退出是硬道理;怎么退、退多少才是最關鍵的。概念形成及首次報告于Zero2IPO中期論壇,02年7月18日,北京第35頁/共103頁從微觀角度探討企業融資的運作

第36頁/共103頁企業的資本擴充與資金循環創業者（FFF）天使投資人種子期第一輪VC第二、三輪VC投資銀行IPO被并購第37頁/共103頁企業的資本擴充與資金循環一個新創企業，從創辦到公開上市的資本擴充過程中，在業務的不同成長階段，接受不同種類投資人的資金（也帶入不同性質的增值服務），從種子期創業者本身的小額資金、孵化器、天使投資人、一至多輪創投資金、投資銀行等，并在IPO之后，接受股民大眾的投資。IPO是一個企業的里程碑，但不是終點(aMilestone,notTombstone)。IPO之后的永續經營，海闊天空，對創業者、經營者及投資者而言，IPO并不必代表股權關系的結束或退出該企業之經營或投資。在一個循環之后，創業者累積了資金及創業經驗，再次創業，而成為多次創業者（SerialEntrepreneur)，或同時成為天使或VC投資人，幫助他人創業，推動良性循環。中國的企業時程較短，新創企業走過一個資金循環的為數不多，新創企業的資金循環，尚待滾動。第38頁/共103頁縱軸：收入的增加

橫軸：創業行軍的時間延伸

查立手繪圖”創業公司的成長軌跡“，乾龍創投查立“在死亡谷蹦極”/u/chali1/archives/2008/1116.shtml

企業在不同的發展階段

需要不同的投資者第39頁/共103頁認識“創業投資”

結合資金、技術與能力，投資于具高度發展潛力及新技術、新構想、快速成長的事業，并參與其經營決策，提供各種附加價值的服務。并于投資成功后，安排所投資的企業并購或上市，以獲取高額的資本利得。課題討論: VC與銀行在是否提供股權投資與債權貸款 時，考慮的因素有何區別？第40頁/共103頁企業接受創投資金的原因資本金的挹注，擴大運營資本增加公司的商譽與信用增進與金融機構的關系(財務規畫與支持)經營策略的規畫及重要決策之咨詢策略聯盟的安排及增加人際網絡引介管理人才提供技術之引進或轉移提供產品/服務行銷的經驗與市場之開拓管道輔導改善內部管理制度協助進行下輪融資、股票上市或企業并購第41頁/共103頁融資是為了企業發展再上臺階項目的融資是企業發展的一個重要臺階，一方面對項目的產業、產品發展、經營現狀、未來財務規劃及融資需求，作一個清晰、有條理而有說服力的整理。但更重要的，是藉此機會，有系統的檢討、策劃及作必要的重整，使公司能更有效及順利的發展，并獲得外來資本的青睞。可能需要的重整：外部環境是否已大不相同，公司的戰略方向應否調整？公司的核心競爭力在哪？夠專注嗎（主營業務是否突出）？公司的營運模式應否作相對調整？公司的營收機制及財務模式有效嗎？應否再引入具互補能力的領導團隊，擴大管理層對未來的財務預測合理嗎？未來的三五年，公司要長成什么樣的企業？第42頁/共103頁項目是否已作好融資的準備？企業經營者是否已有心理準備？ 面對有了外來投資者后，對公司在戰略方向、控股權、董事會、日常運作等方面的沖擊。融資的客觀條件是否成熟？ 項目融資的啟動前要有很多的準備工夫，正式啟動時間，需要在公司已充分準備的狀況下才進行，若公司準備未及，因人力物力投入融資，可能兩頭漏空。融資的目的為何？業務擴充，需要外來資金優化股東結構引入戰略投資者上市前的策略引資第43頁/共103頁VC投資的選擇標準一個誠信、有愿景及具備執行與管理能力的創始人與管理團隊有前途、足夠大而能掌握的的市場機會有獨特的、創新的技術或業務模式合理的投資條件及有效務實的退出途徑第44頁/共103頁優秀的創業團隊

對創業團隊的評估是盡職調查中最重要的部分,團隊是否優秀，將決定一個投資項目能否成功。“一流的創業團隊，二流的商業模型”VS“二流的創業團隊，一流的商業模型”；優秀的創業團隊，總會針對環境變化，摸索到機會與出路；而拙劣的團隊，則可能糟踏好的業務模型。很多風險投資家都會支持一個成功的創業團隊，不管這個團隊下一次要做什么。成功的投資家有一種“感覺”，具有良好的對人的判斷力，這是一門“藝術”，不是“科學”。第45頁/共103頁誰是比較好的創業者：土鱉或海龜？ 有一個VC朋友說，他比較喜歡投不會講英文的本土創業者的項目，你同意嗎？中國有許多高度成功的項目，系由未留學海外的本土企業家創辦的，如：Alibaba、盛大、網易、分眾傳媒,以及眾多被高價并購的無線增值及互聯網項目。海歸創業者，尚可依出身背景細分為：“大洋龜“：傳統定義的海龜，海外學成并有MNC的資深歷練”海峽龜“：臺港新背景的技術及管理人員，貼近大陸市場”江河龜“：MNC在華單位的華人高管，熟悉國際運作，也了解大陸市場可能的組合？土鱉與海龜共事，市場與技術并重(know-who&know-how)課題討論第46頁/共103頁商業計劃書的概念商業計劃書（BusinessPlan），是企業或項目單位為了達到招商融資和其它發展目標，在經過對項目調研、分析以及搜集整理有關資料的基礎上，根據一定的格式和內容的具體要求，向讀者（投資商及其他相關人員）全面展示企業/項目目前狀況及未來發展潛力的書面材料商業計劃書是項目融資、戰略規劃等經營活動的藍圖與指南，也是企業的行動綱領和執行方案。第47頁/共103頁商業計劃書的價值和作用簡明而完整地向投資人全面展示企業的價值，其唯一目的，在吸引投資人的興趣，并爭取投資人邀請你進一步見面。（其對投資人的功能與應征工作時的簡歷一樣，在爭取面試機會）商業計劃書的目的，不在融資，融資有待進一步的交流，沒有第一次的見面就不可能有日后的融資。所以商業計劃書不應涉及太多運營及財務細節。商業計劃書也是一部活的公司發展文獻，“檢討過去、總結現在、策勵未來”，隨時更新以反應外在環境變化、公司發展現狀及對未來的規劃。一份好的商業計劃書在達到融資目的后，也應是一份能順利據以實施的操作計劃。第48頁/共103頁決定項目的估值被投資公司大都通過發行新股來獲得資金。所投入的資金增加了該公司的價值，增加的幅度也就是所投資的金額。“投資前價值”

(Pre-moneyValuation)是指新資金投入前被投資公司的權益價值。“投資后價值”

(Post-moneyValuation)則指新資金投入后的權益價值。投資后價值等于投資前價值加上新的投資額。一個新創公司的融資量比較固定，一般是管理層根據公司擴張及日后發展，所作財務預測中，到下一次融資時所需要的資金量。較不確定的，是該投資金額應該占的股份百分比，亦即稀釋的比率。投資方與創業者對百分比進行磋商，其結果就決定了權益的價值。

第49頁/共103頁早期新創項目的估值高科技/成長企業與傳統企業不同，當前收入較少或尚無收入，且大部分仍在虧損階段，但其增長速度較快，且有發展前景，另其缺乏融資渠道，故多為股權融資。高科技/成長企業的股權融資，因缺乏歷史數據，企業價值評估的關鍵是對未來增長率、收入及獲利的預測。高科技/成長的創業公司能夠吸引投資，就在于其未來的高增長和高回報。在高科技/成長的并購與投資交易中，估值方式主要為：

-對當時類似交易的比較

-對未來增值預期的回推第50頁/共103頁中國的創投數據有水份嗎？如同中國的其他統計數據，水分肯定是有的，多少而已。產生水份的可能原因：大即是美，創業者、投資者、統計者及記者有意無意中，引導出較大投資額的報告。分階段的注資，簽約承諾與真正投資的差別。投資已成大眾皆知的報道并計入統計，但終未投入。私募與創投（PEvs.VC)的區隔?一些特大投資項目的處理，如中芯 半導體第二輪630M美元的融資，應 計算多少為VC投資量?創投數據的水份，不利行業的健康發展。北京四大虛: 老板的腎,領導的稿,小姐的眼淚,統計局的表。完整的PPT文檔

“停車暫借問:中國創投過熱現象的沉思“0504/Blog/YorkChen/2005/04/article.aspx課題討論第51頁/共103頁分眾傳媒IPO前融資的報道A輪(2003年4月的軟銀投資)：“投資在千萬美元級別。江坦陳，數千萬美元是分幾期來投，….”-《21世紀經濟報道》,2003年6月“今年5月拿到軟銀中國創業投資公司數千萬美元風險投資之后，江南春感到他站到了第二次創業的起點上。”-“分眾傳媒：對面的投資看過來”-《經濟觀察報》,2003B輪(2004年9月的融資)：“從最開始2500萬元的啟動資本，到日本軟銀4000萬美元巨資注入，再到最新一輪鼎輝。。。提供的數千萬美元風險投資，分眾傳媒似乎成了風險投資商的寵兒。”-“分眾傳媒的上市前景”,《互聯網周刊》,2004年8月4日,作者：董曉常C輪(2004年11月的融資)：11月16日分眾傳媒在人民大會堂召開新聞發布會，宣布高盛,KTB及3i共同投資3000萬美金入股分眾傳媒。-公司網站04年11月16日案例第52頁/共103頁如何判斷及解讀投融資金額? 分眾傳媒IPO前到底融了多少錢？上市招股書的資料：SeriesA:6.3M，包括創業者、SoftBank、ChinaAlliance,……

SeriesB:12MSeriesC:34.9M只有C輪的融資金額沒差太遠AB兩輪兩次”數千萬元”的融資，總數應在八九千萬元以上，但實質不到二千萬元。 由項目的階段及資金需求,

即可判斷公開報道融資金額的正確性，因為融資金額和可能稀釋比例是對等關系，也和當時項目的階段與價值有必然關系。第53頁/共103頁融資條件是一籃子交易

-估值僅是一部分優先股或普通股有無預留股票期權是否分期注資是否有條件的資金到位反稀釋保護條款股權處置的特殊權益:FirstOffer,FirstRefusal&Co-sales,Drag-along…..股東的投票權董事會席位對重大事項的否決權應絕對多數決的事項定期提供財務資料優先股轉化為普通股的條件股利的分配有無股權回購的安排清算或M&A時股東權益的處置除了認購證券的價格及投資金額，還應考慮：第54頁/共103頁項目的融資金額是否越多越好？正方：錢多好辦事儲糧過冬反方：太早稀釋錢多壞事1.合理的融資金額應該是多少？2.對創業者而言，項目的估值是否也是越高越好?課題討論第55頁/共103頁VC投資與天使投資的不同

-太早期的項目不宜找VC投資

天使投資 創業投資投資階段 種子期（可能尚無BP） 有部分基礎，開始商品化或擴充投資領域 僅在個人熟悉的領域 在選定的數個領域考慮要點 對創業者的了解與信任 較全面深入的盡職調查資金來源 個人 各類ＬＰ決策者 個人 投資委員會（董事會）決策流程 簡單，快速（幾天） 較復雜，時間長（幾個月）投資金額 幾十萬或百萬RMB 幾百或幾千萬USD投后參與 較深、如同共同創辦人 較在董事會及戰略層面投資目的 投資回報、個人名望 財務回報、產業地位第56頁/共103頁早期項目的挑戰

-也是早期項目投資的高風險創業四大坎的挑戰：概念-產品-商品-成功的公司；應保守評估到達Product（產品開發）,Market（產品商品化）,Revenue（獲得收入）以及Profit（開始盈利－現金流或獲利）等各階段的時間及所須資金。創業的失敗，大多因為：“業務模式”未能經過市場的驗證團隊未能順利走過“磨合”過程政策、法規及產業的巨大變動競爭者的技術突破或模式創新低估或錯估外在金融或募資環境的巨變第57頁/共103頁試問下一陳述正確否？

“你在一個新創公司中投入一百萬，占有公司20%的股權，該公司在四年后成功上市，公司的市價總值為三千萬元，你的20%股權將退出六百萬元（30MX20%），故你將有五百萬元的投資收益？”課題討論第58頁/共103頁稀釋的觀念試問下一陳述正確否：“你在一個新創公司中投入一百萬，占有公司20%的股權，該公司在四年后成功上市，公司的市價總值為三千萬元，你的20%股權將退出六百萬元（30MX20%），故你將有五百萬元的投資收益？”投資時需要考慮在有效投資時程中的可能稀釋：為業務擴張，未來一次或多次的融資提供給高管人員的期權其他股東可能享有的認股權上市當時的稀釋，可能高達25%一般的狀況，只要公司的整體權益提高了，雖然個別股東的股權被稀釋了，但他所占股權的權益值，還是可能增加（餅大了，以較小的比率仍可分得較大的一塊餅）第59頁/共103頁投資者的退出并購與上市是創業者與投資者的兩大主要退出渠道，也是比較有意義而獲利可期的退出方式。在新創項目的成長過程中，可能在某一個時間點，會面臨決策點：走自主上市之路或尋求被并購。以中國的實務經驗，早期投資的IPO上市，應可有十倍以上的回報機會，而較快的M&A退出，則可能有3到5倍的回報。課題討論：被并購與上市，對新創項目的優劣點？對投資者與創業者，有何不同意義？第60頁/共103頁分眾傳媒的大規模并購聚眾傳媒(TargetMedia,Carlyle的投資)。USD325M框架媒介(FrameMedia，漢能的投資）。現金USD39.6M及USD55.4M的股票，再加上不高于USD88M的期權（根據2006的業績）.所以最高交易額可達USD183M。好耶（Allyes):現金USD70M和價值USD155M的股票。凱威點告(IDG的投資)，USD30M.之后分眾又并購了美和短信、神州巨瀾.貢獻USD14M的利潤到分眾傳媒2007第三季度的財報。江畔傳媒,科思世通……等等。課題討論：分眾傳媒在上市后，花了美金十億元，展開大規模并購，它要達成什么目的？

案例討論第61頁/共103頁其他退出方式中途轉讓給其他投資者 在公司沒有EquityEvent（上市或被并購）的狀況下，一個VC將股份轉讓而退出，一般在VC基金即將到期之前為之。公司或管理層回購（MBO） 是VC/PE投資的一個保護條款，但一般在有高度盈利及現金流的公司，較具實際意義。長期持股獲取股利 不符VC運作常態的“退出”方式

清盤，認賠了事第62頁/共103頁中國創投向前行車站一站一站過去啦,風景一幕一幕親像電影

oh!啥咪攏不驚,oh!向前行

oh!啥咪攏不驚,oh!向前行

-林強的閩南語歌曲“向前行“第63頁/共103頁從高度國際化，到進一步本土化因國內投資環境的“退出無門募資無路”，十幾年來外資創投貢獻了每年70%左右的VC投資，其“兩頭在外”的操作模式，使得中國的創投行業基本上游離于國內的經濟體系之外，和中國的經濟周期關系不大，而是與國際資本市場共冷暖。但創投是一門高度本土化的業務，隨著國內政策環境的改善，創業板的開辦，以及本土團隊的成長，中國創投的本土化特征將有望進一步加強，只有國際化和本土化的結合，才能在中國市場上取得成功。參考投資與合作VCtrotter專欄“一個外資VC的本土化之路”/blog/YorkChen/44274.aspx第64頁/共103頁創投產業的價值鏈(2010：GP、創業項目及LP都將進一步本土化)AngelFFFLPGPStart-upLPFundFoF資金提供者(LP)資金管理者(GP)資金接受者(創業者)FoF:母基金;Angel:天使投資人;FFF:創業者、家人及朋友第65頁/共103頁進一步深化外資創投

從“兩頭在外”到“四頭在內”的運作模式募資成立創投基金尋找案源進行投資增值服務項目管理透過IPO或M&A退出項目第66頁/共103頁中國創投進一步本土化的挑戰 目前的人民幣境內創投環境還不完善，有“摸著石頭過河”的性質，仍須與時俱進，主要的問題在于：人民幣項目的退出，主要以深圳上市為主，路線單一，不似海外靈活（多地的IPO以及活躍的M&A)。本地的LP環境尚未成熟，募資不易，LP對GP的經營及投資決策，也有較多的干預。以”合伙人”制成立的純人民幣基金及以“非法人制”設立的有外資參與的人民幣基金，在外匯登記及所投資公司未來上市的審批上，仍面臨挑戰。境外資金投入后的退出及匯出，還在摸索階段，尚無充分驗證可行的案例。參考投資與合作VCtrotter專欄“人民幣基金募資環境尚不成熟”/YorkChen/44276.aspx第67頁/共103頁內外資創投的進一步兢合以前：河水不犯井水 美元離岸控股投資與人民幣內地投資的區隔與巨大差異，是中國VC的一個特殊現象。兩個群體，因投資標的的不同，基本上河水不犯井水，很難共同投資；也注定一個新創項目的融資，僅可兩者擇一。未來：陽關道通獨木橋 在外資創投試水人民幣投資的當兒，本土的人民幣投資業者，也茁壯成長，累積退出實績，建立專業團隊；兩股創投勢力，因為優勢互補，使合作投資成為可能。第68頁/共103頁美元基金： 在海外募集并注冊在海外的美元基金B.中外合資的人民幣基金： 由境外基金發起并結合內資LP成立的人民幣合資基金C.純人民幣基金： 完全由內資LP投資成立的人民幣基金企業募集資金將有更多選擇（意義：未來的財富新貴不必然從納斯達克出發）ABC第69頁/共103頁LP群體的演化與優化

（外資LP深入中國、本土LP崛起）以往的海外LP，由于對中國市場缺乏了解，往往跟隨其已投資的美國VC進入中國，或偏好投資泛亞洲的基金，但隨著中國經濟“這邊獨好”，在全球化的布局下，將在2010年LP資金解凍后，加碼對中國的投資。也有更多的歐美LP，在北京、上海及香港設點，深入中國，進行長期、深度而多方面的布局。而境內LP的發展才剛起步，對LP的認知與作法，跟國外的專業LP（長期持有、不參與投資決策），還有差距。募資不易，也制約了本土創投產業的發展。國內LP的來源還不夠多樣化，保險、銀行及企業資金尚未大規模入市，富有個人及私營企業的投資也還不成氣候。在這個階段，各級政府的引導基金，就扮演了極富意義的示范教育與翹動社會資金參與的角色。參考投資與合作VCtrotter專欄“人民幣基金募資環境尚不成熟”/YorkChen/44276.aspx第70頁/共103頁智基創投（iDTechVentures)智基創投成立于2000年初，原稱宏碁創投，管理以新加坡及歐美的跨國投資人為主的有限合伙人基金，四期投資基金計五億美元。在上海、北京及臺北設有辦事處。投資重點在大中華地區的高科技及高成長企業，包括廣義的IT產業、新能源和環保行業以及消費類產品與服務。智基創投由八位合伙人及六位投資副總，進行項目投資和投資后管理，在80家投資的公司中，已有22家退出，包含三家納斯達克以及其他IPO與被并購。智基在大中華地區運作進入第十年，有最穩定的團隊及本土化的投資經驗，為最專業及有影響力的創投管理公司之一。第71頁/共103頁歡迎交流！yorkchen@1391-1735538(短消息)致謝：本PPT的漫畫，由銘諾文化傳播友情支援VC博客(創業邦）/YorkChen/

VC公益(雁行中國)

/v_show/id_XNTQ5OTE5MTY=.html

第72頁/共103頁創業板與公司上市歡迎共同探討創投話題及索取本PPT資料請發郵件：yorkchen@附件1第73頁/共103頁上市地點的選擇IPO的籌資成本。維持上市地位的費用、與投資者及監管機構的溝通成本。當地投資者對行業及企業的認識度與持續的關注度。法律、會計、審計以及報表文字等的熟悉與適應。產品與資本市場的對應與產生綜效。現有公司架構需要進行重組的難易度與時間。第74頁/共103頁檢討申報未能過會的原因（A）桑樂金：市場前景描述不明朗

便攜式桑拿設備依賴電視購物渠道三英焊業：董事變更2008年10月天津信托轉讓持股32.5%給華澤集團。

安得物流:關聯交易過多；欠缺獨立性

與控股股東太多關聯交易同濟同捷：股權結構復雜；盈利水平下降

包括51名各色股東。盈利水平不符成長性門檻要求證券日報：安得物流等8家公司與創業板擦肩而過，2009年11月25日/2009-11-25/121803718.html第75頁/共103頁檢討申報未能過會的原因（B）磐能電力：行業地位不突出；盈利能力不足

上市龍頭企業占據大部分市場份額福星曉程：股權結構問題 前后八次股權變動，大股東已有一家主板公司奇想化工：成長性不足

營業收入增長率達不到年成長30%要求恒大高新：家族式掌控；缺少戰略投資者 上市前兩家族完全控制，上市后股民利益難獲保障第76頁/共103頁創業板公司家族色彩濃厚28家創業板企業中，20家有家族企業色彩，包刮：父子兵：南風股份、華測檢測、硅寶科技夫妻檔：探路者、漢威電子、新寧物流、億緯鋰能、中元華電、寶德股份、吉峰農機兄弟連：萊美藥業、安科生物、大禹節水、華誼兄弟容易形成股權集中，‘一股獨大’，董事會運作比較不規范。也由于企業的血緣、親緣特征，可能限制了人力資源的來源渠道，家庭親情與企業運作法則的沖突，局限企業的發展。第77頁/共103頁協調所有權與經營權的平衡家族企業是全球民營企業的一個常態，也特別適合中國民營經濟發展初期的特殊環境。由于產權明確，企業損益與家族利益一致，有最少的控制、溝通、監督與激勵機制的成本。訊息溝通及決策速度較快。家族企業的股權結構，不應制約企業的發展。家族控股可以不必然是家族管理，在職業化管理上，可以“內舉不避親”，也應“招人惟才”。家族企業在邁向上市企業的同時，可試圖通過引入創投等戰略投資者，淡化“家族”烙印，改善股權結構，為企業帶來人才、技術、市場、融資渠道等資源，幫助企業提升管理、規范財務及治理機制。第78頁/共103頁創投的參與是資本運作的一環創業板28家首發企業，有創投背景的達到23家，占82%。外資創投機構投資3家:樂普醫療、愛爾眼科、銀江電子中外合資創投機構投資2家:中元華電、華誼兄弟本土創投機構投資20家:億偉鋰能、愛爾眼科、網宿科技、北陸藥業、萊美藥業、特銳德、銀江電子、沈陽新松、南方風機、北京探路者、神州泰岳、漢威電子、佳豪船舶、安科生物、立思晨、北京鼎漢、新寧物流、吉峰農機、紅日藥業、金亞科技無創投投資企業5家:深圳華測、成都硅寶、大禹節水、西安寶德和華星創業上市的都是境內注冊的企業，有較長經營歷史，本土創投的參與較多，外資創投對境內企業的投資還是這一年多的事，未來將會有更多外資參與的項目在創業板上市。第79頁/共103頁公司上市前的一些考慮是否在公司設立、改制重組、股權設置和資本驗證等方面合法有效，會計、審計及稅務是否合規。公司治理結構是否完善。是否建立內部決策、控制以及財務會計管理體系。主營業務是否突出，形成永續經營的核心競爭力。是否實現獨立運營。與控股股東及其他關聯方的關系是否規范。股權結構是否合理，應否引進機構投資者作為股東，也進一步優化公司治理結構。第80頁/共103頁深圳創業板

-本土創投萬里長征的一小步創業板還不是真正意義的”創業“板，更強調的是“未來成長”，而非新創項目。目前掛牌的28家公司，并非真如其板名處于“創業”階段，成立不足五年的只有5家。超過百倍的PE，絕非常態。2010年將會有起伏跌盪，仍須觀察其估值、流通性與交易秩序。創業板的開辦，將進一步深化外資創投投資境內項目的興趣，但不至于改變外資創投目前以境外投資為主軸的格局。僅是本土創投產業萬里長征的一小步。仍須發展境內并購交易，改善法令、法規及行政規范，而在基金募集上，國際通行的LP群體未成氣候，來源有限，募資困難，政府除提供“引導基金”外，應考慮稅務優惠，鼓勵更多社會資金進入創投產業。第81頁/共103頁中國主要風險投資企業簡介

（ChinaVenturesVC50強及PE30強,2008)歡迎共同探討VC話題及索取本PPT資料請發郵件：yorkchen@完整報告：:/sh2009/cvawards/list_2.html附件2A第82頁/共103頁ChinaVenturesTop10VC,2008（前10名）第83頁/共103頁ChinaVenturesTop50VC,2008（前20名）第84頁/共103頁ChinaVenture2008年度中國最佳創業投資機構Top502008年排名機構名稱2007年排名

2008年排名機構名稱2007年排名21崇德投資7

36東方現代-22DCM41

37盈富泰克3323富達亞洲13

38九鼎投資-24鼎暉創投8

39浙商創投-25上海永宣10

40藍馳創投2826青云創投17

41軟銀中國3427德同資本15

42華威國際4528凱鵬華盈21

43江蘇高投1129光速創投36

44蘇州創投1930啟明創投24

45紀源資本3231今日資本25

46德豐杰龍脈4832金沙江創投22

47經緯創投4733成為基金14

48鼎橋創投-34天堂硅谷44

49創東方投資-35華登國際12

50華甌創投-ChinaVenturesTop50VC,2008（后30名）第85頁/共103頁ChinaVenturesTop30PE,2008第86頁/共103頁中國主要風險投資企業簡介

（Zero2IPOVC50強及PE30強,2008)歡迎共同探討VC話題及索取本PPT資料請發郵件：yorkchen@資料來源：北京清科公司,08年12月附件2B第87頁/共103頁08年中國創業投資機構50強(A)（前20名）第88頁/共103頁08年中國創業投資機構50強(B)

（后30名）第89頁/共103頁08年中國私募股權投資機構30強

第90頁/共103頁VC公益項目附件3視頻:雁行專題片及雁行之歌/v_show/id_XNTQ5OTE5MTY=.html

第91頁/共103頁-讓青春和夢想飛揚緣起：原為北大中國經濟研究中心2002級EMBA的公益項目，由創投及創業界朋友們接手。已涵蓋雁行北大、雁行清華、雁行人大及雁行北師大，為貧窮落后的山區與農村來的大學新生，提供經濟支持的同時，更為他們搭建交流溝通的平臺。平臺：雁行透過讀書會、討論會、老雁人生體驗分享、出游、年終聚會、人生導師、互動活動、團隊培訓等等，在小雁成長的過程中給予無私的幫助和另一個家的溫暖，幫助他們更好地成長。一個創投與創業朋友的非典型大學生公益項目（06年10月21/22日，野山坡）第92頁/共103頁雁行Web2.0的運作

雁序成行的力量:從小雁、大雁到頭雁已經畢業的大雁們，漸漸發揮愛心及回饋意識，擔任雁隊輔導員、籌辦活動、提攜后輩小雁，貢獻于雁行平臺的成長。這將是一個長期 的項目，希望有 更多創投及創業界 的朋友加入，透過 各雁陣梯隊的努力 ，完善并擴大這個 平臺，可承載更多 的小雁，共同翱翔 長空。（春游川底下及靈山出發前，090523/24）第93頁/共103頁歡迎加入雁行團隊

歡迎加入“老雁”隊伍：-歡迎捐款，以每年每位小雁的RMB3200捐款為一單位。歡迎提供公司參訪、暑期工讀及就業機會歡迎參加雁行聚會，與小雁們分享你的人生與工作的體會雁行電子雜志第一期第94頁/共103頁

VC順口溜附件4第95頁/共103頁

北京人說他風沙多，內蒙古就笑了

內蒙古說他面積大，新疆人就笑了

新疆人說他民族多，雲南人就笑了

雲南人說他地勢高，西藏人就笑了

西藏人說他文物多，陝西人就笑了

陝西人說他革命早，江西人就笑了

江西人說他能吃辣，湖南人就笑了

湖南人說他美女多，四川人就笑了

四川人說他膽子大，東北人就笑了

東北人說他性子直，山東人就笑了

山東人說他經濟好，上海人就笑了

上海人說他民工多，廣東人就笑了

廣東人說他款爺多，香港人就笑了

香港人說他二奶多，臺灣人就笑了

臺灣人說他想獨立，全中國人民都 笑了這一個順口溜,是用來帶出中國VC“三個代表”這一命題的,中國的VC及整體的經濟環境有其特色.即使下到省市層面,各地也各有其獨特的史地人文及風土民情。（首次提出于2002年7月18日，Zero2IPO中國創投中期論壇,北京）具有中國特色的VC第96頁/共103頁中國創投：溫？熱？過熱？

-是否過熱人見人殊

亞理斯多德：中國創投有過熱的本性。韓非子：因為有利益引誘中國創投過熱。莊子：到底是我夢見中國創投過熱，還是我自己過熱?慧能：本來無創投，何處見過熱?愛因斯坦：中國創投過熱了嗎？也許是其它地方過冷了吧？馬丁.路德.金：我有一個夢！我期盼有那么一天的來臨，中國的創投會熱起來。馬克思：中國創投過熱是歷史辯證的必然后果。鄧小平：不管是過熱還是不過熱，創投發展是硬道理！毛澤東：搞創投不是請客吃飯，是不能溫良恭儉讓的；今天,中國的創投站起來了。李敖：這個簡直是胡說八道！根據我個人的調查，就這么一點點溫度，怎么會是過熱？你再胡說，我就告你。（首次