2022年四川省自貢市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司是一家上市公司，已發行股份1億股。2012年3月，乙公司經過法定程序收購了甲公司已發行股份2000萬股，取得了甲公司的控制權，此前乙公司不持有甲公司的股份。2012年4月，乙公司經過法定程序收購了甲公司已發行股份1000萬股。2013年5月．乙公司經過法定程序收購了甲公司已發行股份200萬股。已知甲公司和乙公司不屬于同一控制人，下列說法正確的是()。A.2012年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超過200萬股的，鎖定期為6個月

B.2012年12月，乙公司最多可以減持200萬股甲公司的股份

C.2013年3月以前，乙公司不可以減持甲公司的股份

D.2013年5月，乙公司收購甲公司的200萬股時應以要約方式

2.

下列各項中，符合股份有限公司股票上市條件的是（）。

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為15%以上

C.公司最近2年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

D.必須是國家鼓勵發展的產業

3.根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，下列情況屬于證交所對股票暫停上市的是（）。A.A.最近一個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元

B.最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告

C.未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個月

D.股權分布不具備上市條件，未在規定的一個月內向上交所提交解決股權分布問題的方案

4.下列有關中外合資經營企業與中外合作經營企業共同特點的表述中，符合外商投資企業法律制度規定的是（）。

A.二者的中外投資者均可以是公司、企業、其他經濟組織或者個人

B.二者的中外投資者均以其投資額為限對企業的債務承擔有限責任

C.二者的注冊資本均為在工商行政管理機關登記的中外投資各方認繳的出資額之和

D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧

5.根據《破產法》的規定，管理人由誰決定？（）。

A.由人民法院指定

B.由債權人會議確定

C.由債務人推薦

D.由債務人與債權人會議協議確定

6.甲公司向銀行貸款100萬元，由乙公司為其100萬元的債務提供擔保，在保證期間內，銀行許可甲公司轉讓100萬元的債務給某信托公司，但該轉讓行為未經乙公司的同意，針對這種情況．下列說法正確的是（）。

A.擔保責任因債務的轉移而消滅B.擔保責任不免除C.擔保責任由銀行來承擔D.擔保責任由信托公司來承擔

7.2011年5月4日，易某將自家的耕牛租與劉某使用兩個星期，5月10日，劉某提出要買下此耕牛，易某表示同意。雙方商定價格為1000元，并約定一個月后交付款項。5月12日，該耕牛產下小牛一只。5月16日，該耕牛被雷劈死。根據合同法律制度的規定，下列表述中，錯誤的是()。

A.劉某自5月10日起取得該耕牛的所有權

B.劉某享有小牛的所有權

C.該耕牛意外滅失的風險由易某承擔

D.該耕牛意外滅失的風險由劉某承擔

8.

下列各項中，可以為合同債務人的債務履行作保證人的是（）。

A.醫院B.幼兒園C.公司D.慈善基金會

9.單位從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，應按規定向其開戶銀行提供依據的數額是（）。

A.每筆超過1萬元B.每筆超過2萬元C.每筆超過5萬元D.每筆超過10萬元

10.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規定的是()。

A.甲如果沒有通知其他的股東，那么甲可以向A轉讓出資

B.只有經過全體股東的一致同意，甲才可以將其出資轉讓給A

C.經其他股東的過半數同意的，甲可以將其出資轉讓給A

D.甲可以將其出資轉讓給A，但須經其他股東的2／3以上同意

11.如果本票的持票人未按規定期限提示付款的，持票人可以行使追索權的是()。

A.保證人B.背書人C.承兌人D.出票人

12.下列財產中，只能屬于國家所有權客體范圍的是（）。

A.海域B.房屋C.森林D.土地

13.

第

29

題

外國甲公司收購中國境內乙公司部分資產，價款為160萬美元，并以該資產作為出資與丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是（）。

14.

第

5

題

A商業企業采用零售價法計算期末存貨成本。2007年5月該企業月初庫存商品成本為7875萬元，售價總額為11250萬元；本月購進庫存商品成本為16425萬元，售價總額為22500萬元；本月銷售總額為27000萬元。該企業月末存貨成本為（）萬元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

15.根據外匯管理法律制度的規定，下列關于外商投資企業借用國外貸款的管理措施的表述中，正確的是（）。

A.需經國家發改委批準

B.需由國家外匯管理局核定外債限額，實行余額管理

C.無需有關部門批準，但需報外匯管理機關備案，其外債限額應控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內

D.需由國家發改委商國家外匯管理局審批，并辦理外債登記手續

16.某市車輛清洗業協會在與本市各洗車企業協商后，向該市區100多個洗車企業發布《關于規范機動車輛清洗收費標準的通知》，規定全市機動車清洗行業收費指導價為：小型車輛單次洗車15元，中型車輛單次洗車20~30元，大型車輛單次洗車40~60元。該行為被反壟斷主管機關認定為壟斷。該市車輛清洗業協會的上述行為，屬于反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是（）

A.橫向壟斷協議B.縱向壟斷協議C.獨家交易D.限制市場準入

17.

第

2

題

破產財產分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存。自破產程序終結之日起滿一定期限內仍不能受領分配的，人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。該一定期限為（）。

A.5年B.2年C.1年D.6個月

18.

第

6

題

企業會計核算必須符合國家的統一規定，主要上為了滿足（）的要求。

A.一貫性原則B.重要性原則C.可比性原則D.相關性原則

19.

第

21

題

根據有關規定，公司董事會監事會成員可以又公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（）。

20.甲公司被乙公司申請破產，人民法院受理了甲公司的破產案件。以下相應的機關和當事人實施的行為中，不符合法律規定的是()。

A.法院批準甲公司為維持經營向乙銀行借款10萬元

B.開戶銀行直接從甲公司賬上扣劃5萬元抵還所欠本銀行的貸款

C.乙公司以欠甲公司的8萬元債務抵銷了甲公司欠乙公司的8萬元債務，已知債權債務均在破產受理之前非受讓方式取得

D.管理人決定由甲公司繼續履行與丙公司的合同

二、多選題(10題)21.甲上市公司正在與乙公司談合并事項。下列關于甲公司信息披露的表述中，正確的有（）。

A.一且甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應當公告披露合并事項

B.當市場出現甲公司與乙公司合并的傳聞，并導致甲公司股價出現異常波動時．甲公司應當公告披露合并事項

C.當甲公司與乙公司簽訂合并協議時，甲公司應當公告披露合并事項

D.當甲公司派人對乙公司進行盡職調查以確定合并價格時，甲公司應當公告披露合并事項

22.

第

40

題

2006年4月1日A企業與B銀行簽訂一份借款合同，期限為1年。如A企業在2007年4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款義務，則以下可引起訴訟時效中斷的事由有（）。

A.2007年6月1曰B銀行對A企業提起訴訟

B.2007年5月10日B銀行向A企業提出償還借款的要求

C.2007年5月16日A企業同意償還借款

D.2007年6月5日發生強烈地震

23.第

23

題

境外上市外資股的權益擁有人可以依照境外上市外資股（）的法律規定，將其股份登記在股份的名義持有人名下。

A.股東住所地

B.股東名冊正本存放地

C.股東名冊副本存放地

D.境外上市地

24.第

29

題

根據《擔保法》的規定，債務人或者第三人可以將下列財產用于抵押，作為債權的擔保（）。

A.農村承包經營戶依法承包并經發包方同意抵押的荒地

B.依法被監管的財產

C.股份有限公司依轉讓方式獲得的土地使用權

D.鄉鎮企業所有的房屋

25.關于民事訴訟的基本制度，下列表述中正確的有（）。

A.一審簡易程序是獨任制審理，獨任制審理只適用于事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的民事案件

B.審判人員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，人民陪審員與證人不適用回避制度

C.一審判決作出后，當事人在法定期限內未上訴，則一審判決生效，不能引起二審程序

D.當事人對生效的判決、裁定不服的，可以在1年內申請再審，但不影響判決、裁定的執行

26.外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25％的．下列說法正確的有（）。

A.投資者以現金出資的。應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清

B.投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清

C.投資者以實物業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清

D.投資者以實物業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起0個月內繳清

27.下列情形中，由于出賣人行為構成了欺詐，因此買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金的有()。

A.商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人

B.商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人

C.故意隱瞞沒有取得商品房預售許可證明的事實或者提供虛假商品房預售許可證明

D.故意隱瞞所售房屋已經抵押的事實

28.

第

26

題

可撤銷的合同被撤銷后，對于因該合同取得的財產，下列做法不符合規定的有（）。

A.予以沒收B.予以返還C.上交國家D.予以提存

29.合伙協議約定合伙期限的，在下列情形中，普通合伙企業的合伙人可以退伙的有（）

A.發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由

B.其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務

C.經2/3以上合伙人同意

D.合伙人約定的退伙事由出現

30.甲、乙、丙三人合作開發一項技術，合同中未約定權利歸屬。該項技術開發完成后，甲、丙想要申請專利，而乙主張通過商業秘密來保護。根據合同法律制度的規定，下列各項中，錯誤的是（）。A.A.甲、丙不得申請專利，但乙應向甲、丙支付補償費

B.甲、丙可申請專利，申請批準后專利權歸甲、丙所有，乙有免費實施的權利

C.甲、丙不得申請專利

D.甲、丙可申請專利，申請批準后專利權歸甲、乙、丙共有

三、判斷題(10題)31.第

49

題

建設工程合同的承包人為建設工程墊資的，如果當事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權請求發包人按照中國人民銀行發布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

持票人行使票據追索權時，必須按照背書轉讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

我國人民法院審理經濟糾紛案件實行兩審終審制。二審為終審，從二審判決、裁定作出之日起，即發生法律效力，當事人對此仍不服的，法院不再解決。（）

A.是B.否

36.第

43

題

上市公司獨立董事在取得全體獨立董事的1/2以上同意，有權在股東大會上對上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，發表意見。（）

A.是B.否

37.第

49

題

境內機構進口項下超過合同總金額的15%或超過等值10萬美元的預付貨款，是采用先支付或兌付后核查的用匯辦法。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

經濟法律關系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

39.

第

54

題

公司董事從事與其所任職公司同類的營業或者損害公司利益的活動，所得收入應當歸公司所有。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

罰金屬于刑事責任的一種，是刑罰中的一種附加刑。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應當報送臨時報告的重大事件?

42.（1）A公司近3年的有關財務數據如下：

A公司于2004年度以資本公積轉贈股本，每10股轉贈2股，轉贈資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤l900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送l股，共分配利潤5184萬元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規提供擔保而被有關監管部門責令改正：2006年1月，在經過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業務往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。（4）本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發的條件？并分別說明理由。（2）A公司的凈資產收益率是否符合增發的條件？并說明理由。（3）A公司為C公司違規提供擔保的事項是否構成本次增發的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規定？并說明理由。（4）A公司的委托理財事項是否構成本次增發的障礙？并說明理由。（5）A公司本次增發的發行價格的確定方式是否符合有關規定？并說明理由。

43.E股東提議召開臨時股東會是否合法?并說明理由。

44.合伙協議中約定甲、乙、丁不執行事務是否符合規定?并說明理由。

45.根據以下內容，回答54～57題：

甲、乙、丙、丁四人合伙成立了-個有限合伙企業，經營汽車修理。合伙協議約定：

（1）甲、乙以現金出資，丙以房屋使用權作價出資，丁以勞務作價入伙。

（2）甲、乙、丙對企業債務以出資為限承擔有限責任，丁對企業債務承擔無限連帶責任。

（3）在企業成立后第-年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔債務。

（4）合伙企業由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務執行。

在合伙企業存續期間，發生下列事項：

（1）為便于聯系業務，乙決定將-輛自有的汽車作價賣給合伙企業。對此，甲認為乙同本有限合伙企業進行交易，屬于不合法行為。

（2）乙得知丙另外還擁有-家個人獨資企業，也經營汽車修理。乙認為丙經營與本有限合伙企業相競爭的業務，屬于不合法行為。

（3）丙發現甲-直沒有按合伙協議的約定繳納全部出資，丙認為甲應對其他合伙人承擔違約責任。

（4）甲在-次外出途中，因車禍受傷，經鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁認為甲的情形屬于當然退伙。要求：根據以上情況并結合《合伙企業法》的規定，分析：

第

54

題

丁以勞務作價入伙是否符合法律規定說明理由。

【您的答案】

【參考解析】：①甲公司破產申請人合法。根據規定，債務人不能清償到期債務時，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。

②法院受理時間合法。根據規定，債權人提出破產申請的，法院自收到申請之日起5日內通知債務人，債務人有異議的，應于7日內提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據規定，企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《破產法》清理債務。股份公司屬于企業法人，應適用《破產法》的規定。

④管理人的產生合法。根據規定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。

五、案例分析題(5題)46.下列各(2011年)2011年3月19日，因甲有限責任公司(簡稱甲公司)出現無法清償到期債務的事實，人民法院受理了由債權人提出的對甲公司進行破產清算的申請。管理人接管甲公司后，對其債權債務進行了清理。其中包括以下事實：

(1)2010年1月7日，鑒于與乙公司之間的長期業務合作關系，甲公司向乙公司贈送復印機一臺，價值2．5萬元。

(2)2010年1月15日，甲公司以其部分設備作抵押，為乙公司所欠丙公司80萬元貨款提供了擔保，并辦理了抵押登記。后乙公司未能在約定期限內清償所欠丙公司貨款。2010年3月30日，經甲、乙、丙三方協商，甲公司將抵押設備依法變現70萬元，價款全部用于償還丙公司后，丙公司仍有10萬元貨款未得到清償。

(3)2010年5月7日，甲公司與丁公司訂立合同，從丁公司處租賃機床一臺，雙方約定：租期1年；租金5萬元。當日，甲公司向丁公司支付5萬元租金，丁公司向甲公司交付機床。

2011年3月8日，甲公司故意隱瞞事實，以機床所有人的身份將該機床以20萬元的市場價格賣給戊公司，雙方約定，戊公司應于2011年5月1日前一次性付清全部價款。當日，甲公司向戊公司交付了機床。人民法院受理甲公司破產清算申請后，丁公司向管理人要求返還其出租給甲公司的機床時，得知機床已被甲公司賣給戊公司而戊公司尚未支付20萬元價款的事實。

(4)2010年12月1日，甲公司向A銀行借款100萬元，期限1年，庚公司為該筆借款向A

銀行提供了連帶責任保證。

2011年4月5日，由于甲公司申請的一項國家一類新藥獲得批準證書，經營出現轉機，遂向人民法院申請和解，同時提交了和解協議草案。人民法院審查后受理了甲公司的和解申請，并裁定和解。2011年6月23日，債權人會議通過了和解協議，主要內容如下：除對甲公司特定財產享有擔保物權的債權人外，其他債權人均按30%的比例減免甲公司債務；自和解協議執行完畢之日起，甲公司不再承擔清償責任；甲公司與主要債權人建立戰略性合作安排等。

2011年8月31日，和解協議執行完畢。A銀行就甲公司所欠其100萬元借款本息申報債權后，通過和解程序獲償70%。隨后，A銀行致函庚公司，要求其承擔保證責任，清償其剩余30%未獲償借款本息，庚公司回函拒絕，理由是：A銀行等債權人已與甲公司達成減免債務和解協議，主債務減免后，保證債務亦應按相應比例減免。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

管理人是否有權請求人民法院撤銷甲公司向乙公司贈送復印機的行為?并說明理由。

47.甲公司最近3年累計分配的利潤額是否符合增發股票的條件?請說明理由。

查看材料

48.2013年9月，A、B、C、D協商設立普通合伙企業。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業，其擬定的合伙協議約定：A以勞務出資，而B、D以實物出資，對企業債務承擔無限責任，并由A、B負責公司的經營管理事務；C以貨幣出資，對企業債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業的經營管理。經過糾正有關問題后，合伙企業得以成立。開業不久，D發現A、B的經營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業又接納E入伙。該年11月底，在企業財產不足清償的情況下，合伙企業的債權人甲就11月前發生的債務要求現在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發生的債務也不承擔任何責任。

2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業中的財產份額出質給丙公司。

要求：根據以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業的設立中，請指出不合規定之處?并說明理由。

(3)對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?并說明理由。

(4)假設合伙協議約定只有A和D有權執行合伙事務、B和C無權執行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協議對B的職權限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?并說明理由。

(5)E的出質行為是否有效?并說明理由。

49.假設甲在丟失玉鐲后焦急萬分，遂在遺失場所張貼數份啟事，稱若有人能夠找到玉鐲并送還，愿以現金5000元酬謝。乙依此啟事要求甲支付5000元時，甲提出，由于此玉是祖傳，丟失之際一時心急才張貼啟事，實非內心真實意愿，故請乙給予諒解，不能支付該筆酬金。甲是否能夠拒絕支付該酬金?請說明理由。

查看材料

50.B公司原有的債權和債務均由C公司承繼是否符合規定?請說明理由。

查看材料

參考答案

1.C本題考核點是上市公司收購的鎖定義務。(1)根據規定，在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30％的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2％的股份，該增持不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月，所以選項A錯，應當是自2013年4月以后，即達到或超過30％之日起一年后每次增持甲公司的股份不超過200萬股的，鎖定期為6個月；(2)根據規定，收購入持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓，所以選項B錯，乙公司2012年3月完成收購，至2012年12月持有股份不足一年，不得減持；(3)選項C對，收購入持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓；(4)選項D錯，乙公司在2013年5月進行的收購符合“免于提出豁免申請直接辦理股權過戶”的條件，不需要以要約方式進行收購。

2.A根據規定，股份有限公司申請股票上市，應"-3符合下列條件：①股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；④公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

3.D本題考核股票暫停上市。選項ABC屬于上交所對股票實施退市風險警示的情形。

4.C答案解析：本題考核中外合資經營企業和中外合作經營企業的區別。根據規定，合營企業和合作企業的"外國投資者"可以是個人，"中方投資者"必須是公司、企業或者其他組織，因此選項A的說法錯誤；承擔責任形式上，合作企業以其投資或者提供的"合作條件"為限承擔有限責任，因此選項B的說法是錯誤的；盈虧分配上，合作企業屬于契約式企業，中外合作各方不以投資數額、股權等作為利潤分配的依據，而是通過簽訂合同具體確定各方的權利和義務，因此選項D的說法是錯誤的

5.A根據破產法的規定，管理人由人民法院指定。

6.A本題考核合同權利轉讓時擔保責任的界定。根據規定，保證期間，債權人許可債務人轉讓債務的，應當取得保證人書面同意，保證人對未經其同意轉讓的債務部分，不再承擔保證責任。

7.C選項A，標的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間(5月10日)為交付時間(5月10日)；選項B，標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產生的孳息，歸買受人所有；選項C、D，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后(5月10日)由買受人(劉某)承擔。

8.C

學校、幼兒園、醫院等以公益為目的的事業單位、社會團體不得作保證人。但從事經營活動的事業單位、社會團體，可以擔任保證人。

9.C本題考核銀行結算賬戶的使用。單位從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，且每筆超過5萬元的，應向其開戶銀行提供相應的付款依據。

【該題針對“個人銀行結算賬戶”知識點進行考核】

10.C本題考核有限責任公司的股權轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經其他股東過半數同意。

11.D本題考核點是本票的付款。本票的持票人未按期提示付款的，則喪失對出票人以外的前手的追索權。

12.A本題考核國家所有權。土地和森林可以是集體所有，房屋可以是個人所有。礦藏、水流、海域、城市土地、國防資產、無線電頻譜資源只能屬于國家所有。

13.B(1)選項A：前6個月的支付比例低于60%；(2)選項c：一次性支付的期限不得超過3個月；(3)選項D：盡管前6個月支付的比例超過了60%，但總期限超過了1年。

14.C（1）進銷差價率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末庫存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（萬元）

15.C外商投資企業借用國外貸款的，不需要有關部門批準，但需要報外匯管理機關備案，其外債限額控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內。

16.A處于產業鏈同一環節的經營者通過協議、決議或其他協同一致的方式確定、維持或者改變價格的行為，是“固定價格”，屬于橫向壟斷協議。本題中，規定洗車業收費指導價，屬于橫向壟斷協議中的“固定或者變更商品價格的協議”。處于不同生產經營階段或者環節的經營者之間，即上下游經營者之間達成的限制競爭的協議，為縱向壟斷協議，也稱為“經營者與交易相對人”達成的壟斷協議。

17.B解析：本題考查破產財產的領受期限。根據規定，破產財產分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存。自破產程序終結之日起滿2年內仍不能受領分配的，人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

18.C可比性原則是指企業之間的會計信息口徑一致，相互可比。該原則要求會計核算按照國家統一規定的會計處理方法進行核算。可比性原則是以客觀性原則為基礎的，不能為了追求可比性，過分使用統一規定的會計處理方法進行核算，而使會計核算不能客觀地反映實際情況。因此，企業會計核算必須符合國家的統一規定，這是為了滿足可比性原則的要求。

19.D(1)監事會：所有的監事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3；(2)董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表(但沒有數量限制)；股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

20.B解析：本題考核破產申請受理的效力。人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。

21.BC上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(重點)：①董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；②有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；③董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。“及時”是指自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內。在上述規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：①該重大事件難以保密；②該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；③公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

22.ABC本題考核點是訴訟時效的中斷。根據規定，引起訴訟時效中斷的事由包括權利人提起訴訟；當事人一方向義務人提出請求履行義務的要求；當事人一方同意履行義務。

23.BD

24.ACD根據《擔保法》規定，依法被查封、扣押、監管的財產不得抵押。

25.AC【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核民事訴訟的基本制度。審判人員、人民陪審員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，證人不適用回避制度；選項B表述錯誤。當事人對生效的判決、裁定不服的，可以在2年內申請再審，但不影響判決、裁定的執行；選項D表述錯誤。

26.AD外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25％的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起“3個月’’內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起“6個月’’內繳清。

27.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核點是商品房買賣合同中可以適用懲罰性賠償金的情形。

28.ACD本題考核點是被撤銷合同的法律效力。合同被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。

29.ABD本題考核的是協議退伙，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙協議約定的退伙事由出現（選項D）；

（2）經全體合伙人一致同意；

（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由（選項A）；

（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務（選項B）。

綜上，本題應選ABD。

30.ABD合作開發的當事人不同意申請專利的，另一方不得申請專利；當事人一方放棄申請專利的，另一方可以申請專利；申請人取得專利權的，放棄專利申請權的一方可以免費實施該專利；當事人一方轉讓其共有專利申請權的，其他各方享有以同等條件優先受讓的權利。

31.N

32.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發卡銀行規定的信用額度內透支的信用卡是準貸記卡；貸記卡是指發卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內先消費、后還款的信用卡

33.Y封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。

34.N本題考查結束的連帶責任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務人，前手債務人通知他的再前手，這是按照背書轉讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務人，各債務人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責任。

35.N當事人對生效的判決、裁定仍不服的，可在兩年內申請再審，但不影響判決、裁定的執行。

36.N本題為2008年教材重新恢復的內容。注意區分：

(1)獨立董事應當取得全體獨立董事1/2以上同意行使的職權，與獨立董事發表獨立意見的職權；

(2)本題所述情形應當由獨立董事獨立發表意見；如果是“擬發生”本題所述情形的，獨立董事行使職權應當取得全體獨立董事1/2以上同意。

37.Y

38.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經濟法律關系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經濟法律關系的客體。

39.Y依據規定，公司的董事不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動，從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

40.Y依照有關規定，罰金屬于刑事責任的一種，是刑罰中的一種附加刑，即人民法院強制觸犯刑律、構成犯罪的行為人向國家繳納一定數量的金錢的刑罰方式。

41.屬于應當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發行新股形成相關決議。屬于應當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發行新股形成相關決議。

42.（1）①A公司的盈利能力符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3個會計年度應連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據。在本題中，A公司最近3個會計年度連續盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20％。在本題中，A公司最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現的年均可分配利潤的比例超過了20％。（2）A公司的凈資產收益率不符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產收益率分別為5.46％、5.40％和6.15％，平均為5.67％，低于6％的法定要求。（3）①A公司為C公司違規提供擔保的事項不構成本次增發的障礙。根據規定，上市公司增發新股時，最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為C公司違規提供擔保的事項距本次申請增發的時間已經超過了12個月。②A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規定。根據規定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保，必須經股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期經審計凈資產（83088萬元）的10％，應當由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規定。（4）A公司的委托理財事項不構成本次增發的障礙。根據規定，上市公司增發新股時，除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財等財務性投資的情形。（5）A公司本次增發的發行價格的確定方式不符合有關規定。根據規定，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規定。

43.E股東提議召開臨時股東會合法。根據規定有限責任公司中經代表公司1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議可以召開臨時股東會。