項目的參與者以菲律賓Pagbilao電力項目為例，來說明項目融資眾多參與方的作用與相互關(guān)系基本參與者是項目融資方式的主體項目發(fā)起方、項目公司、借款方、貸款銀行。一般參與者包括承建商、供應(yīng)商、購貨商、保險公司，以及東道國政府等。第一頁，共80頁。第一頁，共80頁。Projectsponsor第一節(jié)項目融資參與者項目公司（借款方）ProjectcompanybankcontractorssuppliersbuyersSecuritytrustee擔(dān)保受托方insurers承建商expertlawyers專家/律師第二頁，共80頁。第二頁，共80頁。菲律賓Pagbilao項目結(jié)構(gòu)圖貸款銀團擔(dān)保受托方紐約一銀行進出口銀行菲律賓政府承建商營運方國家電力公司Pagbilao發(fā)電有限公司項目公司東京銀行、花旗銀行國際金融公司、亞洲開發(fā)銀行貸款合同建設(shè)合同電能出售合同經(jīng)營合同電力收入還款剩余收入政治風(fēng)險保險履約擔(dān)保供貨商三菱集團第三頁，共80頁。第三頁，共80頁。二、項目公司的組織形式

1.契約式合營（合作經(jīng)營）2.股權(quán)式合資經(jīng)營非法人式法人式項目公司第四頁，共80頁。第四頁，共80頁。三、銀行和金融機構(gòu)銀團貸款（syndicate）

牽頭銀行（安排行/管理行）參與銀行代理銀行工程銀行財務(wù)顧問行第五頁，共80頁。第五頁，共80頁。第二節(jié)工程項目融資的步驟

選擇項目的融資方式（決定是否采用項目融資）任命項目融資顧問（明確任務(wù)和目標要求）反饋簽署項目融資文件執(zhí)行項目投資計劃貸款銀團經(jīng)理人監(jiān)督并參與項目決策項目風(fēng)險的控制與管理評價項目風(fēng)險因素設(shè)計項目的融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu)選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書組織貸款銀團起草融資法律文件融資談判工業(yè)部門（技術(shù)、市場分析）項目可行性研究投資決策-----初步確定項目投資結(jié)構(gòu)第一階段投資決策分析第二階段融資決策分析第三階段融資結(jié)構(gòu)分析第四階段融資談判第五階段項目融資的執(zhí)行第六頁，共80頁。第六頁，共80頁。項目融資成功的三個條件風(fēng)險管理擔(dān)保項目文件第七頁，共80頁。第七頁，共80頁。第三節(jié)工程項目融資的擔(dān)保和支持3.1擔(dān)保的概念與種類擔(dān)保在民法上是指以確保債務(wù)或其他經(jīng)濟合同項下義務(wù)的履行或清償為目的的保證行為，它是債務(wù)人向債權(quán)人提供履行債務(wù)的特殊保證。項目融資擔(dān)保是指借款方或第三方以自己的信用或資產(chǎn)向貸款或租賃機構(gòu)做出的償還保證，具體可以分為物權(quán)擔(dān)保和信用擔(dān)保。第八頁，共80頁。第八頁，共80頁。物權(quán)擔(dān)保：借款人或擔(dān)保人以自己的有限資產(chǎn)或權(quán)益資產(chǎn)為履行債務(wù)而設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)，如抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)等信用擔(dān)保：擔(dān)保人以自己的資信向債權(quán)人保證對債務(wù)人履行債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任，如擔(dān)保保證書、安慰信等。

第九頁，共80頁。第九頁，共80頁。

3.2擔(dān)保的作用與項目擔(dān)保人兩個重要的作用

1)項目投資者可以避免承擔(dān)全部的和直接的項目債務(wù)責(zé)任。這樣投資者才可以安排有限追索的融資結(jié)構(gòu)。

2)項目擔(dān)保可以將一部分風(fēng)險可以轉(zhuǎn)移給項目的第三方。第十頁，共80頁。第十頁，共80頁。項目的擔(dān)保人1）項目的投資者:項目融資結(jié)構(gòu)中最常見和最主要的擔(dān)保人。為項目公司提供擔(dān)保，可以是直接擔(dān)保（直接承擔(dān)一定數(shù)額的債務(wù)），也可以以非直接的形式出現(xiàn)（這一類擔(dān)保還需要加上其他形式的擔(dān)保）。2）第三方擔(dān)保：項目直接投資者之外的與項目有直接或間接利益關(guān)系的機構(gòu)，提供項目建設(shè)或者項目生產(chǎn)經(jīng)營擔(dān)保。包括政府機構(gòu)、商業(yè)機構(gòu)（如承包商、供應(yīng)商、設(shè)備經(jīng)營商、產(chǎn)品用戶）國際金融機構(gòu)。3）商業(yè)擔(dān)保人：以提供擔(dān)保作為一種盈利手段，承擔(dān)項目風(fēng)險并收取擔(dān)保服務(wù)費用。主要有銀行、保險公司和其他一些專營商業(yè)擔(dān)保的金融機構(gòu)。第十一頁，共80頁。第十一頁，共80頁。項目擔(dān)保的步驟1

)貸款銀行向項目投資者或第三方擔(dān)保人提出項目擔(dān)保要求；2）項目投資者或第三方擔(dān)保人可否提供擔(dān)保，如果公司擔(dān)保不被接受，則需要銀行擔(dān)保；3）在銀行提供擔(dān)保的情況下，項目擔(dān)保稱為擔(dān)保銀行與擔(dān)保受益人之間的合約關(guān)系；4）如果項目所在國與提供擔(dān)保銀行不再同一個國家，有時擔(dān)保收益人會要求擔(dān)保銀行安排一個當?shù)劂y行作為代理。

第十二頁，共80頁。第十二頁，共80頁。

信用擔(dān)保物權(quán)擔(dān)保其他擔(dān)保方式完工擔(dān)保無貨亦付款合同安慰信東道國政府的支持

不動產(chǎn)物權(quán)擔(dān)保（土地、建筑）按標的物的性質(zhì)

動產(chǎn)物權(quán)擔(dān)保按擔(dān)保方式有形動產(chǎn)無形動產(chǎn)浮動設(shè)押固定

消極擔(dān)保條款準擔(dān)保產(chǎn)易從屬之債3.3主要擔(dān)保形式第十三頁，共80頁。第十三頁，共80頁。1、信用擔(dān)保形式1）項目完工擔(dān)保項目融資過程中風(fēng)險最大的是項目建設(shè)階段項目完工擔(dān)保是項目融資結(jié)構(gòu)中的最主要的擔(dān)保條件。項目完工是一種有限責(zé)任的直接擔(dān)保形式。完工擔(dān)保責(zé)任項目投資者履行完工擔(dān)保義務(wù)方式項目投資者履行完工擔(dān)保措施

項目的投資者承建項目的工程公司有關(guān)保險公司規(guī)定時間內(nèi)“商業(yè)完工”短期貸款人取代短期貸款人的長期貸款人基本內(nèi)容第十四頁，共80頁。第十四頁，共80頁。2）無貨亦付款合同特有的擔(dān)保形式，體現(xiàn)的是項目公司與項目產(chǎn)品購買者之間的長期銷售合同關(guān)系.實質(zhì)上是項目產(chǎn)品購買者為項目所提供的一種財務(wù)擔(dān)保，項目公司可以利用其擔(dān)保的絕對性和無條件進行融資。管道和交通項目用戶“包產(chǎn)量”協(xié)議最低數(shù)額支付的義務(wù)是無條件的。該合同責(zé)任者的義務(wù)是無條件的，且不可撤銷。原材料供應(yīng)商項目公司產(chǎn)品用戶第十五頁，共80頁。第十五頁，共80頁。3）安慰信（LetterofComfort）定義：由項目主辦方或政府寫給貸款人,對他發(fā)放項目公司的貸款表示支持的信特征:不具有法律約束力，只有道義上的約束力支持體現(xiàn)：4）東道國政府的支持基本建設(shè)項目或關(guān)系到國家安全的項目，如道路、鐵路、機場、醫(yī)院、軍事基地，所在國政府將參與項目的計劃、融資、建設(shè)和運營等各個階段。（1）經(jīng)營支持（2）不剝奪資產(chǎn)（3）提供資金第十六頁，共80頁。第十六頁，共80頁。2、主要物權(quán)擔(dān)保定義：它是指項目公司或第三方以自身資產(chǎn)為履行貸款債務(wù)提供的擔(dān)保。國內(nèi)用的多，國際融資活動較少使用，因為貸款方不易控制跨國擔(dān)保物，另外，貸款方看重的是項目本身，而非項目目前的資產(chǎn)。其作用在于約束項目有關(guān)參與方認真履行合同。

1）不動產(chǎn)物權(quán)擔(dān)保（土地、建筑物等財產(chǎn)）2）動產(chǎn)物權(quán)擔(dān)保（指項目公司以自己或第三方的動產(chǎn)作為履約的技術(shù)保證，如特定的股份、特需權(quán)等）3）浮動設(shè)押floatingcharge（浮動設(shè)押的擔(dān)保方式，即以借款方所擁有的某一類現(xiàn)在或?qū)淼馁Y產(chǎn)最為最終的還款保證。他不是一特定的動產(chǎn)或不動產(chǎn)作為擔(dān)保標的，只有在某件事情發(fā)生才能確定受償資產(chǎn)。）第十七頁，共80頁。第十七頁，共80頁。3、其他擔(dān)保方式

1)消極擔(dān)保條款式是指借款方向貸款方承諾，將限制在自己資產(chǎn)上設(shè)立有利于其他債權(quán)人的物權(quán)擔(dān)保。2)準擔(dān)保交易在法律上被排除在擔(dān)保之列，但是，其效果類似物權(quán)擔(dān)保。融資租賃出售和租回出租和購回所有權(quán)保留（條件出售）3）從屬之債債務(wù)人從債權(quán)人主債權(quán)人第十八頁，共80頁。第十八頁，共80頁。基本文件融資文件擔(dān)保/抵押文件支持文件專家的報告和法律意見書第四節(jié)工程項目融資的文件第十九頁，共80頁。第十九頁，共80頁。以下是可能涉及的項目文件：□各項政府特許、批準文件；□關(guān)于土地所有權(quán)（包括獲得必要的地表和淺海的所有權(quán)）的文件；□項目發(fā)起人之間的合資文件；□股東協(xié)議；□項目公司的組織文件；□項目管理文件和技術(shù)顧問合同；□項目建設(shè)文件和分包合同；□承包商和分包商的履約保函和預(yù)付款保函；基本文件第二十頁，共80頁。第二十頁，共80頁。□其它保證因素，如銷售合同規(guī)定的責(zé)任；□項目的各種保險文件；□供貨合同一或是通常的商務(wù)合同，或是“或供或付”（supplyorpay），或收費合同；□銷售合同一或者是通常的商務(wù)合同，或者按照購買（off—take），或“或取或付”（takeorpay），或“且取且付”（takeandpay）合同；□使用（throughput）合同；□技術(shù)和運營許可證；□計劃部門和環(huán)境部門的批準書；□基本設(shè)施供應(yīng)合同—電力、燃氣、水；□精煉合同（當產(chǎn)品需精煉后才能售往市場時），運輸合同；□項目發(fā)起人的其它融資合同基本文件第二十一頁，共80頁。第二十一頁，共80頁。融資文件應(yīng)包括□基本融資協(xié)議（寫明貸款條件、保護條款等如檢查表5列舉的規(guī)定事項）□擔(dān)保文件；□項目貸款人和擔(dān)保權(quán)益托管人之間的信托、協(xié)調(diào)或共同貸款人協(xié)議；□擔(dān)保、安慰信和其它支持文件；□融資文件；當借款不是籌資的唯一或第一來源時，應(yīng)包括發(fā)行債券，□商業(yè)票據(jù)，股票承銷報價等文融資件；□掉期、期權(quán)、封頂和利率區(qū)間（capsandcollars）等可能涉及一個或幾個貸款人、或涉及第三方的附加融資文件。融資文件第二十二頁，共80頁。第二十二頁，共80頁。□按揭或?qū)ν恋亍⒔ㄖ锖推渌潭ㄙY產(chǎn)固定設(shè)押；□對動產(chǎn)、帳面?zhèn)鶆?wù)和產(chǎn)品的固定設(shè)押或浮動設(shè)押；項目文件規(guī)定的權(quán)益轉(zhuǎn)讓，如建設(shè)合同、承包商和供貨商的履約保函、許可證和合資合同；□項目保險和經(jīng)紀人的保證的轉(zhuǎn)讓；□銷售合同、或取或付、使用或收費合同、項目生產(chǎn)收益和經(jīng)營收入的轉(zhuǎn)讓；□用代管帳戶（escrowaccount）來控制現(xiàn)金流量（必要時提留項目的現(xiàn)金流量）；□長期供貨合同的轉(zhuǎn)讓，包括“或供或付”（putorpay）合同和能源、原材料的供應(yīng)合同；□項目管理，技術(shù)支持和咨詢合同的轉(zhuǎn)讓；□項目公司股票的質(zhì)押，包括對股息設(shè)押；□各種設(shè)押和委托下產(chǎn)生的有關(guān)擔(dān)保的通知、同意、承認、背書、存檔、登記。擔(dān)保/抵押文件第二十三頁，共80頁。第二十三頁，共80頁。□項目發(fā)起人的支持：還款擔(dān)保、竣工保函、運營資本合同、現(xiàn)金差額補償協(xié)議（cashdeficiencyagreement）、保證書和安慰信；□項目發(fā)起人的間接支持：或取或付、使用合同和或供或付合同、無條件運輸合同、持續(xù)供貨合同；由一個或多個項目發(fā)起人簽訂的項目經(jīng)營管理合同。□所在國政府的支持文件：許可證、批準、特許、免于沒收保函、外匯供應(yīng)保證；□保險：商業(yè)保險單，出口信貸保函，多邊機構(gòu)擔(dān)保文件。支持文件第二十四頁，共80頁。第二十四頁，共80頁。□關(guān)于項目技術(shù)可行性的工程師報告；□環(huán)境顧問所作的關(guān)于項目對環(huán)境的可能影響和適用法律的報告；□保險專家關(guān)于項目保險是否足夠的報告；□會計師關(guān)于項目發(fā)起人財務(wù)狀況和項目公司股東結(jié)構(gòu)的報告；□所在國的法律顧問，和向貸款人提供擔(dān)保或支持的各方的當?shù)胤深檰栣槍z查表6中的所有或大部分事項的報告。專家的報告和法律意見書第二十五頁，共80頁。第二十五頁，共80頁。第三章項目融資模式工程項目中資金的主要來源傳統(tǒng)籌資方式融資模式的兩種基本操作類型五種項目融資模式項目融資模式設(shè)計基本原則項目融資模式的結(jié)構(gòu)特征第二十六頁，共80頁。第二十六頁，共80頁。一、設(shè)計項目融資模式的原則（一）實現(xiàn)對項目發(fā)起人的有限追索原則（二）項目風(fēng)險分擔(dān)原則（三）利用項目稅務(wù)虧損降低投資成本和融資成本（四）實現(xiàn)在適當條件下盡可能少的股本投入（五）處理項目融資與市場安排之間的關(guān)系（六）近期融資戰(zhàn)略與遠期融資戰(zhàn)略（七）實現(xiàn)非公司負債型融資的要求第一節(jié)項目融資模式設(shè)計原則及結(jié)構(gòu)特征

第二十七頁，共80頁。第二十七頁，共80頁。二、項目融資模式的結(jié)構(gòu)特征（一）貸款方面的特征（二）在信用保證方面的特征（三）在時間結(jié)構(gòu)及追索性質(zhì)方面的特征貸款銀行擁有第一抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓契約性權(quán)益/限制籌措其他債務(wù)資金完工擔(dān)保無論提貨與否均須付款1.項目的開發(fā)建設(shè)階段，貸款多是追索的2.在項目經(jīng)營階段，貸款可能被安排成為有限追索或無追索的第二十八頁，共80頁。第二十八頁，共80頁。3.2籌資渠道與籌資方式

籌資渠道是指籌集資金的來源的方向與通道，企業(yè)籌集資金的渠道包括國家財政資金、企業(yè)自留資金、銀行信貸資金、非銀行金融機構(gòu)資金、其他企業(yè)資金、民間資金與國外資金。第二十九頁，共80頁。第二十九頁，共80頁。籌資方式是指企業(yè)籌集資金所采取的具體形式。企業(yè)籌集資金的方式包括：直接投資、發(fā)行股票、銀行借款、發(fā)行債券、融資租賃、BOT，以及資產(chǎn)證券化等方式。第三十頁，共80頁。第三十頁，共80頁。

配合方式

渠道直接投資發(fā)行股票

銀行借款

發(fā)行債券

融資租賃

BOT

資產(chǎn)證券化國家財政資金

企業(yè)自留資金

銀行信貸資金

非銀行金融機構(gòu)資金

其他企業(yè)資金

民間資金

國外資金

籌資渠道與籌資方式的關(guān)系第三十一頁，共80頁。第三十一頁，共80頁。3.3資金來源

項目所需要的資金由自有資金、贈款與借入資金三部分（表二）資本金是指新建項目建立企業(yè)時在工商行政管理部門登記的注冊資金。按照投資主體不同，資本金可分為國家資本金、法人資本金、個人資本金以及外商資本金。資本溢價是指在資金籌集過程中，投資者繳付的出資額超出資本金的差額。借入資金是指通過國內(nèi)外銀行貸款、國際金融組織貸款、外國政府貸款、出口信貸、發(fā)行債券等方式籌集的資金。第三十二頁，共80頁。第三十二頁，共80頁。資本金(注冊資金)資本溢價資本公積金自有資金贈款借入資金長期借款流動資金借款其他短期借款資金總額第三十三頁，共80頁。第三十三頁，共80頁。權(quán)益資本國內(nèi)銀行貸款國外貸款發(fā)行債劵租賃籌資投資主體投入企業(yè)或項目的資本。

債券是債務(wù)人為籌集資金而發(fā)的，承諾按期向債權(quán)人支付利息和償還本金的一種有價證劵企業(yè)或項目實體需要設(shè)備時，不是通過籌資自行購買，而是以付租金的方式向租賃公司借入設(shè)備3.4傳統(tǒng)的籌資方式第三十四頁，共80頁。第三十四頁，共80頁。1）權(quán)益資本國家財政撥款企業(yè)利潤留存發(fā)行股票籌資外商直接投資2）國內(nèi)銀行貸款長期貸款

短期貸款流動資金貸款1）基本建設(shè)貸款;2）技術(shù)改造貸款;3）城市建設(shè)綜合開發(fā)企業(yè)貸款;4）農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施及農(nóng)業(yè)資源開發(fā)貸款第三十五頁，共80頁。第三十五頁，共80頁。國外貸款外國政府貸款國際金融組織貸款出口信貸國際商業(yè)貸款

發(fā)行債券企業(yè)債券可轉(zhuǎn)換債ConvertibleBonds

境外債券國際貨幣基金組織貸款世界銀行貸款亞洲開發(fā)銀行貸款

出口信貸是出口國政府對銀行貼補利息并提供擔(dān)保，由銀行向外貿(mào)企業(yè)發(fā)放利率較低的貸款，支持和擴大本國的商品出口，增強本國產(chǎn)品在國際上的競爭能力（買方信貸/賣方信貸）

指發(fā)行公司依據(jù)法定程度發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。我國政府、金融機構(gòu)和企業(yè)在國外向外國投資者發(fā)行的外幣債券稱為境外國際債券。第三十六頁，共80頁。第三十六頁，共80頁。ConvertibleBonds

我國《公司法》對可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行作了明確規(guī)定1997年3月國務(wù)院證券委又發(fā)布了《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》，提出500家重點國有企業(yè)未上市的公司中進行試點。境外債券發(fā)行境外債券前，發(fā)行人首先經(jīng)過國外評級機構(gòu)的評級，然后委托承銷團確定發(fā)行條件，包括金額、償還期、利率、發(fā)行價格、發(fā)行費用等。發(fā)行后的債券可在二級市場上流通。美國美元債券市場（紐約）亞洲美元債券市場（新加坡、香港歐洲美元債券市場（倫敦、盧森堡）德國馬克債券市場（法蘭克福）日本日元債券市場（東京）英國英磅債券市場（倫敦）瑞士法郎債卷市場（蘇黎世）第三十七頁，共80頁。第三十七頁，共80頁。第二節(jié)項目融資模式的基本類型一、由項目發(fā)起人直接安排項目融資模式

適用于項目發(fā)起人本身財務(wù)結(jié)構(gòu)不是很復(fù)雜的情況特點：

1、靈活性

2、有利于稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排

3、結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性

4、難以安排成為非公司負債型融資形式第三十八頁，共80頁。第三十八頁，共80頁。第二節(jié)項目融資模式的基本類型二、通過項目公司安排項目融資特點：

1、易被貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)簡單

2、易實現(xiàn)有限追索的項目融資和非公司型負債的目標要求

3、可充分利用大股東的優(yōu)勢為項目獲得優(yōu)惠的貸款條件

4、缺乏靈活性第三十九頁，共80頁。第三十九頁，共80頁。第三節(jié)工程項目融資的主要模式以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目融資模式以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資模式以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資模式BOT項目融資模式ABS項目融資模式(資產(chǎn)證券化)TOT項目融資模式PPP（私人建設(shè)—政府租賃—私人經(jīng)營）BOOT（建設(shè)—擁有—經(jīng)營—移交）BT（建設(shè)—移交）第四十頁，共80頁。第四十頁，共80頁。3.5

BOT（Build-Operate-Transfer）BOT，即“建設(shè)—經(jīng)營—移交”方式，是指由項目所在國政府或所屬機構(gòu)對項目建設(shè)和運營提供一種特許權(quán)作為項目融資的基礎(chǔ)，由本國公司或外國公司作為項目的投資者和經(jīng)營者安排融資，承擔(dān)風(fēng)險，開發(fā)建設(shè)項目，并在協(xié)議規(guī)定的特許期內(nèi)經(jīng)營項目獲取商業(yè)利潤，最后根據(jù)將該項目移交給相關(guān)的政府機構(gòu)的一種融資方式。

BOT是一種公有部門的項目，但在有限的一段時間（開發(fā)朗、運營初期）內(nèi)尋求私人的支持。第四十一頁，共80頁。第四十一頁，共80頁。3.5

BOT（Build-Operate-Transfer）1995年《關(guān)于試辦外商投資特許權(quán)項目審批管理有關(guān)問題的通知》深圳沙角B廠廣西來賓電廠成都第六水廠長沙電廠廣東淀白高速公路泉州刺桐大橋建設(shè)項目第四十二頁，共80頁。第四十二頁，共80頁。3.5

BOT（Build-Operate-Transfer）根據(jù)各國的法律和項目自身的特點，出現(xiàn)的多種演變形式：1、標準BOT(Build-Operate-Transfer)2、BOOT(Build-Own-Operate-Transfer)3、BOO(Build-Own-Operate)4、DBOT(Design-Build-Own-Operate-Transfer)5、BTO(Build-Transfer-Operate)6、TOT（Transfer-Operate-Transfer）第四十三頁，共80頁。第四十三頁，共80頁。一、BOT模式的主要當事人1.業(yè)主政府(項目發(fā)起人)政策支持，后勤保證，收入保障，財政支持，保證消除通貨膨脹的影響，保證外匯兌換。2.項目主辦人（項目投資者）3.項目的貸款銀團第四十四頁，共80頁。第四十四頁，共80頁。二、融資過程融資過程主要有七個階段：項目確定階段項目準備階段項目招標階段合同談判階段建設(shè)階段經(jīng)營階段轉(zhuǎn)讓階段政府角度項目公司角度第四十五頁，共80頁。第四十五頁，共80頁。項目的發(fā)起方先注冊一家專設(shè)公司，專設(shè)公司負責(zé)與政府機構(gòu)簽訂特許協(xié)議；（a）特許三、BOT結(jié)構(gòu)融資第四十六頁，共80頁。第四十六頁，共80頁。2.專設(shè)機構(gòu)與承包商簽訂建設(shè)施工合同，接受保證金，同時接受分包商或供應(yīng)商保證金的轉(zhuǎn)讓，與經(jīng)營者簽訂經(jīng)營協(xié)議；(b)建設(shè)第四十七頁，共80頁。第四十七頁，共80頁。c)融資3.專設(shè)公司同商業(yè)銀行簽訂貸款協(xié)議，與出口信用貸款人簽訂買方信貸協(xié)議，商業(yè)銀行提供出口信用貸款擔(dān)保，并接受項目擔(dān)保；第四十八頁，共80頁。第四十八頁，共80頁。d)運營4.專設(shè)公司向擔(dān)保信托方轉(zhuǎn)讓收入，例如，銷售合同收入，道路、橋梁、隧道的過橋費等。

第四十九頁，共80頁。第四十九頁，共80頁。世界銀行和其它多邊金融機構(gòu)參加的項目融資BOT融資的整個結(jié)構(gòu)第五十頁，共80頁。第五十頁，共80頁。優(yōu)勢對項目發(fā)起人來說：1）實現(xiàn)資產(chǎn)負債表外融資減輕債務(wù)，獲得資金貸款2)轉(zhuǎn)移公共部門風(fēng)險，增強公共部門穩(wěn)定性3)吸引外資，引進技術(shù)，提高管理水平及運營效率對項目主辦者或直接投資者來說：1）優(yōu)勢確保投資者獲得穩(wěn)定的市場份額和資金來回報率2）為擴大投資打下良好基礎(chǔ)3）帶動投資方產(chǎn)品出口，開拓產(chǎn)品市場。第五十一頁，共80頁。第五十一頁，共80頁。劣勢1）可能導(dǎo)致大量的稅收流失2）可能造成設(shè)施的掠奪性經(jīng)營3）風(fēng)險分攤不對稱4）融資成本較高耗時長第五十二頁，共80頁。第五十二頁，共80頁。五、案例分析——泉州刺桐大橋建設(shè)項目我國運用BOT方式尚在探索和試點階段，其中采用這種方式將國內(nèi)私人資本引入基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的一個成功范例是泉州刺桐。1994年泉州市政府決定建造泉州刺桐大橋，在資金短缺，引進外資失敗的情況下，由15家泉州民營企業(yè)組成的泉州市名流實業(yè)有限公司與泉州市政府簽定了刺桐大橋特許經(jīng)營協(xié)議。協(xié)議規(guī)定：名流實業(yè)股份有限公司與市政府授權(quán)投資的機構(gòu)按60：40的比例出資，由名流公司按要求組建并經(jīng)市政府批準成立“泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限責(zé)任公司”，全權(quán)負責(zé)大橋項目前期準備、施工建設(shè)、經(jīng)營管理的全過程。經(jīng)營期限為30年（含建設(shè)期），大橋運營后的收入所得，也按雙方的投資比例進行分配。期滿后，全部設(shè)施無償移交給市政府。工程自1995年5月18日開始施工，整個工程提前一年半竣工。大橋建成通車后，已取得了良好的經(jīng)濟效益和社會效益。據(jù)全國12家商業(yè)銀行的負責(zé)人考察后估計，刺桐大橋的市值已達15億元。第五十三頁，共80頁。第五十三頁，共80頁。3.6TOT（Transfer-Operate-Transfer)TOT，即“移交—經(jīng)營—移交”方式委托方（政府）與被委托方（外商或私人企業(yè)）簽定協(xié)議，規(guī)定委托方將已建成投產(chǎn)運營的基礎(chǔ)設(shè)施項目移交給被委托方在一定期限內(nèi)進行經(jīng)營，委托方憑借所移交的基礎(chǔ)設(shè)施項目的未來若干年的收益（現(xiàn)金流量），一次性的從被委托方那里融到一筆資金，再將這筆資金用于新的基礎(chǔ)設(shè)施項目的建設(shè)，經(jīng)營期滿后，被委托方再將項目移交給委托方。第五十四頁，共80頁。第五十四頁，共80頁。TOT方式的優(yōu)勢與劣勢優(yōu)勢：1）可以盤活資金；2）能引進先進的經(jīng)營管理方法；3）具有很強的操作性，無需人民幣即可自由兌換，也無需投融資體制的全部完善；4）僅轉(zhuǎn)讓項目經(jīng)營權(quán)，不涉及產(chǎn)權(quán)、股權(quán)的讓渡，以避免不必要的爭執(zhí)和糾紛；5）不存在外商對基礎(chǔ)設(shè)施的長期控制問題，不會威脅國家安全。這種方式可以避免上述BOT方式在建設(shè)方面存在的較高風(fēng)險和大量矛盾。劣勢：沒有改變基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)階段的政府壟斷狀況，不利于在建設(shè)階段引進競爭機制等等。第五十五頁，共80頁。第五十五頁，共80頁。中國的例子——煙臺至威海公路項目在我國，山東省曾經(jīng)在公路建設(shè)中運用過TOT方式。1994年，山東省交通投資開發(fā)公司與天津天瑞公司（外商獨資公司）達成協(xié)議，將煙臺至威海全封閉四車道一級汽車專用公路的經(jīng)營權(quán)出讓給天瑞公司30年，天瑞公司一次性付給山東省交通投資開發(fā)公司12億元人民幣，投資開發(fā)公司將得到的12億元資金再投資于公路建設(shè)，加快了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)資金的周轉(zhuǎn)。第五十六頁，共80頁。第五十六頁，共80頁。定義:ABS，即資產(chǎn)證券化，是將原始權(quán)益人(賣方)缺乏流動性但能夠產(chǎn)生可預(yù)見未來現(xiàn)金收入的資產(chǎn)構(gòu)造轉(zhuǎn)變成為資本市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程。

發(fā)展:小銀行向大銀行出售貸款(源于美國特殊的金融政策)抵押證券市場的出現(xiàn)和發(fā)展(生存危機)以金融資產(chǎn)為對象的信貸資產(chǎn)證券化以實物資產(chǎn)為對象的收益資產(chǎn)證券化3.7ABS(AssetsBackedSecuritization)第五十七頁，共80頁。第五十七頁，共80頁。資產(chǎn)證券化的基本特征（1）融資不在資產(chǎn)負債表上體現(xiàn)，資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)經(jīng)過改組后，成為市場化的投資品;（2）出售資產(chǎn)收入并非負債，而是有未來現(xiàn)金流入做保障；（3）投資者的風(fēng)險取決于可預(yù)測的現(xiàn)金流量，而不是企業(yè)自身的資產(chǎn)狀況和信用等級，又由于有擔(dān)保公司的介入，使得投資的安全性大為提高；（4）并不是以發(fā)起人的信用保障投資者的回報，而是有現(xiàn)存和未來可預(yù)見現(xiàn)金流量支撐回報；（5）有關(guān)的資產(chǎn)成為資產(chǎn)證券的抵押品，資產(chǎn)證券的支付來自資產(chǎn)收益的現(xiàn)金流入；（6）資產(chǎn)證券化利用其成熟的結(jié)構(gòu)融資技巧，提高資產(chǎn)的質(zhì)量，使公司的資產(chǎn)成為高質(zhì)量資產(chǎn)。第五十八頁，共80頁。第五十八頁，共80頁。ABS融資的基本要素標準化合約資產(chǎn)價值的正確評估擬證券化資產(chǎn)的歷史統(tǒng)計數(shù)據(jù)使用的法律標準中介機構(gòu)可靠的信用增級措施用以跟蹤現(xiàn)金流量和交易數(shù)據(jù)的計算機模型第五十九頁，共80頁。第五十九頁，共80頁。ABS項目融資模式的主要當事人1.發(fā)起人或原始受益人——被證券化了的項目相關(guān)資產(chǎn)的原始所有者，是資金的最終使用者。對項目收益資產(chǎn)證券化來說，指項目公司；對項目貸款資產(chǎn)證券化來說，指貸款銀行；2.服務(wù)人——由發(fā)起人自身或指定銀行承擔(dān)，歸集權(quán)益資產(chǎn)到期現(xiàn)金流；然后交由受托人管理，以此作為投資者本金償還的來源第六十頁，共80頁。第六十頁，共80頁。ABS項目融資模式的主要當事人3.發(fā)行人——中介公司或發(fā)起人的附屬公司或投資銀行SPV（specialpurposevehicle）購買擬證券化的資產(chǎn)和設(shè)計發(fā)行資產(chǎn)支持證券4.證券商——承銷證券第六十一頁，共80頁。第六十一頁，共80頁。5.信用增級機構(gòu)——

內(nèi)部信用增級（InternalEnhancement):由發(fā)行人提供的兩種基本方法，直接追索權(quán)和超額擔(dān)保；外部信用增級（ExternalEnhancement):于該項目無直接聯(lián)系的第三者提供保險、設(shè)立基金等方法，提升信用。6.信用評級機構(gòu)——穆迪、標準普爾等公司7.受托管理人——服務(wù)人與投資者的中介，也充當信用強化機構(gòu)和投資者的中介。ABS項目融資模式的主要當事人第六十二頁，共80頁。第六十二頁，共80頁。發(fā)起人或原始權(quán)益人借款人服務(wù)人（銀行）信用增級機構(gòu)受托管理人發(fā)行人投資者歸還的資金流

歸還貸款本息提供貸款歸還本息資產(chǎn)出售和擔(dān)保發(fā)行收入信用增級

發(fā)行收入

發(fā)行收入

出售證券

發(fā)行收入

兌付本息資產(chǎn)證券化融資流程圖信用評級機構(gòu)信用評級

證券商設(shè)計發(fā)行第六十三頁，共80頁。第六十三頁，共80頁。ABS融資程序確定資產(chǎn)證券化融資的目標1）組建特設(shè)機構(gòu)SPV（SpecialpurposeVehicle)2）實現(xiàn)項目資產(chǎn)的“真實出售”：與原始權(quán)益人簽訂買賣合同，將資產(chǎn)池中的資產(chǎn)過戶給SPV;債務(wù)更新轉(zhuǎn)讓從屬參與

第六十四頁，共80頁。第六十四頁，共80頁。ABS融資程序3）信用增級（CreditEnhancement）內(nèi)部信用增級（InternalEnhancement)劃分優(yōu)先證券和次級證券（senior-subordinated）建立超額抵押(over-collateralization)建立儲備基金賬戶(reserveaccount)外部信用增級（ExternalEnhancement)

第六十五頁，共80頁。第六十五頁，共80頁。4)進行信用評級5）證券的發(fā)行和承銷（較高信用）6）實施資產(chǎn)管理服務(wù)人管理全部收入受托人建立積累資金，準備SPV對投資者的本息SPV獲得證券發(fā)行收入，向原始受益人支付購買價格（按照資產(chǎn)買賣合同，原始受益人達到籌資目的）7）按期還本付息，并對聘用機構(gòu)付費ABS融資程序第六十六頁，共80頁。第六十六頁，共80頁。ABS融資模式的優(yōu)、劣分析優(yōu)勢：1）融資成本較低2）減輕、分散了投資風(fēng)險3）資產(chǎn)負債表外融資4）改進了資產(chǎn)管理，提高了資本比率劣勢：無法引進國外先進的技術(shù)和管理，不利于項目建設(shè)和經(jīng)營效率的提高第六十七頁，共80頁。第六十七頁，共80頁。3.8設(shè)施使用協(xié)議設(shè)施使用協(xié)議（Tollingagreement）——是指某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達成一種具有“無論提貨與否均須付款的協(xié)議”服務(wù)性質(zhì)的項目：石油、天然氣管道項目、發(fā)電設(shè)施、港口、鐵路生產(chǎn)型工業(yè)項目中：委托加工協(xié)議第六十八頁，共80頁。第六十八頁，共80頁。“設(shè)施使用協(xié)議”融資程序第六十九頁，共80頁。第六十九頁，共80頁。“設(shè)施使用協(xié)議”融資特點1）融資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活2）分散風(fēng)險，節(jié)約初始資金投入3）考慮到項目投資者的回收4）稅務(wù)結(jié)構(gòu)的處理比較謹慎第七十頁，共80頁。第七十頁，共80頁。3.9產(chǎn)品支付產(chǎn)品支付（productionpayment）是在石油、天然氣和礦產(chǎn)品等資源類開發(fā)項目中運用的具有無追索權(quán)或有限追索權(quán)的融資模式。它是以產(chǎn)品和部分產(chǎn)品銷售收益的所有權(quán)作為擔(dān)保品，不是以項目產(chǎn)品的銷售收入來償還債務(wù)，而是直接以項目產(chǎn)品來還本付息。在貸款償還前，貸款方擁有