2021-2022年四川省綿陽市中級會計職稱經濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.某中外合資經營企業的注冊資本為500萬美元，其中外國合營者認繳出資額為300萬美元，中國合營者認繳出資額為200萬美元。如果合營企業合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應不低于（）萬美元。

A.45B.60C.75D.100

2.下列關于個人獨資企業法律特征的表述中，符合個人獨資企業法律制度規定的是（）

A.個人獨資企業沒有獨立承擔民事責任的能力

B.個人獨資企業不能以自己的名義從事民事活動

C.個人獨資企業具有法人資格

D.個人獨資企業對企業債務承擔有限責任

3.根據增值稅法律制度的有關規定，一般納稅人購進貨物并取得增值稅專用發票的下列情形中，可以申報抵扣進項稅額的是()。

A.工業企業購進貨物，款已付，貨未入庫

B.工業企業購進貨物，款未付，貨已入庫

C.商業企業購進貨物，款未付，貨未入庫

D.商業企業購進貨物，已付部分款項，貨已入庫

4.某商場在春節期間組織“家家樂”家用電器促銷活動，有關部門發現其銷售的部分電器中有侵犯他人商標權的產品，該商場能證明其產品的合法來源，關于該商場的行為，下列哪一說法是正確的？

A.不構成侵權，但應當停止銷售

B.善意銷售，不構成侵權

C.構成侵權，應停止銷售，但不承擔賠償責任

D.構成侵權，應當承擔停止侵權和賠償損失的責任

5.2017年12月1日，劉某被人用木棍從背后擊傷，現場未查獲肇事者。2018年1月15日，劉某偶然得知肇事者為趙某。根據《民法總則》的規定，劉某向趙某主張權利的訴訟時效期間()。

A.至2018年12月1日屆滿

B.至2020年12月1日屆滿

C.至2018年1月15日屆滿

D.至2021年1月15日屆滿

6.

第

4

題

甲、乙、丙三位股東發起方式設立A股份有限公司，公司經營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是（）。

7.

第

10

題

根據外商投資企業法律制度的規定，合營企業依法解散時，下列人員中不得擔任清算委員會成員的是（）。

8.2014年5月，甲食品廠與乙超市簽訂一份長期供貨合同，丙公司為乙超市的貨款提供保證擔保。合同約定了最高擔保金額，但沒有約定清償債務期限。2014年7月30日，甲食品廠收到丙公司送來的終止保證合同的書面通知。丙公司的保證期間是（）。

A.2014年7月30日至2015年1月31日

B.2014年7月30日至2015年2月1日

C.2014年8月1日至2015年1月31日

D.2014年8月1日至2015年2月1日

9.個人獨資企業投資人張某聘用李某管理事務，同時對李某的職權予以限制，凡李某對外簽訂超過1萬元的合同，須經張某同意。某日李某未經張某同意，與善意第三人馬某簽訂了一份2萬元的買賣合同。該合同()。

A.有效，如果給張某造成損失，由李某承擔民事賠償責任

B.無效，如果給張某造成損害，由李某承擔民事賠償責任

C.為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷

D.無效，經張某追認后有效

10.根據擔保法律制度的規定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任

B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人無過錯則不承擔民事責任

D.主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的二分之一

11.

12.采用公開招標方式進行政府采購的，自招標文件開始發出之日起至投標人提交投標文件截止之日止，不得少于()。

A.10日B.20日C.30日D.60日

13.甲與乙訂立合同后，乙以甲有欺詐行為為由向人民法院提出撤銷合同的申請，人民法院依法撤銷了該合同。根據《民法總則》的規定，下列關于被撤銷合同的法律效力的表述中，正確的是()。

A.自合同訂立時無效B.自乙提出撤銷請求時無效C.自人民法院受理撤銷請求時無效D.自合同被人民法院撤銷后無效

14.

第

17

題

根據《公司法》的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的是（）。

A.總經理B.人數過半數的股東C.監事會主席D.過半數的董事

15.幾家企業擬采用發起設立方式設立一家股份有限公司，以下為法律顧問提供的法律意見，正確的是（）。

A.發起人的人數至少為5人

B.發起人須有2/3以上在中國境內有住所

C.發起人應當一次繳足全部股款

D.發起人應當負責制定公司章程

16.某證券公司的經營范圍為：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問。根據《證券法》的規定，該證券公司的注冊資本最低限額為人民幣()。

A.1000萬元B.5000萬元C.1億元D.5億元

17.某廣告公司為增值稅一般納稅人。2015年4月，取得廣告設計不含稅價款530萬元，獎勵費收入5.3萬元；支付設備租賃費，取得的增值稅專用發票注明稅額17萬元。根據增值稅法律制度的規定，該廣告公司當月上述業務應繳納增值稅()萬元。

A.14.8B.15.12C.15.1D.13.3

18.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，準予在企業所得稅稅前扣除的是()。

A.違法經營的罰款B.被沒收財物的損失C.稅收滯納金D.銀行加收的罰息

19.

第

11

題

收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規定報送有關收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內實施收購。根據證券法律制度的規定，該收購要約的期限為（）。

20.菜上市公司董事會秘書甲將公司收購計劃告知同學乙，乙據此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于()。

A．內幕交易行為

B．操縱市場行為

c．制造虛假信息行為

D．欺詐客戶行為

21.

第

23

題

王某于2006年3月出資設立了一人有限責任公司。根據《公司法》規定，該公司的注冊資本最低限額為人民幣（）。

A.3萬元B.10萬元C.30萬元D.50萬元

22.下列選項中，不能提議召開股份有限公司董事會臨時會議的情形是（）。

A.代表1/10以上表決權的股東提議召開B.1/3以上董事提議召開C.不設監事會的公司監事提議召開D.監事會提議召開

23.甲將其電腦借給乙使用，乙卻將該電腦賣給丙。不考慮其他條件，依據我國《合同法》的規定，下列關于乙丙之間買賣電腦的合同效力的表述正確的是()。

A.無效

B.有效

C.效力待定

D.可撤銷

24.國有獨資公司的董事違反法律規定，造成國有資產重大損失，被免職的，不得再擔任該公司董事的期限是（）。

A.3年B.5年C.10年D.終身

25.甲、乙、丙擬設立一合伙企業，出資比例為4：4：2。合伙協議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業法》規定的是（）。A.按4：4：2的比例分配損益

B.在合伙人之間平均分配損益

C.按3：3：4的比例分配損益

D.利潤按3：3：4的比例分配，虧損由丙承擔

26.第

10

題

根據中外合作經營企業的有關法律規定，中外合作經營企業合同約定外國合作者在合作企業繳納所得稅前回收投資的，必須經有關機關審查批準。該審查批準機關是指（）。

A.企業行業主管機關B.對外經濟貿易管理機關C.財政稅務機關D.企業登記機關

27.

第

12

題

李某為一有限合伙企業中的有限合伙人，根據《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合法律規定的是（）。

28.根據破產法律制度的規定，人民法院應當自宣告企業破產之日起一定期限內成立清算組，接管破產企業。該期限為()。A.5日內B.7日內C.15日內D.30日內

29.甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立－有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規定的是（）。

A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價20萬元出資

B.乙公司以其企業商譽評估作價30萬元出資

C.鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資

D.張某以其設定了抵押權的某房產作價50萬元出資

30.根據公司法律制度的規定，關于上市公司的說法不正確的是()。

A.上市公司在一年內擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過

B.董事與董事會決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，但是可以代理其他股東行使表決權

C.董事與董事會決議事項所涉及的企業有關聯關系的，出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將須表決的事項提交股東大會審議

D.獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄，并經獨立董事書面簽字確認

二、多選題(20題)31.如果某有限合伙企業的合伙協議沒有約定，該有限合伙企業的下列做法不違反法律規定的有（）。

A.限制有限合伙人以勞務出資

B.同意有限合伙人作為合伙企業事務執行人

C.將全部利潤分配給部分合伙人

D.允許有限合伙人經營與本企業相競爭的業務

32.根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會職權的有（）。A.決定公司的經營方針和投資計劃

B.決定公司的經營計劃和投資方案

C.決定公司內部管理機構的設置

D.修改公司章程

33.

第

42

題

（）有權對價格行為進行社會監督。

34.在買賣合同中，關于標的物產生的孳息，下列說法正確的有（）。

A.標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有

B.標的物在交付之前產生的孳息，歸買受人所有

C.交付之后產生的孳息，歸出賣人所有

D.交付之后產生的孳息，歸買受人所有

35.

第

30

題

按照我國《中外合資經營企業法》及其實施條例的規定，下列關于合營企業董事長產生方式的表述中，不正確的是（）。

36.下列關于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度規定的有（）

A.公司持有的本公司股份不得分配利潤

B.公司發生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補

C.公司的任意公積金可轉增為公司資本

D.公司章程可以規定股東對公司可分配利潤的分配比例

37.

38.甲公司的2個業務部門分立為乙、丙兩個公司，分立前甲公司向A企業負債1000萬元到期未償還。且甲公司之前向B公司銷售貨物，B公司尚未償還貨款，甲公司未對B公司采取任何措施。若A企業對B公司提起代位權訴訟，則下列表述正確的有（）。

A.A企業對甲公司的債權訴訟時效中斷

B.A企業對乙公司、丙公司的債權訴訟時效不中斷

C.甲公司對B公司的債權訴訟時效中斷

D.乙公司、丙公司對B公司的債權訴訟時效不中斷

39.A市甲廠因購買B市乙公司的一批木料，與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同對付款地點和交貨地點未加約定，并且未能達成補充協議。下列關于付款地或交貨地的表述中，正確的有()。

A.A市為交貨地B.B市為交貨地C.A市為付款地D.B市為付款地

40.下列貨物適用13％稅率征收增值稅的有（）。

A.食用蔬菜B.方便面C.食用鹽D.魚蝦等水產品

41.下列關于投資資產的成本說法正確的有（）。

A.以支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本

B.以無形資產取得的投資資產，以無形資產的賬面價值為成本

C.以自產貨物取得的投資資產，以自產貨物的最高價值和支付的相關稅費為成本

D.以外購的貨物取得的投資資產，以該貨物的公允價值和支付的相關稅費為成本

42.下列關于上市公司要約收購的表述中，符合證券法律制度規定的有（）。

A.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日

B.在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得變更其收購要約

C.收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外

D.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

43.根據《民事訴法》的規定，提起民事訴訟必須符合的法定條件有（）。

A.有書面訴狀B.有明確的被告C.有具體的訴訟請求和事實、理由D.原告與本案有直接利害關系

44.根據行政事業性國有資產管理法律制度的規定，各部門及其所屬單位有下列情形的，應對行政事業性國有資產進行清查的有（）。

A.會計信息嚴重失真B.因嚴重自然災害造成資產毀損C.單位分立D.發生重大資產調撥、劃轉

45.2011年5月15日，某股份有限公司依股東大會決議收購了本公司部分股份用于獎勵公司職工。該公司現有已發行股份總額8000萬股。下列關于該公司收購本公司部分股份獎勵職工的表述中，符合我國《公司法》規定的有（）。

A.公司可以收購的本公司股份不得超過400萬股

B.公司可以收購的本公司股份不得超過800萬股

C.公司用于收購本公司股份的資金應當從公司的稅后利潤中支出

D.公司收購的本公司股份應在2013年5月15日之前轉讓給職工

46.根據《證券法》的規定，中期報告應包括的內容有()。

A.公司財務會計報告和經營情況

B.涉及公司的重大訴訟事項

C.已發行的股票、公司債券變動情況

D.董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況

47.根據《商業銀行法》的規定，國務院銀行業監督管理機構可以對商業銀行實施接管的情形包括（）。

A.已經發生信用危機，嚴重影響存款人的利益時

B.重大違約行為

C.可能發生信用危機．嚴重影響存款人的利益時

D.擅自開辦新業務

48.下列糾紛中，不適用《仲裁法》解決的有（）。

A.甲乙之間的土地承包合同糾紛B.甲乙之間的貨物買賣合同糾紛C.甲乙之間的遺產繼承糾紛D.甲乙之間的勞動爭議糾紛

49.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，在計算企業所得稅應納稅所得額時不得扣除的有（）。

A.向投資者支付的紅利

B.企業內部營業機構之間支付的租金

C.企業內部營業機構之間支付的特許權使用費

D.未經核定的準備金支出

50.第

32

題

下列情形中，屬于中外合作企業應當解散的原因有（）。

A.合作期限屆滿

B.合作企業發生嚴重虧損，無力繼續經營

C.合作者一方或者數方不履行合作企業合同、章程規定的義務，致使合作企業無法繼續經營

D.合作企業違反法律、行政法規，被依法責令關閉

三、判斷題(10題)51.某國家機關與某電腦公司了一份購買某品牌電腦20臺（每臺1萬元，總價值20萬元）的政府采購合同。在合同履行過程中，該國家機關需追加5臺同品牌的電腦，價值5萬元。在不改變合同共他條款的前提下，該國家機關與該電信公司協商簽訂了書面的補充合同，并將補充合同副本簽訂之日起7個工作日內報同級財政部門備案，財政部門認為該補充合同無效。該財政部門的觀點是正確的。（）

A.是B.否

52.人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，可以與債權人協商制訂有關債務清償方案，債務清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可（）

A.是B.否

53.經營有人壽保險業務的保險公司被依法撤銷或者被依法宣告破產的，其持有的人壽保險合同自動失效。（）

A.是B.否

54.甲省的某重要國有獨資公司A公司擬與B有限責任公司合并，履行出資人職責的甲省國有資產監督管理委員會在作出該項決定后，應當報請本級人民政府批準。（）

A.是B.否

55.

第

50

題

某證券公司的經營范圍為：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問。根據《證券法》的規定，該證券公司的注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。（）

A.是B.否

56.受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定被保險人死亡在先。()

A.是B.否

57.

A.是B.否

58.

第

54

題

商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構有不能清償到斯債務情形的，國務院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。（）

A.是B.否

59.

第

32

題

在采用應付稅款法進行會計處理時，無論是永久性差異，還是時間性差異，均應進行會計處理。（）

A.是B.否

60.甲廠向乙廠發出信函，表示愿以1萬元出讓設備一臺。乙廠回復：需該設備，但價格應為8000元；甲廠又回函：價格可為9000元，復函即供貨。乙廠經辦人因工作不負責任，接甲廠的復函后，未予處理。后甲廠將設備發送到乙廠，乙廠才發現對甲廠原函未處理。該案例中，乙廠不接受該設備即構成違約。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.

（1）該企業2004年度應納稅所得額為多少？應納所得稅稅額為多少？

（2）稅務機關是否有權行使代位權？簡要說明理由。

62.恒利發展是在上海證券交易所掛牌的上市公司，股本總額1O億元，主營業務為醫療器械研發與生產。恒利發展擬通過非公開發行公司債券的方式籌集1億元資金，并初擬了發行方案，內容如下：

(1)擬發行的公司債券規模為1億元，期限5年，面值100元；

(2)發行對象為不超過300名的合格投資者，其中：企事業單位、合伙企業的凈資產不得低于500萬元，個人投資者名下金融資產不得低于100萬元。董事會討論后，對上述方案中不符合證券法律制度規定的內容進行了修改。恒利發展召開的臨時股東大會對公司債券發行事項進行了表決，出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權的股票，發行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票。在表決中，持股比例為O.1％的股東孫某投了反對票，孫某要求公司回購其持有的恒利發展的全部股份，被公司拒絕。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)恒利發展初擬的非公開發行公司債券方案中，有哪些內容不符合證券法律制度的規定?并分別說明理由。

(2)臨時股東大會作出的公司債券發行決議，是否符合法定表決權比例?并說明理由。

(3)恒利發展是否有義務回購股東孫某所持公司的股份?并說明理由。

63.第

58

題

如何理解債權申報中的“附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，，債權人可以申報”?

【參考解析】：該規定是針對不確’定債權在破產申報中的處理。在一般情況下，債權人在條件沒有出現或者期限沒有到來時，還不能行使其所享有的債權。但如果進入破產程序，債務人的財產就要依破產程序進行處理，一旦被人民法院宣告破產，就要在所有債權人中進行分配，因此，對于不確定的債權，債權人可以進行債權申報，申報后的債權人可以依照破產程序享有破產案件中當事人的權利。

(1)關于附條件的債權申報

附條件的債權雖然在條件成就時生效或者失效，但他對當事人具有約束力，因此，附條件的債權從法律效力上看，是已經成立的債權，只是債權人能否最終行使權利，或者債權是否消滅，取決于債權所附條件成就與否。而是否構成破產債權是以人民法院受理破產案件前已成立的債權為限，并不要求債權人能否有效的行使債權，為了保護債權人的權利，附條件的債權，債權人可以申報債權。對于附條件的債權，在生效條件成就前或者解除條件未成就前，管理人將其分配額提存，待生效條件成就或者解除條件未成就時，對附條件的債權人進行分配。

(2)關于附期限的債權申報

附期限的債權分為附生效期限的債權和附終止期限的債權兩種。

①附生效期限的債權，在期限屆滿時發生效力。因其債權已經成立，即使在人民法院受理破產案件時，所約期限未屆滿的，按照規定仍然有權進行債權申報，享有破產程序中的債權人地位。②附終止期限的債權，在期限屆滿時失去效力，這種債權只要人民法院受理案件時，只要當事人所約定的債權期限未屆滿的，就構成破產債權。

(3)關于訴訟、仲裁未決的債權申報

在進入了訴訟或者仲裁程序后，所爭議的債權是不確定的，只有在人民法院或者仲裁機構作出生效判決或者仲裁決定后，其債權才能確定。如果該爭議的債權與人民法院受理的破產案件債務人債務相聯系，債權人在訴訟或者仲裁未決的情況下，仍可以申報債權，作為債權人參加到破產程序中來。

64.德國甲公司為汽車生產企業，某年5月，甲公司擬收購丙公司的廠房和流水線并將該整體資產與境內乙國有獨資公司共同投資設立中外合資經營企業，主要業務為汽車生產。德國甲公司在與乙公司、丙公司協商后，擬訂投資方案和合同中有關要點如下：(1)中外合資經營企業注冊資本為2000萬美元，甲公司出資1000萬美元，其中包括：現金出資500萬美元，收購的丙公司的資產出資500萬美元。(2)丙公司整體資產收購價款為500萬美元，甲公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付280萬美元.余款在1年內付清。(3)中外合資經營企業成立后合營期限為20年。(4)合營企業經營期滿，企業全部固定資產無償歸中方所有，外方在經營期限內先行回收投資。要求：根據上述內容及有關規定，分別回答以下問題。(1)甲公司支付丙公司收購價款的期限是否符合規定?并說明理由。(2)該中外合資經營企業是否必須約定合營期限?(3)約定的外方在經營期限內先行回收投資是否符合規定?并說明理由。

65.甲、乙、丙三人合伙經營一百貨商店——“晶晶百貨商店”。甲、乙、丙約定的出資比例和分成比例均為4:3:3，負責人為甲。2005年5月，因丙外出，甲與乙商議后與丁簽訂了一份購買合同。因百貨商店流動資金不夠，甲決定向銀行貸款15萬元，銀行要求提供抵押擔保，甲以百貨商店的一輛貨車作抵押，但未辦理登記。后因百貨商店無力償還銀行貸款，銀行欲行使抵押權。為此發生糾紛。經查：(1)合伙協議約定，凡10萬元以上的業務須經甲、乙、丙三人一致同意；(2)甲曾在一次訴訟中免除了戊對百貨商店的3萬元債務；(3)百貨商店除欠銀行15萬元以外，尚欠庚、申各3萬元債務；(4)百貨商店的財產價值15萬元。

請問：

(1)該百貨商店與銀行所簽抵押合同效力如何?為什么?

(2)設乙、丙以甲免除戊的債務未經其同意為由主張無效，甲的免除行為效力如何?依據何在?

(3)設銀行、庚、申同時向百貨商店行使債權，百貨商店的財產應如何清償?為什么?

(4)設百貨商店的債權人銀行、庚、申和乙的債權人辛同時向法院起訴，銀行、庚、申主張用合伙財產清償債權，辛主張用乙在合伙財產中的份額清償其債權，法院應優先支持誰的訴訟請求?為什么?

(5)設百貨商店的債權人銀行、庚、申向法院起訴后，債權未得到全部清償，能否對丙的個人財產進行追償?為什么?

五、綜合題(5題)66.某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時，發現A公司如下信息：(1)甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34％的股份。甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經董事會決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發布公告予以披露。2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續買人A公司股票，持有A公司股份總額達到3％。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為8公司財務主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％，出席“臨時股東大會”的股東所持A

公司股份總額為40％。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5)2010年4月21日，8公司與乙達成股權轉讓協議。4月23日，A公司、B公司和乙聯合公布了該協議內容：8公司將所持A公司27％的股份轉讓給乙，轉讓后8公司仍持有A公司7％的股份；同時，乙向A公司全體股東發出要約，擬另行收購A公司已發行股份的5％。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。(6)2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙控制的C公司100％的股權，該交易金額達到A公司資產總額的25％。12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的20％。上述兩項交易完成后，A公司的主營業務轉換為汽車零配件生產。(7)在上述兩項股權交易公告前，A公司的股價均出現了異常波動。經調查發現：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買人A公司的股票；董事戊于12

月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司董事會秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買人公司股票2000股。因受市場環境影響，上述人員買人A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為8公司提供擔保的決議是否符合規定?并說明理由。(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否符合規定?并說明理由。(6)乙、戊、庚是否存在內幕交易行為?并說明理由。

67.某公司為從事石油化工的生產企業，屬于增值稅一般納稅人，2013年11月發生下列相關業務：(1)為生產購進A材料，專用發票注明買價3000萬元，增值稅510萬元，增值稅專用發票當期通過認證。(2)為生產產品從農業生產者手中購進免稅農產品，買價500萬元，向運輸企業支付運費，取得增值稅專用發票上注明運費30萬元，增值稅3．3萬元。增值稅專用發票當期通過認證。(3)為生產購進輔助乙材料，普通發票注明金額23．4萬元。(4)將自制的8產品對商場銷售，含增值稅售價為5850萬元，B產品增值稅稅率17％，按照含稅價格給予對方10％的折扣，折扣額另開了發票。(5)將生產的D產品委托甲公司代銷，已經發出商品成本550萬元，正常不含增值稅售價1000萬元，增值稅稅率l7％，消費稅稅率20％，尚未收到代銷清單也沒有收到貨款(貨物已發出100天)。(6)部分D產品被在建工程領用，成本275萬元，正常不含增值稅售價500萬元。(7)因管理不善損失部分A材料，該部分材料賬面價值為100萬元。(8)上期期末未抵扣的留抵進項稅額為130．5萬元。假定本月取得的相關票據符合稅法規定并在本月認證抵扣。該企業財務人員在申報增值稅時計算過程如下：(1)本期允許抵扣的進項稅額：①A材料進項稅額=510(萬元)②購進免稅農產品及運費的進項稅額=500×13％+3．3=68．3(萬元)本期允許抵扣的進項稅額=510+68．3=578．3(萬元)(2)當期銷項稅額：①銷售B產品的銷項稅=5850×(1—10％)÷(1+17％)×17％=765(萬元)②委托代銷商品由于尚未取得代銷商品的清單，本期暫不計算銷項稅。當期銷項稅額765(萬元)(3)本期應繳納增值稅=765-578．3=186．7(萬元)要求：根據上述資料和增值稅法律制度的規定，分析指出該企業財務人員申報增值稅時存在哪些問題，并分別簡要說明理由。

68.2021年5月1日，甲公司與乙公司簽訂借款合同，約定甲公司向乙公司借款1000萬元，借款期限1年，但并未約定借款利息。為擔保該筆借款，甲公司提供如下擔保：(1)甲公司董事長李某提供保證，其單方向乙公司出具擔保函，乙公司予以接受，但該擔保函上并未載明保證方式。(2)甲公司董事長李某以其持有的丙公司60％股權質押，其于2021年5月1日與乙公司簽訂股權質押協議，但一直未辦理股權質押登記。(3)丁公司以自有的一宗建設用地使用權抵押，并于2021年5月3日完成抵押登記。當時，該宗地塊之上并無建筑物。該筆借款到期后，乙公司請求甲公司清償借款本金，并按照一年期貸款市場報價利率計付利息，但甲公司無力清償借款本息。于是，乙公司擬行使擔保權：(1)乙公司請求李某承擔保證責任，但李某予以拒絕，并聲稱乙公司應先起訴甲公司。(2)乙公司請求拍賣李某用于質押的股權以清償債務，李某也予以拒絕．并聲稱該筆股權質押并未生效，乙公司無權就此主張實現質權。(3)乙公司請求拍賣丁公司用以抵押的土地使用權，丁公司予以同意，但當時該宗地塊之上已建成商住樓一幢。要求：根據上述內容和合同法律制度的規定，分別回答下列問題。(1)乙公司是否有權請求甲公司按照一年期貸款市場報價利率計付利息?簡要說明理由。(2)李某拒絕承擔保證責任的理由是否成立?簡要說明理由。(3)李某拒絕乙公司實現質權的理由是否成立?簡要說明理由。(4)丁公司用于抵押的地塊之上新建的商住樓是否屬于抵押物?簡要說明理由。(5)乙公司應如何就丁公司用于抵押的建設用地使用權實現抵押權?

69.甲公司購買乙公司價值30萬元的辦公用品，向乙公司出具了一張A銀行為付款人、票面金額為30萬元的定日付款匯票。乙公司收到匯票后，向A

銀行提示承兌，A銀行予以承兌。后乙公司為償付所欠丙公司30萬元貨款，將該匯票背書轉讓給丙公司，并在背書時記載“禁止轉讓”字樣。丙公司購買原材料時，又將該匯票背書轉讓給債權人丁。丁與該匯票付款期限屆滿時，向A銀行提示付款，A銀行以甲公司賬戶資金不足為由拒絕付款，并作成拒絕付款證明交給丁。要求：根據《票據法》的規定，回答下列問題：(1)A銀行拒絕付款的理由是否成立?簡要說明理由。(2)丁可以向哪些人行使追索權?簡要說明理由。

70.某市一中外合資日化企業為增值稅一般納稅人，主要業務為生產化妝品，已過減免稅優惠期。2012年有關生產經營情況如下：（1）外購原材料取得增值稅專用發票，支付價款2400萬元，增值稅額408萬元，發票已通過認證。（2）批發銷售自產成套化妝品25萬件，開具增值稅專用發票.取得銷售收入6000萬元（不含稅）。（3）接受捐贈收入20萬元。（4）產品銷售成本為2000萬元，銷售費用820萬元，財務費用270萬元，管理費用940萬元。企業當年繳納的消費稅為1800萬元。（5）8月份因管理不善損失的外購原材料30萬元（不含增值稅），10月份取得保險公司賠款5萬元。相關增值稅已經抵扣。（6）向投資者支付的股息、紅利10萬元。（企業所得稅稅率為25％，假設不用考慮城建稅和教育費附加）。要求：（1）計算該企業2012年應繳納的增值稅；（2）計算該外商投資企業2012年企業所得稅的收入總額；（3）計算該外商投資企業2012年企業所得稅的扣除項目合計；（4）計算該外商投資企業2012年企業所得稅的應納稅所得額；（5）計算該外商投資企業2012年應繳納的企業所得稅。

六、問答題(1題)71.銀行拒絕付款的是否符合法律規定?說明理由。

參考答案

1.A解析：本題考核外國合營者第一期繳付出資的比例。根據規定，外商投資企業合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。本題外國合營者認繳的出資額為300萬美元，其第一期繳付的出資額應不低于45萬美元(300萬美元×15%=45萬美元)。

2.A選項A符合，選項BCD不符合，根據規定，個人獨資企業的特征是：個人獨資企業是由一個自然人投資設立的企業，個人獨資企業不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。但是，個人獨資企業是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動。

綜上，本題應選A。

3.B解析：(1)商業企業購進貨物(包括外購貨物所支付的運輸費用)的，必須在購進的貨物全部付款后，才能申報抵扣進項稅額；(2)工業生產企業購進貨物的，應在購進的貨物驗收入庫后，才能申報抵扣進項稅額；(3)一般納稅人購進應稅勞務，應在勞務費用支付后才能申報納稅。

4.C

5.D(1)按照《民法總則》的規定，人身受到傷害要求賠償適用3年的訴訟時效期間，排除選項AC;(2)3年的訴訟時效期間應自權利人知道或應當知道“權利受到損害以及義務人”之日起計算，2017年12月1日，尚未得知肇事者，訴訟時效期間不起算，至2018年1月15日查獲肇事者時，訴訟時效期間方起算，因此，選項B錯誤，選項D正確。

6.D本題考核公司對外擔保的相關規定。根據規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。

7.D本題考核合營企業解散后清算委員會的成員。根據規定，清算委員會的成員一般應在合營企業的董事中選任。董事不能或不適合擔任時，合營企業可聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機關認為必要時，可派人監督。

8.A根據規定，沒有約定債務清償期限的，保證期間自最高額保證終止之日或自債權人收到保證人終止保證合同的書面通知到達之日起6個月。

9.A解析：本題考核個人獨資企業的事務管理。根據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業的投資人對受托人或被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人；受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業務交往應當有效。

10.C（１）主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／２；（２）因主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／３。

11.D

12.B[答案]B

【解析】本題考核公開招標文件的期限。根據規定，采用公開招標方式進行政府采購的，自招標文件開始發出之日起至投標人提交投標文件截止之日止，不得少于20日。

13.A被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力。

14.D本題考核有限責任公司股東會會議規則。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議

15.D本題考核股份公司的設立。設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。發起設立股份公司，可以分期出資。

16.B解析：本題考核證券公司注冊資本的規定。由于該證券公司并沒有經營第(4)項至第(7)項業務之一，因此注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

17.C該廣告公司當月上述業務應繳納增值稅=[530+5.3/(1+6%)]×6%-17=15.1(萬元)。

18.D

19.C本題考核收購要約的期限。根據《證券法》規定，收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

20.A

21.B新《公司法》規定，一人有限責任公司的最低注冊本額為人民幣10萬元。

22.C本題考核股份有限公司董事會臨時會議的召開情形。根據規定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者“監事會”，可以提議召開董事會臨時會議。股份公司中，監事會是必設機構，沒有“不設監事會的監事”這一點。

23.C本題考核點是效力待定合同。行為人對處分的財產沒有所有權，只有占有權，以自己名義與他人訂立的合同，屬于效力待定合同。

24.B本題考核違反《企業國有資產法》的法律責任。國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員違反法律規定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起5年內不得擔任上述三類公司的董事、監事、高級管理人員。如果是造成“特別重大”損失，則是終身不得擔任上述三類公司的董事、監事、高級管理人員。

25.D解析本題主要考查的是“合伙企業利潤分配”知識點。《中華人民共和國合伙企業法合伙協議》第三十三條規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。D選項中，虧損由丙一個人承擔，不符合規定。故正確答案為D。

26.C本題考核點為中外合作經營企業外國合作者先行回收投資的法律程序。外國合作者在合作企業繳納所得稅前回收投資，是中外合作企業外方合作者先行回收投資的方式之一，其法定條件是必須經財政稅務機關的審查批準。

27.B本題考核有限合伙企業的事務執行。根據規定，有限合伙人不執行企業事務，不對外代表合伙企業，因此選項B的說法不符合規定。

28.C解析：根據《破產法》及最高人民法院有關司法解釋的規定，人民法院應當自宣告債務人企業破產之日起15日內成立清算組，接管破產企業。

29.C本題考核公司股東的出資方式。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。因此選項ABD中所述的出資方式錯誤。

30.B本題考核上市公司組織機構的特別規定。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

31.AD本題考核有限合伙人權利。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外，因此選項C中說的“全部利潤分配給部分合伙人”是可以約定的。

32.BC解析本題主要考查的是“有限責任公司董事會職權”的知識點。《中華人民共和國公司法》第四十七條規定，有限責任公司董事會對股東會負責，行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執行股東會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程規定的其他職權。本題中，選項BC分別屬于董事會第2、8條職權，選項AD是股東大會的職權。故正確答案為BC。

33.ABCD消費者組織、職工價格監督組織、居民委員會、村民委員會等組織以及消費者，有權對價格行為進行社會監督。

34.AD本題考核點是買賣合同標的物孳息的歸屬問題。標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產生的孳息，歸買受人所有。

35.CD本題考核中外合資經營企業董事長的產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。

36.ACD選項A符合，公司持有的本公司股份不得分配利潤，公司持有的本公司股份沒有表決權；

選項B不符合，資本公積金不得用于彌補虧損；

選項C符合，任意盈余公積金轉增資本的，法律沒有限制；

選項D符合，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

綜上，本題應選ACD。

37.BC

38.AC本題考核訴訟時效中斷制度。對于連帶債權人、連帶債務人中的一人發生訴訟時效中斷效力的事由，應當認定對其他連帶債權人、連帶債務人也發生訴訟時效中斷的效力；債權人提起代位權訴訟的，應當認定對債權人的債權和債務人的債權均發生訴訟時效中斷的效力。

39.CD

40.ACD本題考核增值稅的稅率。選項B方便面適用17%的基本稅率。

41.AD本題考核投資資產成本的有關規定。以支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本；通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。所以選項BCD都應以換出資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。

42.ACD選項B:在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得“撤銷”其收購要約；收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會及證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。

43.BCD本題考核“審判程序”知識點。起訴必須符合法定條件：（1）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織（選項D）；（2）有明確的被告（選項B）；（3）有具體的訴訟請求和事實、理由（選項C）；（4）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和管轄范圍，同時還必須辦理法定手續。

44.ABCD有下列情形之一的，各部門及其所屬單位應當對行政事業性國有資產進行清查：①根據本級政府部署要求；②發生重大資產調撥、劃轉以及單位分立、合并、改制、撤銷、隸屬關系改變等情形(選項C、D)；③因自然災害等不可抗力造成資產毀損、滅失(選項B)；④會計信息嚴重失真(選項A)；⑤國家統一的會計制度發生重大變更，涉及資產核算方法發生重要變化；⑥其他應當進行資產清查的情形。綜上，本題應選ABCD。

45.AC本題考核股份有限公司股份回購的規定。根據規定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5％。本題中，該公司已發行股份總額為8000萬股，則公司將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份不得超過400（8000×5％＝400）萬股。選項A正確、選項B錯誤。用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在－年內轉讓給職工，因此選項C正確、選項D錯誤。

46.ABC解析：D項為年度報告的內容。

47.AC本題考核商業銀行的接管條件。《商業銀行法》規定，商業銀行已經或者可能發生信用危機，嚴重影響存款人的利益時，國務院銀行業監督管理機構可以對該銀行實行接管。

48.ACD本題考核《仲裁法》的適用范圍。不適用于《仲裁法》的仲裁有：(1)勞動爭議的仲裁；(2)農業集體經濟組織內部的農業承包合同糾紛的仲裁。此外，選項C屬于不能提請仲裁的糾紛事項，可適用民事訴訟，自然也不適用《仲裁法》。

49.ABCD企業所得稅法律制度規定向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項，企業內營業機構之間支付的租金和特許權使用費，不符合國務院財政、稅務主管部門規定的各項資產減值準備、風險準備等準備金支出等，在計算企業所得稅應納稅所得額時不得扣除。

50.ABCD本題考核合作企業的解散。以上四項都是《中外合作經營企業法》及其實施細則規定的合作企業解散的原因。

51.Y根據規定，簽訂政府采購補充合同的，在不改變合同其他條款的前提下，可以與供應商協商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10％。本題中，原合同采購金額為20萬元，本次補充合同的金額為5萬元，已經超過了原合同金額的10％，不符合法律規定。

52.Y

53.N經營有人壽保險業務的保險公司被依法撤銷或者被依法宣告破產的，其持有的人壽保險合同及責任準備金，必須轉讓給其他經營有人壽保險業務的保險公司；不能同其他保險公司達成轉讓協議的，由國務院保險監督管理機構指定經營有人壽保險業務的保險公司接受轉讓。（P201）

【該題針對“（2015年）保險公司，保險公司的相關規定”知識點進行考核】

54.N根據規定，重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示“前”，應當報請本級人民政府批準。（P446）

【該題針對“（2015年）重大事項管理權，國家出資企業出資人權益的重大事項”知識點進行考核】

55.Y本題考核證券公司注冊資本的規定。由于該證券公司經營的所有業務僅僅是法律規定的第1至3項的業務，因此注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

56.N受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定“受益人"死亡在先。

57.Y本題考核締約過失責任的情形。丙企業和丁公司的行為符合構成締約過失責任的條件。

58.Y根據《企業破產法》的規定，商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構有本法第二條規定情形(企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力)的，國務院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。

59.Y

60.N本題考核合同的訂立程序。根據規定，承諾的法律效力表現為，承諾生效時合同成立。本題中，乙廠未向對方作出承諾，合同未成立，所以乙廠不涉及違約。

61.（1）應納稅所得額＝－36+100+50＝114（萬元）

應納所得稅額＝114×33%＝37.62（萬元）

（2）稅務機關有權行使代位權。

根據《稅收征收管理法》等相關規定，欠繳稅款的納稅人因怠于行使到期債權，對國家造成損害的，稅務機關可以依照《合同法》的有關規定行使代位權、撤銷權。62.(1)①合格投資者的數量不符合規定。根據規定，非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，每次發行對象不得超過200人；②對投資者的資質要求不符合規定。根據規定，企事業單位法人、合伙企業的凈資產應不低于人民幣：1000萬元，個人投資者名下金融資產應不低于人民幣300萬元。

(2)符合法定表決權比例。根據規定，非公開發行公司債券屬于股東大會的一般決議，應由出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。在本題中，出席本次股東大會的股東共持有表決權4.5億股，非公開發行公司債券獲得贊成票2.3億股，占51.11％(>1／2)。

(3)恒利發展沒有義務回購孫某的股份。根據規定，股份有限公司異議股份的回購請求權僅限于對股東大會作出的公司“合并、分立"決議持有異議。本題所述情形不涉及公司合并、分立，孫某無權要求回購股份。

63.該規定是針對不確’定債權在破產申報中的處理。在一般情況下，債權人在條件沒有出現或者期限沒有到來時，還不能行使其所享有的債權。但如果進入破產程序，債務人的財產就要依破產程序進行處理，一旦被人民法院宣告破產，就要在所有債權人中進行分配，因此，對于不確定的債權，債權人可以進行債權申報，申報后的債權人可以依照破產程序享有破產案件中當事人的權利。

(1)關于附條件的債權申報

附條件的債權雖然在條件成就時生效或者失效，但他對當事人具有約束力，因此，附條件的債權從法律效力上看，是已經成立的債權，只是債權人能否最終行使權利，或者債權是否消滅，取決于債權所附條件成就與否。而是否構成破產債權是以人民法院受理破產案件前已成立的債權為限，并不要求債權人能否有效的行使債權，為了保護債權人的權利，附條件的債權，債權人可以申報債權。對于附條件的債權，在生效條件成就前或者解除條件未成就前，管理人將其分配額提存，待生效條件成就或者解除條件未成就時，對附條件的債權人進行分配。

(2)關于附期限的債權申報

附期限的債權分為附生效期限的債權和附終止期限的債權兩種。

①附生效期限的債權，在期限屆滿時發生效力。因其債權已經成立，即使在人民法院受理破產案件時，所約期限未屆滿的，按照規定仍然有權進行債權申報，享有破產程序中的債權人地位。②附終止期限的債權，在期限屆滿時失去效力，這種債權只要人民法院受理案件時，只要當事人所約定的債權期限未屆滿的，就構成破產債權。

(3)關于訴訟、仲裁未決的債權申報

在進入了訴訟或者仲裁程序后，所爭議的債權是不確定的，只有在人民法院或者仲裁機構作出生效判決或者仲裁決定后，其債權才能確定。如果該爭議的債權與人民法院受理的破產案件債務人債務相聯系，債權人在訴訟或者仲裁未決的情況下，仍可以申報債權，作為債權人參加到破產程序中來。64.(1)甲公司支付丙公司收購價款的期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，經審批機關批準分期繳付出資的，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60％以上，1年內付清全部對價。因此，本題約定的在6個月內支付280萬元是不符合規定的。(2)該中外合資經營企業可以不約定合營期限。(3)約定的外方在經營期限內先行回收投資是不符合規定的。根據規定，只有中外合作經營企業中的外方在滿足－定條件下可以先行回收投資。本題為中外合資經營企業，因此外方不得先行回收投資。

65.(1)抵押合同并未生效。以車輛抵押的必須到運輸工具的登記部門辦理登記手續抵押合同白登記之日起生效。本案中合伙與銀行簽訂的抵押合同一直未辦理登記故該合同并未生效。(2)甲的免除行為有效。在民事訴訟中以字號為訴訟當事人的由合伙負責人為訴訟代表人合伙負責人的訴訟行為對全體合伙人發生法律效力。(3)銀行、庚、申同時向百貨商店行使債權時應以百貨商店的財產按比例清償；不足部分由各合伙人承擔無限連帶責任。因為銀行與合伙企業之間的抵押合同并未生效銀行并未享有抵押權故其債權為無擔保的普通債權不具有優先受償的效力。銀行、庚、申三人的債權并無優劣之分應按比例平等受償。同時合伙企業應先以自己的財產償還所負債務；不足部分由各合伙人再以個人財產承擔無限連帶責任。(4)法院應優先支持百貨商店的債權人的訴訟請求。根據合伙企業法的規定合伙企業對其債務應先以其全部財產進行清償；各個合伙人對其個人債務應先以其在合伙企業出資以外的個人財產進行清償。這是因為對于各合伙人在合伙財產中的份額當合伙企業債權人與合伙人個人債權人的利益存在沖突時應優先滿足合伙企業債權人的請求。(5)能對丙的個人財產進行追償。合伙企業對其債務應先以其財產進行清償。合伙企業財產不足清償到期債務的各合伙人以其個人財產承擔無限連帶清償責任。(1)抵押合同并未生效。以車輛抵押的，必須到運輸工具的登記部門辦理登記手續，抵押合同白登記之日起生效。本案中合伙與銀行簽訂的抵押合同一直未辦理登記，故該合同并未生效。(2)甲的免除行為有效。在民事訴訟中以字號為訴訟當事人的，由合伙負責人為訴訟代表人，合伙負責人的訴訟行為，對全體合伙人發生法律效力。(3)銀行、庚、申同時向百貨商店行使債權時，應以百貨商店的財產按比例清償；不足部分，由各合伙人承擔無限連帶責任。因為銀行與合伙企業之間的抵押合同并未生效，銀行并未享有抵押權，故其債權為無擔保的普通債權，不具有優先受償的效力。銀行、庚、申三人的債權并無優劣之分，應按比例平等受償。同時，合伙企業應先以自己的財產償還所負債務；不足部分，由各合伙人再以個人財產承擔無限連帶責任。(4)法院應優先支持百貨商店的債權人的訴訟請求。根據合伙企業法的規定，合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償；各個合伙人對其個人債務，應先以其在合伙企業出資以外的個人財產進行清償。這是因為，對于各合伙人在合伙財產中的份額，當合伙企業債權人與合伙人個人債權人的利益存在沖突時，應優先滿足合伙企業債權人的請求。(5)能對丙的個人財產進行追償。合伙企業對其債務應先以其財產進行清償。合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人以其個人財產承擔無限連帶清償責任。

66.【綜合題答案】(1)A公司董事會為8公司提供擔保的決議不符合規定。根據規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。(2)①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據規定，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有股份的時間不足180日；②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據規定。‘公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(3)①丙不符合獨立董事任職資格。根據規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位任職的人員不得擔任該上市公司的獨立董事；②丁不符合獨立董事任職資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上的自然人股東不得擔任該上市公司的獨立董事。(4)①乙提出的臨時提案不應列為年度股東大會的審議事項。根據規定，單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。在本題中，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開時間不足10日；②乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序不合法。根據規定，股東大會由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持“監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會拒絕召集臨時股東大