2021年四川省南充市中級會計職稱經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.下列各項中，有權查詢、凍結和扣劃個人儲蓄存款的是()。

A.中國證監會B.中國銀監會C.稅務機關D.財政部門

2.

第

1

題

就其性質來說車船使用稅屬于（）。

A.資源稅B.財產稅C.行為稅D.流轉稅

3.

第

24

題

《價格法》中價格監測制度不包括（）。

4.16周歲的小林參加中學生科技創意大賽，其作品"廚房定時器"獲得組委會獎勵，張某對此非常感興趣，現場支付給小林5萬元，買下作品的制作方法，下列關于該合同效力的表述中符合合同法律制度規定的是（）。

A.該合同可撤銷，因小林是限制民事行為能力

B.該合同無效，因小林是限制民事行為能力人

C.該合同有效，因該合同對小林而言是純獲利益的

D.該合同效力待定，因需要由小林的法定代理人決定是否同意或追認

5.下列關于“營改增”試點增值稅稅率的描述中，錯誤的是（）。

A.提供有形動產租賃服務，稅率為17%

B.提供郵政業服務，稅率為11%

C.提供部分現代服務業服務(有形動產租賃服務除外)，稅率為6%

D.小規模納稅人提供應稅服務，稅率為3%

6.某居民企業適用25%的企業所得稅稅率。2017年該企業向主管稅務機關申報應納稅收入總額100萬元，成本費用總額120萬元。經稅務機關檢查，收入總額核算正確，但成本費用總額不能確定。稅務機關對該企業采用以應稅所得率方式核定征收企業所得稅，應稅所得率為20%。2017年該企業應繳納的企業所得稅稅額為（）萬元

A.2.5B.4C.5D.7.5

7.2012年3月，甲公司聘用乙為業務經理，委托其負責與丙公司的業務往來。2013年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。2013年5月，乙以甲公司業務經理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

8.趙某在2018年投保了一份人壽保險受益人為其子小趙，填寫投保單時故意隱瞞了自己患有先天性心臟病的事實，保險公司在核保時發現了這一情況但仍同其訂立了合同，并收取了保費。2019年5月，趙某因心肌梗死不治身亡。小趙向保險公司提出給付保險金的申請，則下列說法中正確的是（）。

A.保險公司可以解除合同

B.保險公司不承擔保險責任，也不退還保險費

C.保險公司不承擔保險責任，但應退還保險費

D.保險公司不得解除合同，并應承擔給付保險金的責任

9.下列有關普通合伙企業和合伙人進行債務清償的表述中，不符合《合伙企業法》規定的是（）

A.合伙企業應先以其全部財產清償企業債務

B.合伙企業不能清償到期債務的，合伙人對企業債務承擔無限連帶責任

C.合伙人的自有財產不足清償個人債務的，債權人可自行接管該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償

D.合伙人之間約定的虧損分擔比例對債權人沒有約束力

10.根據《民法典》的規定，下列情形中，不屬于要約邀請的是（）。

A.甲公司向數家貿易公司寄送價目表

B.乙公司通過報刊發布招標公告

C.丙公司在其運營中的咖啡自動售貨機上載明“每杯一元”

D.丁公司向社會公眾發布招股說明書

11.A公司是一家上市公司，B公司是A公司的關聯企業。當A公司討論為B公司提供擔保事項時，下列說法不符合《公司法》規定的是()。

A.有關聯關系的董事不可以參加會議

B.董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席方可舉行

C.有關聯關系的董事不得代理其他董事行使表決權

D.出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議

12.甲企業與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為10萬元人民幣，借款期限為1年，由丙企業作為借款保證人。合同簽訂3個月后，甲企業因擴大生產規模急需資金，遂與乙銀行協商，將貸款金額增加到15萬元，甲和銀行通知了丙企業，丙企業未予答復。后甲企業到期不能償還債務。該案中的保證責任應如何承擔（）

A.丙企業不再承擔保證責任，因為甲與乙變更合同條款未得到丙的同意

B.丙企業對10萬元應承擔保證責任，增加的5萬元不承擔保證責任

C.丙企業應承擔15萬元的保證責任，因為丙對于甲和銀行的通知未予答復，視為默認

D.丙企業不再承擔保證責任，因為保證合同因甲、乙變更了合同的數額條款而致保證合同無效

13.陳某、鄭某與甲有限責任公司擬共同設立一家普通合伙企業，下列關于該合伙企業設立的表述中，錯誤的是（）。

A.應當有生產經營場所

B.甲有限責任公司可以是國有企業

C.陳某、鄭某均應當具有完全民事行為能力

D.合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效

14.根據企業國有資產法律制度的規定，在選擇國有資本控股公司的企業管理者時，履行出資人職責的機構所享有的權限是()。

A.任免企業的董事長、副董事長、董事和監事

B.任免企業的經理、副經理

C.任免企業的財務負責人和其他高級管理人員

D.向企業的股東會或者股東大會提出董事、監事人選

15.根據票據法律制度的規定，下列選項中，不構成票據質押的是()。

A.出質人在匯票上記載了“質押”字樣而未在匯票上簽章的

B.出質人在匯票粘單上記載了“質押"字樣并在匯票上簽章的

C.出質人在匯票上記載了“質押"字樣并在匯票上簽章的，但是未記載背書日期的

D.出質人在匯票上記載了“為擔保’’字樣并在匯票上簽章的

16.根據證券法律制度的規定，下列關于要約收購的表述中，不正確的是（）。

A.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票

B.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

C.采取要約收購方式的，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約

D.收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法暫停上市交易

17.外國合營者的下列出資方式中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是()。

A.以人民幣繳付出資B.以美元繳付出資C.以勞務作價出資D.以已設立擔保物權的機器設備作價出資

18.下列各項中，不得計算折舊扣除的固定資產是（）。

A.運輸工具B.以經營租賃方式出租的固定資產C.單獨估價作為固定資產入賬的土地D.季節性停用的機器設備

19.

20.甲與乙協商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權低價轉讓于丙，下列說法錯誤的是()。

A.丙可以取得股權的所有權

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償

C.乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行為無效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權

21.甲公司與乙空調器廠簽訂一份空調器的買賣合同，約定貨到后7天內付款。后乙空調器廠在交貨前有確切的證據證明甲公司經營狀況嚴重惡化，面臨破產。根據規定，乙空調器廠可以行使的權利是（）。

A.同時履行抗辯權B.后履行抗辯權C.不安抗辯權D.解除合同

22.下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合公司法律制度規定的是（）

A.股東只能是一個自然人

B.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

C.一人有限責任公司不設股東會

D.股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

23.2012年1月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2012年9月丙轉為普通合伙人，2012年5月該合伙企業欠銀行30萬元，直至2013年2月合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的是（）。

A.乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

B.乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

C.乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

D.乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

24.證券市場參與者的合法權益同樣受法律保護，違法行為同樣受法律制裁，這體現的證券市場的原則是()。

A.公開原則B.公平原則C.誠實信用原則D.公正原則

25.

26.某股份有限公司2007年3月發行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2009年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發行公司債券的其他條件，計劃再次申請發行公司債券。經審計確認該公司當期凈資產額為6000萬元。該公司此次發行公司債券額最多不得超過（）萬元。

A.2400B.1900C.1400D.900

27.下列選項中，關于保險合同的訂立表述不符合規定的是（）。

A.投保人提出保險要求，經保險人同意承保，保險合同成立

B.保險合同的訂立有要約與承諾兩個程序

C.投保人或者投保人的代理人訂立保險合同時沒有親自簽字或者蓋章。而由保險人或者保險人的代理人代為簽字或者蓋章的，投保人可以通過交納保險費予以追認

D.投保人提出保險要求．保險合同成立

28.某有限責任公司于2011年4月18日召開股東會，選舉公司的監事。下列人員中可以擔任公司監事的是()。

A.在某國家機關任處長的甲

B.曾因挪用公款罪被判處有期徒刑，2010年1月13日刑滿釋放的乙

C.曾擔任某公司的經理，該公司于2009年7月被宣告破產，對公司破產負有個人責任的丙

D.該公司業務員丁

29.

第

19

題

根據《公司登記管理條例》的規定，下列各項中，需要辦理變更登記的有（）。

30.根據公司法律制度的規定，甲股份有限公司董事長王某的下列行為中，不違反公司董事義務規定的是（）。

A.經股東大會同意與甲公司訂立原料供應合同

B.向其好友劉某透露甲公司的重要客戶信息

C.接受甲公司原料供應商乙公司支付的2萬元傭金據為己有

D.未經公司股東大會、董事會同意，以甲公司財產為本公司股東陳某提供擔保

二、多選題(20題)31.根據票據法律制度的規定，當事人合法取得票據權利的方式有（）。

A.背書轉讓B.稅收C.贈與D.繼承

32.根據有關規定，擔任上市公司獨立董事應當符合的基本條件有（）。

A.具有符合要求的獨立性B.熟悉相關法律、行政法規C.年齡在50歲以上D.具有5年以上法律等工作經驗

33.根據《中華人民共和國票據法》的規定，下列選項中，屬于因時效而致使票據權利消滅的情形有()。A.甲持有一張本票，出票日期為2012年5月20日，于2013年5月27日行使票據的付款請求權

B.乙持有一張為期30天的匯票，出票日期為2011年5月20日，于2013年5月27日行使票據的付款請求權

C.丙持有一張見票即付的匯票，出票日期為2011年5月20日，于2013年5月27日行使票據的付款請求權

D.丁持有一張支票，出票日期為2013年5月20日，于同年12月27日行使票據的付款請求權

34.

第

31

題

某股份有限公司的章程規定董事會人數為15人，股本總額為2．6億元，股東人數300人，在出現了下列（）情形之一時，該公司應該在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會。

35.

第

42

題

下列有關《個人獨資企業法》的表述中，符合規定的有（）。

36.甲為其一塊名貴金表在乙保險公司辦理了足額財產保險。某日，甲將該金表放在辦公桌上，被同事丙不慎摔壞。根據保險法律制度的規定，下列表述中，正確的有()。

A.如果乙保險公司向甲支付了賠償保險金，則甲可以再向丙索賠

B.如果乙保險公司向甲支付了賠償保險金，則甲不得再向丙索賠

C.在乙保險公司未賠償保險金之前，如果甲放棄了對丙索賠的權利，則乙保險公司不再承擔賠償保險金的責任

D.在乙保險公司向甲賠償保險金之后，如果甲未經乙保險公司同意放棄對丙請求賠償的權利的，該行為無效

37.對個人所得征收個人所得稅時，以每次收入為應納稅所得額的有()。

A.利息、股利、紅利所得B.稿酬所得C.財產租賃所得D.偶然所得

38.第

42

題

根據《行政復議法》的規定，行政復議機關應當決定撤銷、變更或確認具體行政行為違法的情形有（）。

A.主要事實不清B.適用依據錯誤C.違反法定程序D.超越或濫用職權

39.

40.張先生在談論《個人獨資企業法》的有關規定時講到以下內容，其中正確的有（）。

A.設立個人獨資企業時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭其他成員的財產作為個人出資

B.個人獨資企業可以設立分支機構

C.個人獨資企業解散時，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人進行清算

D.個人獨資企業解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償

41.因票據糾紛提起的訴訟，應由特定地域的人民法院管轄，對該類糾紛享有管轄權的法院有（）

A.原告住所地法院B.被告住所地法院C.票據出票地法院D.票據支付地法院

42.

第

33

題

根據我國《證券法》的規定，公司發生下列各項情形應當認定為重大事件發布臨時報告，其中包括（）。

43.為購買貨物，甲公司的會計張某簽發一張匯票交給乙公司的會計李某，該票據關系的主體有（）。

A.甲公司B.張某C.乙公司D.李某

44.

第

24

題

符合《中華人民共和國價格法》中所稱的價格行為包括（）。

45.

第

35

題

下列情形中，屬無權代理的有（）．

A.沒有代理權B.超越代理權C.代理他人與自己進行民事活動D.代理權終止后的代理

46.除經國家批準屬于進料加工復出口貿易外，下列出口貨物不免稅也不退稅的有()。

A.天然牛黃B.麝香C.卷煙D.鋼鐵

47.根據《中華人民共和國票據法》的規定，支票的()可以由出票人授權補記。A.A.支票金額B.出票日期C.付款人名稱D.收款人名稱

48.下列關于公司利潤分配的表述中，符合法律規定的有（）。

A.公司持有的本公司股份可以參與利潤分配

B.公司發生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可以用公司的資本公積金彌補

C.有限責任公司的股東按照實繳的出資比例參與利潤分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外

D.股份有限公司的股東按照持股比例參與利潤分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外

49.下列關于有限合伙企業與個人獨資企業法律特征的表述中，正確的有（）。

A.有限合伙企業與個人獨資企業都不是法人企業

B.有限合伙企業與個人獨資企業的投資人都對企業債務承擔無限責任

C.有限合伙企業與個人獨資企業都沒有法定最低注冊資本的限制

D.有限合伙企業與個人獨資企業的投資人都只能是自然人

50.根據公司法律制度的規定，下列有關有限責任公司監事會的表述中，正確的有（）。

A.監事會中的職工代表比例不得低于1／3

B.監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生

C.董事、經理、副經理、財務負責人不得兼任監事

D.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會

三、判斷題(10題)51.甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2009年12月丙將其部分出資額依法轉讓給丁。2010年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機器設備虛報為50萬元。根據規定，除甲應補交其差額外，只有乙和丙應對其承擔連帶責任。（）

A.是B.否

52.對于出票人記載“不得轉讓"字樣的匯票，其后手以此票據進行貼現、質押的，通過貼現、質押取得票據的持票人主張票據權利的，人民法院不予支持。()

A.是B.否

53.企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則，或者企業實施其他不具有合理商業目的安排的，稅務機關有權在該業務發生的納稅年度起5年內，進行企業所得稅納稅調整。（）

A.是B.否

54.國有法人股是指有權代表國家投資的政府部門或機構以國有資產投入公司形成的股份或依法定程序取得的股份。()

A.是B.否

55.保險公司對每－危險單位，即對－次保險事故可能造成的最大損失范圍所承擔的責任，不得超過其實有資本金加公積金總和的10％；超過的部分應當辦理再保險。（）

A.是B.否

56.16周歲以上不滿18周歲但以自己的勞動收入為主要生活來源的公民，是完全民事行為能力人，可以獨立地在其民事權利能力范圍內進行民事活動。（）

A.是B.否

57.根據《證券法》的規定，采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購－個上市公司已發行的股份達到30％時，繼續進行收購的，－般應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。（）

A.是B.否

58.商業企業，年度應納稅所得額為20萬元，從業人數為70人，資產總額為3000萬元，是小型微利企業。()

A.是B.否

59.

第

39

題

承攬合同的定做人和承攬人可以隨時解除合同，造成對方損失的，應當賠償損失。（）

A.是B.否

60.甲商業銀行信貸部經過嚴格審查，認為該銀行董事長的配偶所開辦的個人獨資企業信用佳、經營狀況好，完全符合信用貸款的發放條件；于是，向該個人獨資企業發放了200萬元的信用貸款。甲商業銀行的做法符合規定。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.某電器商場為增值稅－般納稅人，2013年4月份發生如下經濟業務：

(1)銷售特種空調取得含稅銷售收入177840元，同時提供安裝服務收取安裝費19890元。

(2)銷售電視機120臺，每臺含稅零售價為2223元。

(3)代銷－批數碼相機，取得含稅銷售收入287820元(未取得委托方開具的增值稅專用發票)。

(4)購進熱水器50臺，不含稅單價800元，貨款已付；購進DVD播放機100臺，不含稅單價600元，貨款已付。兩項業務均已取得增值稅專用發票。

(5)當月該商場銷售其他商品取得含稅銷售額163800元。

已知：該商場月初留抵稅額為6110元；增值稅適用稅率為17％；本月取得的相關票據符合稅法規定并在本月認證抵扣。

要求：

(1)計算該商場4月份可以抵扣的進項稅額、銷項稅額、應納增值稅稅額。

(2)該商場提供空調安裝服務是否應繳納營業稅?并說明理由。

62.某酒廠為增值稅一般納稅人，主要從事糧食白酒的生產和銷售業務。2011年8月該廠發生以下經濟業務：（1）5日向農戶購進免稅糧食，開具的農產品收購發票上注明的價款為50000元，貨款以現金支付。（2）10日外購一批包裝材料，取得的增值稅專用發票上注明的價款為150000元，增值稅稅額為25500元，貨款已付。（3）26日銷售糧食白酒5噸，不含增值稅的銷售價格為60元/斤，另外向購貨方收取包裝物租金23400元，款項已收訖。（4）30日研發生產一種新型糧食白酒800公斤，成本為20萬元，作為禮品贈送品嘗，沒有同類售價，已知糧食白酒的成本利潤率為10％。已知：糧食白酒適用的消費稅比例稅率為20％，定額稅率為0．5元/斤；農產品收購發票和增值稅專用發票已經向稅務機關認定。要求：（1）計算該酒廠當月應繳納的消費稅稅額。（2）計算該酒廠當月可抵扣進項稅額。（3）計算該酒廠當月增值稅銷項稅額。（4）計算該酒廠當月應繳納的增值稅。

63.

64.開成公司與浩新物資供應公司于2002年5月1日簽訂了一份原材料供應合同。雙方約定：開成公司于5月15日將貨款及運輸費用共計55萬元匯入浩新公司賬戶，浩新公司見款立即發貨。開成公司按約付款，但浩新公司由于不可抗拒的原因無法按合同約定的數量供貨，遂與開成公司進行了交涉并達成協議，即浩新公司按現有數量供貨，余款退回。5月20日，浩新公司發出價值30萬元的材料（含運輸費用），并退回貨款20萬元。

開成公司見短缺5萬元便與浩新公司交涉。浩新公司的解釋是，短缺的5萬元系開成公司經辦此項業務的業務員甲借走，至今未還。雙方未達成一致意見，遂訴至法院。經調查，甲曾在簽約前以個人名義借去2萬元，后又持加蓋開成公司公章的空白介紹信借去3萬元。在法院的調查過程中，發現開成公司曾于半年前為裕和電器廠向前山投資公司貸款40萬元提供擔保。該電器廠已于2個月前向法院提出破產申請，法院已發出公告。但前山投資公司并未申報債權。開成公司為了改制，與大地、清遠兩企業共同出資創辦了一家從事實業的有限責任公司。2002年12月，該公司與乙公司以及美國一家公司磋商擬成立一家合營企業，并按有關法律的規定約定了各方的出資額和出資方式，并委托實業公司辦理報批、登記手續。美國公司按照約定日期將出資額匯人了實業公司賬戶。三方簽訂了合同，并辦理了登記。后發現，實業公司和乙公司一直未按規定日期繳清出資額，實業公司也未將美國公司的出資額轉入合營企業賬戶。美國公司催繳未果，提出終止合同，要求退還出資額并賠償損失。

但美國公司的出資額已被實業公司挪用。美國公司與其交涉未果遂尋求法院支持。此案結束后，大地、清遠企業提出終止實業公司，開成公司不同意，于是在董事會上投票表決，9名董事中有5名同意，公司遂申請破產。

要求：根據以上資料，分析回答下列問題：

(1)美國公司先期匯入被挪用的出資額應由誰負責償還？因終止合同麗給美國公司造成的損失應由誰負擔？并說明理由。

(2)實業公司董事會作出的關于終止公司的決議是否有效？并說明理由。

65.(簡答題)甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市，董事會成員為7人。2015年甲公司召開了3次董事會，分別討論的事項如下：

(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔保4000萬元的決議，此時甲公司總資產為1億元；

(2)擬提請股東大會聘任乙公司的總經理劉某擔任甲公司獨立董事，乙公司為甲公司最大的股東；

(3)討論向丙公司投資的方案。參加會議的6名董事會成員中，有4人同時為丙公司董事，經參會董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。

要求：

根據上述資料和公司法律制度的規定，回答下列問題：

(1)甲公司董事會是否有權作出融資擔保決議?簡要說明理由。

(2)甲公司能否聘任劉某擔任本公司獨立董事?簡要說明理由。

(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法?簡要說明理由。五、綜合題(5題)66.某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時，發現A公司如下信息：（1）甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份，甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經董事會決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期間連續買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3％。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前末向公司監事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財務主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％，出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40％。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5)2010年4月21日，B公司與乙達成股權轉讓協議。4月23日，A公司、B公司和乙聯合公布了該協議內容：B公司將所持A公司27％的股份轉讓給乙，轉讓后B公司仍持有A公司7％的股份；同時，乙向A公司全體股東發出要約，擬另行收購A公司已發行股份的5%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。（6）2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的25%，12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的20%，上述兩項交易完成后，A公司的主營業務轉換為汽車零配件生產（7）在上述兩項股權交易公告前，A公司的股價均出現了異常波動，經調查發現，乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票，董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股，A公司董事會秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票。虧損2000元。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議是否符合規定?并說明理由。(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否符合規定?并說明理由。(6)乙、戊、庚是否存在內幕交易行為?并說明理由。

67.中外合資經營企業召開董事會，董事不能出席時，只能書面委托其他董事，不能委托非董事代表其出席并表決。()

68.已知：市場匯率為1美元＝8.3元人民幣，該機器設備適用關稅稅率為30%。

要求：

根據上述情況和關稅法律制度的有關規定，回答下列問題：

（1）進出口公司在進口該批機器設備過程中發生的哪些費用應計入貨物的完稅價格？

（2）計算進口該批機器設備應繳納的關稅稅額。

（3）說明進出口公司進口該批機器設備申報繳納關稅的期限。

69.居民企業甲公司主要從事日化產品的生產和銷售，2014年有關涉稅事項如下：(1)為了推廣新型洗滌劑，公司推出了“買一贈一”的促銷活動，凡購買一件售價40元(不含稅)新型洗滌劑的，附贈一瓶原價10元(不含稅)的洗潔精。公司按照每件40元確認了新型洗滌劑的銷售收入，按照每瓶10元確認了洗潔精的銷售收入。(2)發生尚未形成無形資產的新產品研究開發費用42萬元。其中，列支檢測儀器的折舊費2萬元，該檢測儀器既用于研發活動，又用于日常生產的常規性檢測。(3)4月購進一臺機器設備并投入使用，取得的增值稅專用發票注明金額600萬元，稅額102萬元(已抵扣)，公司按照5年直線法計提了折舊。該設備不符合加速折舊的條件，計算折舊的年限為10年，不考慮凈殘值。(4)以一項土地使用權對外投資，該土地使用權的賬面原值為5000萬元，評估的公允價值為8000萬元，評估增值3000萬元計入了當期收益。(5)向環保部門支付罰款5萬元，支付訴訟費1萬元。(6)向關聯企業支付管理費10萬元。要求：根據上述資料及企業所得稅法律制度的規定，回答下列問題：(1)甲公司對新型洗滌劑和洗潔精的銷售收入的確認是否正確?說明理由。(2)甲公司在計算應納稅所得額時，研究開發費用允許加計扣除的金額是多少?(3)甲公司在計算應納稅所得額時，購進的機器設備折舊費需要納稅調整的金額是多少?(4)甲公司以土地使用權對外投資的評估增值收益，應如何進行企業所得稅的稅務處理?(5)甲公司支付的罰款和訴訟費，在計算應納稅所得額時是否準予扣除?分別說明理由。(6)甲公司向關聯企業支付的管理費，在計算應納稅所得額時是否準予扣除?說明理由。

70.甲公司與龍某簽訂一投資合同，約定：雙方各出資200萬元，設立乙有限責任公司；甲公司以其土地使用權出資，龍某以現金和專利技術出資；龍某任董事長兼總經理；公司虧損按出資比例分擔。雙方擬定的公司章程未對如何承擔公司虧損作出規定，其他內容與投資合同內容一致。乙公司經工商登記后，在甲公司用以出資的土地上生產經營，但甲公司未將土地使用權過戶到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙銀行借款200．萬元，甲公司以自己名義用上述土地使用權做抵押擔保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龍某書面表示同意。2003年8月，法院判決乙公司償還丙銀行上述貨款本息共240萬元，并判決甲公司承擔連帶清償責任。此時，乙公司已資不抵債，凈虧損180萬元。另查明，龍某在公司成立后將120萬元注冊資金轉出，替朋友償還債務。

基于上述情況，丙銀行在執行過程中要求甲公司和龍某對乙公司債務承擔責任。甲公司認為，自己為擔保行為時，土地使用權屬乙公司所有，故其抵押行為應無效，且甲公司已于貸款后1個月退出了乙公司，因此，其對240萬元的貸款本息不應承擔責任；另外乙公司注冊資金中的120萬元被龍某占用，龍某應退出120萬元的一半給甲公司。

要求：根據以上事實，回答以下問題：

(1)甲公司的抵押行為是否有效？為什么？

(2)甲公司認為其已退出乙公司的主張能否成立？為什么？

(3)甲公司可否要求龍某退還其占用的120萬元中的60萬元？為什么？

(4)甲公司應否承擔乙公司虧損的一半？為什么？

(5)乙公司、甲公司和龍某對丙銀行的債務各應如何承擔責任？

六、問答題(1題)71.

第

58

題

對于票據的偽造人，由于票據上沒有以自己的名義所作的簽章，因此不承擔票據責任，如果不承擔責任，則偽造行為是否不需要承擔任何責任?《票據法》這樣規定的原因是什么?

參考答案

1.C(1)選項A：有權“查詢和凍結”個人儲蓄存款；(2)選項BD：有權“查詢”個人儲蓄存款。

2.B

3.D本題考核價格監測制度。價格特別干預制度，與價格監測制度，同屬于價格調控制度。

4.D（1）16周歲的小林還在讀中學，屬于限制民事行為能力人；（2）本案不屬于限制民事行為能力人實施的純獲利益的民事法律行為，也不屬于與限制民事行為能力人的年齡、智力、精神健康狀況相適應的民事法律行為，行為效力待定，經法定代理人同意或者追認后有效，因此，選項D正確；（3）小林的法定代理人可以主動表示同意

5.D本題考核“營改增”的稅率。小規模納稅人提供應稅服務，“征收率”為3%。

6.C應納稅所得額＝應稅收入額×應稅所得率＝100×20%＝20（萬元）；該企業當年應繳納的企業所得稅稅額＝20×25%＝5（萬元）。

綜上，本題應選C。

7.B行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義汀立合同.相對人有理由相信行為人有代理極的，該代理行為有效。在本題中，乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。

8.D保險人在合同訂立時已經知道投保人未如實告知的情況的，保險人不得解除合同；發生保險事故的，保險人應當承擔賠償或者給付保險金的責任。

9.C選項AB符合，普通合伙企業的債務清償遵循先企業后個人的原則。合伙企業應先以其全部財產清償企業債務，合伙企業不能清償到期債務的，合伙人對企業債務承擔無限連帶責任；

選項C不符合，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的“收益”用于清償；債權人也可以依法“請求人民法院強制執行”該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。但是，絕不可以自行接管其他合伙人在合伙企業的財產份額用于清償；

選項D符合，合伙人之間約定的虧損分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。

綜上，本題應選C。

10.C(1)選項ABD：拍賣公告、招標公告、招股說明書、債券募集辦法、基金招募說明書、寄送的價目表等屬于要約邀請；(2)選項C：自動售貨裝置出售商品明碼標價且正在出售，符合要約的條件，屬于要約。

11.A《公司法》(2013年修訂)第124條規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

12.B保證期間，債權人與債務人對主合同數量、價款、幣種、利率等內容作了變動，未經保證人同意的，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。本案中丙企業未予答復不能視為默認。因此丙企業對10萬元仍應承擔保證責任，而對于增加的5萬元不承擔保證責任

13.B本題考查普通合伙企業設立。設立普通合伙企業應當有合伙企業名稱和生產經營場所。選項A不當選。合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效，選項D正確，不當選。自然人可以成為普通合伙人，合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力，選項C不當選。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。普通合伙企業只有普通合伙人無有限合伙人，因此，合伙人中包含“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體”只能是有限合伙企業，選項B當選。

14.D履行出資人職責的機構對管理者的任免范圍：(1)國有獨資企業：任免總經理、副總經理、財務負責人和其他高級管理人員；(2)國有獨資公司：任免董事長、副董事長、董事、監事會主席和監事；(3)國有資本控股公司、國有資本參股公司：向股東會、股東大會提出董事、監事人選。

15.A本題考核票據質押背書。以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了“質押"字樣而未在票據上簽章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押"字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。

16.D選項D:收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法“終止”（而非暫停）上市交易。

17.B本題考核點是合營企業的出資方式。合營企業合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。合營企業任何一方都不得用以企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產，以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。

18.C【正確答案】C

【答案解析】本題考核企業所得稅前的扣除項目。選項C，單獨估價作為固定資產入賬的土地不得計算折舊扣除。

【該題針對“企業資產的稅收處理”知識點進行考核】

19.B

20.AA【解析】本題考核名義股東股權的轉讓。根據《公司法解釋（三）》規定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權力為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法中關于善意取得制度的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。

21.C解析：本題考核不安抗辯權的規定。根據規定：先履行債務的當事人，有確切的證據證明對方不能或可能不能履行合同義務時(如：經營狀況嚴重惡化)，可以行使不安抗辯權。當事人在行使不安抗辯權時，應及時通知對方中止履行合同。中止履行后，只有對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當的擔保，中止履行的一方才能解除合同。

22.A選項A不符合，一人有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人；

選項B符合，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司，但該規定不適用“法人”；

選項C符合，一人有限責任公司不設立股東會，由股東行使股東會職權；

選項D符合，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

綜上，本題應選A。

23.A本題考核有限合伙企業債務清償的規定。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。故選項A的說法正確。

24.D解析：本題考核證券市場的原則。公正原則，是指證券的發行、交易活動執行統一的規則，適用統一的規范。貫徹公正原則的基本要求是，證券市場參與者的合法權益同樣受法律保護，違法行為同樣受法律制裁。

25.C

26.C本題考核公司債券的發行條件。發行公司債券，其累計債券總額不超過公司凈資產額的40%，累計債券總額是指公司成立以來發行的所有債券尚未償還的部分。本題該公司凈資產額為6000萬元，本次發行公司債券額最多不得超過1400萬元(6000×40%-1000=1400萬元)。

27.D根據規定，投保人提出保險要求，經保險人同意承保，保險合同成立。

28.DD【解析】《公司法》規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；③擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完畢之日起未逾3年；④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。

29.B【解析】本題考核公司變更登記的規定。根據規定，公司設立登記時已登記的事項發生變化，都應辦理變更登記手續。如公司的名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍、類型、股東等發生變化以及公司因合并或分立而存續時，應當到公司登記機關辦理變更登記。公司的董事、監事、經理發生變動的，只向原公司登記機關備案即可，無須到原公司登記機關辦理變更登記。

30.A本題考查公司董事、高級管理人員的義務。公司董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金；(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(3)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保(選項D不當選)；(4)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有(選項C不當選)；(7)擅自披露公司秘密(選項B不當選)；(8)違反對公司忠實義務的其他行為。選項A所述，董事長王某與甲公司進行交易的行為已經過股東大會同意，因此該行為并不屬于法律禁止的行為，王某也并未違反公司董事義務。選項BC均為法律明確禁止的行為，且不存在豁免事由。選項D，公司為股東或實際控制人提供擔保的，應當經股東(大)會表決，并經出席會議的股東所持表決權過半數通過(此規定對有限責任公司及股份有限公司均適用)。董事會不能決定為股東或實際控制人提供擔保。本題應選擇選項A。

31.ABCD票據權利的取得方式：（1）出票取得；（2）轉讓取得；（3）通過稅收、繼承、贈與、企業合并等方式獲得票據。

32.ABD解析：本題：考核獨立董事的任職條件。對獨立董事沒有具體的年齡要求。

33.CD本題考核票據權利的消滅。(1)本票持票人對出票人的票據權利，自出票日起2年不行使而消滅，因此甲享有票據權利；(2)匯票的持票人(見票即付的除外)對出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年不行使而消滅，因此乙享有票據權利；(3)見票即付的匯票，持票人對出票人和承兌人的權利，自出票之日起2年不行使而消滅，因此丙的票據權利因已過時效而消滅；(4)支票的持票人對出票人的權利，自出票之日起6個月不行使而消滅，因此丁的票據權利因已過時效而消滅。

34.ABC本題考核股份有限公司1I缶時會議的召開條件。我國《公司法》規定，股份有限公司有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時(董事人數僅剩7人)；(2)公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時(公司未彌補虧損達到9000萬元，達到股本總額的34．6%)；(3)持有公司股份10%以上的股東請求時(持股11%的股東書面請求)；(4)董事會認為必要時；(5)監事會提議召開時。

35.BC本題考核個人獨資企業的相關規定。(1)設立個人獨資企業時，投資人可以以個人財產出資，也可以以家庭共有財產作為個人出資，但是不能以家庭其他成員的財產作為個人出資；(2)個人獨資企業可以設立分支機構；(3)個人獨資企業解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算；(4)個人獨資企業的投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。

36.BCD（1）選項AB:代位求償制度是損失補償原則的體現，損失補償原則的核心是，被保險人所得賠償不得超過其因保險事故所遭受的實際損失，被保險人不能因保險關系而獲得額外利益，被保險人因第三者的過錯遭受損失并獲得保險人賠償后，如果還有權向第三者索賠，則被保險人所得將超過其遭受的實際損失，因此，被保險人獲得保險賠償后，應當將其享有的向第三者索賠的權利轉讓給保險人；（2）選項C:因第三者對保險標的的損害而造成的保險事故發生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請求賠償的權利的，保險人不承擔賠償保險金的責任；（3）選項D:保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經保險人同意放棄對第三者請求賠償權利的，該行為無效。

37.ABCD

38.ABCD

39.ABD

40.BCD根據《個人獨資企業法》的有關規定，投資人設立個人獨資企業時，可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資，而不是以家庭其他成員的財產作為個人出資。以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立(變更)登記申請書上予以注明，個人獨資企業設立分支機構，應當由投資人或者是委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請設立登記。個人獨資企業解散，可由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。個人獨資企業解散后，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一清償順序。

41.BD根據規定，因票據糾紛提起的訴訟，由票據支付地或者被告住所地的人民法院管轄。

綜上，本題應選BD。

42.ABD本題考核上市公司的重大事件。持有公司5%以上股份的股東持有股份的情況發生較大變化，屬于上市公司的重大事件，應發布臨時報告。

43.AC【正確答案】AC

【答案解析】本題考核點是法律關系主體。在本題的票據關系中，享有一定權利和承擔一定義務的當事人是甲公司與乙公司。

44.ABCD價格法所稱的價格包括商品價格和服務價格，而商品價格又分為有形產品和無形資產的價格，農產品價格屬于有形產品的價格。

45.ABD根據《民法通則》規定，ABD屬無權代理的三種情形，c選項屬代理權濫用。

46.AB解析：本題考核對出口貨物不免稅又不退稅的規定。國家禁止出口的貨物包括原油、白金、紙、天然牛黃、麝香、銅及銅基合金、白銀等出口貨物不免稅也不退稅。

47.AD解析：支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權補記；未補記前，不得背書轉讓和提示付款。

48.CD公司持有的本公司股份不得參與分配利潤，資本公積金不得彌補虧損．選項AB錯誤。

49.AC(1)選項B：普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，確限合伙人只承擔有限責任；(2)選項D：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織；但個人獨資企業的投資人只能是自然人。

50.ABCD董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事。

51.Y本題考核有限責任公司股東出資不實的責任。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。因此，本題應由乙和丙對其承擔連帶責任。

52.Y

53.N稅務機關有權在該業務發生的納稅年度起10年內，進行納稅調整。

54.N本題考核股票的種類。“國家股"是指有權代表國家投資的政府部門或機構以國有資產投入公司形成的股份或依法定程序取得的股份。

55.Y本題考核保險的分類。

56.Y本題考核法律行為的有效要件。

57.Y本題考核上市公司收購的相關規定。

58.N商業企業符合小型微利企業的認定標準為：年度應納稅所得額不超過30萬元，從業人數不超過80人，資產總額不超過1000萬元。

59.N本題考核承攬合同的規定。根據規定，承攬合同僅有定作人可以隨時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。

60.N商業銀行不得向關系人發放信用貸款。

61.(1)當期可以抵扣的進項稅額=(800×50+600×100)×17％+6110=23110(元)

當期銷項稅額=177840÷(1+17％)×17％+19890÷(1+17％)×17％+2223÷(1+17％)×120×17％+287820÷(1+17％)×17％+163800÷(1+17％)×17％=133110(元)

當期應納稅額=133110－23110=110000(元)

(2)該商場提供空調安裝服務不繳納營業稅。根據規定，從事貨物的生產、批發或者零售的企業，發生混合銷售行為，視同銷售貨物，應當－并征收增值稅。

62.(1)當月實際銷售業務應繳納的消費稅=5×2000×60×20％+23400÷(1+17％)×20％+5×2000×0．5=129000(元)=12．90(萬元)；

視同銷售新型糧食白酒組成計稅價格=[20×(1+10％)+800×2×0．5÷10000]÷(1-20％)=27．60(萬元)；

應納消費稅額=27．60×20％+800×2×0．5÷10000=5．60(萬元)。

當月應繳納的消費稅=12．9+5．6=18．50(萬元)。

(2)當月可抵扣的增值稅進項稅額=50000×13％+25500=32000(元)。

(3)當月增值稅銷項稅額=5×2000×60×17％+23400÷(1+17％)×17％+276000×17％=152320(元)。

(4)當月應繳納的增值稅=152320-32000=120320(元)。

63.

64.答案：

(1)美國公司先期匯入而被挪用的出資額應由實業公司負責償還，因為該款項匯入實業公司賬戶且被其挪用。美國公司因終止合同而造成的損失應由實業公司和乙公司按比例承擔。因為美國公司、實業公司、乙公司共同出資設立合營企業，由于實業公司和乙公司未按期繳清出資，已構成違約，導致該合營企業終止，因此，實業公司和乙公司應對美國公司的損失承擔賠償責任。

(2)實業公司董事會作出的關于終止公司的決議無效。因為根據《公司法》的有關規定，有限責任公司的董事會有權擬定公司解散方案，但最終的決定權由股東會行使。65.(1)甲公司董事會無權作出融資擔保決議。根據規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決。議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。在本題中，甲公司對外擔保金額(4000萬元)超過了資產總額的30％，該事項應由股東大會審議批準。

(2)甲公司不能聘任劉某擔任獨立董事。根據規定，在直接或者間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事。在本題中，乙公司為甲公司最大的股東，而劉某在乙公司任職，不得擔任甲公司的獨立董事。

(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。如果出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。在本題中，丙公司派出的4名董事應回避表決，此時，出席董事會的無關聯關系董事僅為2人，該事項應提交股東大會審議。66.(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議不符合規定。根據規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。(2)①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據規定，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有股份的時間不足180日。②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180丑以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(3)①丙不符合獨立董事任職資格。根據規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職的人員不得擔任該上市公司的獨立董事。②丁不符合獨立董事任職資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上的自然人股東不得擔任該上市公司的獨立董事。(4)①乙提出的臨時提案不應列為年度股東大會的審議事項。根據規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提