2022-2023年貴州省六盤水市中級會計職稱經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.甲為合伙企業的合伙人，乙為甲個人債務的債權人，當甲的個人財產不足以清償乙的債務時，根據合伙企業法律制度的規定，乙可以行使的權利是()。A.A.代位行使甲在合伙企業中的權利

B.依法請求法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償

C.自行接管甲在合伙企業中的財產份額

D.以對甲的債權抵銷其對合伙企業的債務

2.股份有限公司給予持證人的無限期或在一定期限內，以確定價格購買一定數量普通股份的權利憑證，還憑證屬于（）。

A.書面憑證B.認股權證C.證券D.股票

3.

第

5

題

根據公司法律制度的規定，公司合并時，應當依法通知債權人并在報紙上公告。下列有關公司通知債權人及公告的表述中，符合規定的是（）。

4.根據政府采購法律制度的規定，招標文件要求投標人提交投標保證金的，投標保證金不得超過采購項目預算金額的()。

A.2％B.5％C.1O％D.20％

5.根據票據法律制度的規定，下列各項取得票據的人中，可以享有票據權利的是（）。

A.甲以欺詐手段取得票據B.乙以脅迫手段取得票據C.丙依法接受出票人簽發的票據D.丁因重大過失取得不符合規定的票據

6.甲公司為增值稅一般納稅人，2018年4月銷售餅干取得不含稅價款117萬元。另收取3個月的包裝物押金2.34萬元。根據增值稅法律制度的規定，甲公司當月增值稅銷項稅額的下列計算中，正確的是()。

A.(117+2.34)÷(1+17％)×17％=17.34(萬元)

B.117÷(1+17％)×17％=17(萬元)

C.117×17％=19.89(萬元)

D.[117+2.34÷(1+17％)]×17％=20.23(萬元)

7.某商場(一般納稅人)2013年2月，將市場價為1500000元(含稅)的音像制品定價1540000元(含稅)銷售給某商店。則該商場上述業務的銷售額應是（）元。

A.1316239.32B.1160000.00C.115309.70D.1362831.86

8.

第

1

題

某普通合伙企業的合伙協議未約定虧損分擔比例，合伙人之間無法協商一致時，下列做法正確的是（）。

A.由各合伙人平均分擔虧損

B.按各合伙人實繳出資比例分擔虧損

C.按各合伙人承擔的責任分擔虧損

D.申請人民法院裁定虧損分擔比例

9.外商甲與內資企業乙擬設立一股份有限公司，注冊資本為3000萬元(每股1元)，根據我國法律法規的規定，甲持有的股份最低應為()股。

A.600萬B.750萬C.1200萬D.1500萬

10.某有限責任公司股東會決定解散該公司，該公司下列行為符合法律規定的是()。

A.清算組由董事或者股東會確定的人員組成

B.清算組成立之日起l5日內，將公司解散一事通知了全體債權人

C.逾期未成立清算組的，由法院進行清算

D.清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任

11.根據企業所得稅法律制度的規定，存貨的成本計算方法，不能采用的是（）。

A.先進先出法B.后進先出法C.加權平均法D.個別計價法

12.

第

8

題

公司持續一定期間以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的，根據最高人民法院司法解釋的規定，法定股東提起解散公司訴訟并符合公司法規定的，人民法院應予受理，該期間為（）。

13.某美國企業未在中國設立機構場所，2013年初為境內企業提供－項專利使用權，合同約定使用期限為兩年并分兩年支付費用，境內企業共需要支付費用200萬元，則境內企業2013年應扣繳的所得稅為（）萬元。

A.10B.20C.9．5D.19

14.國有資產監督管理機構負責審核國家出資企業的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國有資本監督管理機構報特定主體批準。該特定主體是()。

A.上級人民政府B.本級人民政府C.國家出資企業所在地省級人民政府D.上級國有資產監督管理機構

15.

16.2013年4月30日，甲到某商店買衣服，該商店故意隱瞞實情，將一件有隱蔽質量問題的衣服賣給了甲，甲仔細檢查后未發現。5月6日甲穿該衣服上班，單位同事發現該衣服存在質量問題。甲找商店退貨，被拒絕。于是甲于6月1日向人民法院起訴了該商店。根據《民法通則》的規定，下述觀點正確的是（）。

A.甲的訴訟時效期間為2年

B.訴訟時效期間自2013年4月30日開始計算

C.訴訟時效自甲向人民法院提起訴訟時中止

D.訴訟時效自甲向人民法院提起訴訟時中斷

17.

第

1

題

甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據上市公司獨立董事制度的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（）。

18.

第

7

題

根據《中華人民共和國票據法》的規定，持票人對支票出票人的票據權利，自出票之日起（）不行使而消滅。

A.3個月B.6個月C.1年D.2年

19.

第

6

題

根據公司法律制度的規定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，不正確的是（）。

20.甲有限責任公司的經理張某違反公司章程規定與不知情的乙公司進行交易，給甲公司造成損失。王某是甲公司股東，甲公司設董事會和監事會。下列關于王某保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規定的是()。

A.王某可以書面請求甲公司監事會起訴張某

B.王某可以書面請求甲公司董事會起訴張某．

C.王某可以書面請求甲公司監事會起訴乙公司

D.王某可以書面請求甲公司董事會起訴乙公司

21.北京市甲工程機器租賃公司2014年1月1日已認定為增值稅一般納稅人，2014年1月，向本市某建筑公司出租工程用設備1臺（經營性租賃），取得不含稅租金收入100萬元，并按規定開具增值稅專用發票，當月購入出租用工程車一輛，取得增值稅專用發票1份注明不含稅價款80萬元，經過主管稅務機關認證，甲公司當月應繳納的增值稅是（）。

A.17萬元B.3.4萬元C.0萬元D.6萬元

22.

第

17

題

王某有一張剛到期的匯票，該票未記載付款地。根據我國票據法規定，該匯票的付款地為（）。

A.王某的營業場所、住所或經常居住地

B.出票人的營業場所、住所或經常居住地

C.直接的前手背書人的營業場所、住所或經常居住地

D.承兌人的營業場所、住所或經常居住地

23.根據增值稅法律制度的規定，下列各項中，免征增值稅的是()。

A.電力公司銷售電力B.銀行銷售金銀C.體育彩票的發行收入D.典當行銷售死當物品

24.下列屬于附條件的民事法律行為的是（）。

A.甲與乙有積怨，為了報復，甲私下與丙協商并承諾，如果丙將乙打傷，則贈與丙500元

B.甲向乙表示“如果太陽從西方升起，我就把房屋贈送給你”

C.甲乙約定：合同在訂立20日后生效

D.甲向乙表示“如果我女兒調到外地工作，我就把房屋租給你”

25.某位于經濟特區的生產性外商投資企業，2005年成立且當年獲利，按當時規定，適用企業所得稅稅率15％，獲利年度起享受兩免三減半的優惠政策，假定2009年應納稅所得額為150萬元，則2009年應納企業所得稅為（）萬元。

A.13．5B.15C.27D.37．5

26.根據公司法律制度的規定，在名義股東與實際出資人之間確定投資權益的歸屬時，應當依據（）。

A.股東名冊的記載B.其他股東的過半數同意C.名義股東與實際出資人之間的合同約定D.公司章程的記載

27.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在法定期限內不得轉讓。這里的“法定期限”是()。

A.收購行為公告后的12個月內

B.收購行為批準后的12個月內

C.收購行為開始后的12個月內

D.收購行為完成后的12個月內

28.

29.

第

15

題

乙屬于遠東股份有限公司的發起人之一，遠東股份有限公司于2006年9月1日正式成立，則乙持有的該公司股票在（）之前不得轉讓。

A.2009年9月1日B.2009年6月1日C.2007年9月1日D.2008年9月1日

30.第

16

題

甲乙雙方當事人于2月1日簽訂了一項買賣合同，合同約定一旦乙收回前欠應收賬款，立即給甲的銀行賬戶匯款購買其產品，并約定如果1個月內不能履行，則合同失效。2月10日，乙的銀行賬戶上收到10萬元前欠貨款，乙于當日即向甲匯款，履行了合同。下列各項中符合法律規定的合同的生效日期是（）。

A.2月1日B.2月10日C.3月1日D.3月10日

二、多選題(20題)31.根據中外合作經營企業法律制度的規定，某－具有法人資格的中外合作經營企業發生的下列事項中，須經審查批準機關批準的有（）。

A.合作企業合作各方之間相互轉讓出資

B.合作企業由中方合作者擔任董事長

C.合作企業減少注冊資本

D.合作企業延長合作期限

32.有關人民法院指定清算組進行清算，下列表述不符合公司法律制度規定的有()。

A.只有債權人有權在出現法定情形時申請人民法院指定清算組，股東無權申請人民法院指定清算組

B.公司股東、董事、監事、高級管理人員可以成為人民法院指定的清算組成員

C.人民法院指定清算組進行清算的，清算期間，公司主體資格消滅，不得從事任何活動

D.人民法院指定清算組進行清算的，清算方案不必經人民法院確認，直接執行即可

33.債權人甲認為債務人乙怠于行使其債權給自己造成損害，欲提起代位權訴訟。根據合同法律制度的規定，下列各項中，不得提起代位權訴訟的有（）

A.勞動報酬請求權B.安置費給付請求權C.人身傷害賠償請求權D.財產損害賠償請求權

34.下列合同中，債務人不履行債務的，債權人可以行使留置權的有（）。

A.保管合同B.行紀合同C.運輸合同D.加工承攬合同

35.下列各項中，必須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過的事項包括()。

A.修改公司章程B.增加或者減少注冊資本C.公司合并、分立、解散D.變更公司形式

36.根據票據法律制度的規定，下列各項中，屬予不可以掛失止付的票據的有（）。

A.已承兌的商業匯票B.未記載付款人的匯票C.未填明“現金”字樣的銀行匯票D.未填明“現金”字樣的銀行本票

37.

第

29

題

下列各項中，應由國務院證券監督管理機構決定其股票暫停上市的有（）。

38.下列各收購人中．可以收購A上市公司股份的有（）。

A.曾經負有數額較大債務，剛清償完畢不足12個月的B公司

B.曾任C公司董事長的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破產不滿3年

C.在過去的1年內因發布虛假信息而被中國證監會處罰的D上市公司

D.已持有A上市公司已發行股份12％的E投資公司

39.

第

30

題

下列項目中，符合個人獨資企業法和合伙企業法規定的有（）。

A.商業銀行工作人員不能做個人獨資企業和合伙企業的投資人

B.投資人可以用貨幣、實物或勞務出資

C.企業名稱中不得有“有限”、“有限責任”字樣

D.企業的注冊資本不得低于人民幣10萬元

40.根據《民事訴訟法》的規定，提起民事訴訟必須符合的法定條件有（）

A.有書面訴狀B.有明確的被告C.有具體的訴訟請求和事實、理由D.原告與本案有直接利害關系

41.下列關于增值稅納稅義務發生時間的陳述，正確的有()。A.A.采取直接收款方式銷售貨物的，為貨物發出的當天

B.委托商場銷售貨物，為商場售出貨物的當天

C.將委托加工貨物無償贈與他人的，為貨物移送的當天

D.進日貨物，為報關進口的當天

42.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，在計算企業所得稅應納稅所得額時不得扣除的有（）。

A.向投資者支付的紅利

B.企業內部營業機構之間支付的租金

C.企業內部營業機構之間支付的特許權使用費

D.未經核定的準備金支出

43.第

39

題

甲、乙、丙三人投資設立了一家普通合伙企業。后甲在向丁借款時，以其在合伙企業中的財產份額出質，合伙人乙和丙得知后表示反對。對此，下列各項中正確的有（）。

A.甲的出質行為有效

B.甲的出質行為無效

C.如果因出質行為無效給丁造成損失，合伙企業應當承擔賠償責任

D.如果因出質行為無效給丁造成損失，甲應當承擔賠償責任

44.下列合同中，屬于可撤銷合同的有()。

A.損害社會公共利益的合同B.以合法形式掩蓋非法目的的合同C.顯失公平的合同D.存在重大誤解的合同

45.根據有關規定，上市公司發生下列事項時，有關部門可以決定終止其股票上市的有（）。

A.最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利

B.公司解散

C.公司不按規定公開其財務狀況，且拒絕糾正

D.財務會計報告存在重大會計差錯

46.根據企業國有資產管理法律制度的規定，企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估（）。A.A.整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司

B.整體資產或者部分資產租賃給非國有單位

C.接受非國有單位以非貨幣資產出資

D.接受非國有單位以非貨幣資產抵債

47.

第

38

題

票據的功能有（）。

A.支付功能B.匯兌功能C.信用功能D.結算功能

48.根據《保險法》的規定,投保人投保的下列保險中有效的有（）。

A.老趙為其6歲的兒子小趙購買了一份以死亡為給付保險金條件的合同

B.老錢為其患有精神疾病的妻子購買了一份以死亡為給付保險金條件的合同

C.老孫為其丈夫購買了一份以死亡為給付保險金條件的合同,未經其丈夫同意

D.老李為自己購買了一份以死亡為給付保險金條件的合同,指定的受益人為自己的妻子

49.下列選項中符合《商業銀行法》的規定的有（）。

A.商業銀行貸款，借款人－般應提供擔保

B.商業銀行發放貸款應遵循資產負債比例管理的規定

C.商業銀行對關系人不能發放任何貸款

D.商業銀行可以發放短期、中期和長期貸款

50.李某騎自行車被－違章車輛撞倒，李某當時未感到受傷，只是自行車被撞壞，通過協商，司機賠償了自行車費300元。但2年后李某感到經常頭暈，經過醫院檢查確診為中度腦震蕩，原因就是上次的撞車事件。李某為此花了3000元治療費。李某出院后要求當時的司機賠償，司機不同意，于是李某起訴至法院。下列說法錯誤的有（）。

A.原告2年后才向法院起訴，訴訟時效已過

B.訴訟時效期間為2年，從傷勢確診時開始計算，因此訴訟時效未過

C.原告向法院起訴沒有超過訴訟時效

D.該案的訴訟時效應當從撞車之時開始計算

三、判斷題(10題)51.

第

48

題

經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構負責備案；經國務院國有資產監督管理機構所出資企業(以下簡稱中央企業)及其各級子企業批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案。（）

A.是B.否

52.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔補充清償責任。()

A.是B.否

53.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。()

A.是B.否

54.采購人采購納入集中采購目錄的政府采購項目，必須委托集中采購機構代理采購；采購未納入集中采購目錄的政府采購項目，可以自行采購，也可以委托集中采購機構在委托的范圍內代理采購。（）

A.是B.否

55.國內A有限責任公司的注冊資本為600萬元，A有限責任公司股東會決議增資200萬元。某外國投資者購買了A有限責任公司的增資部分，該有限責任公司變更設立為外商投資企業。并購后所設的外商投資企業的注冊資本為800萬元，外國投資者的出資比例為25％。（）

A.是B.否

56.

第

53

題

國務院外匯管理部門，依法履行外匯管理職責，但不能調節外匯市場。（）

A.是B.否

57.企業在計算企業所得稅應納稅所得額扣除資產損失時，需對資產損失進行認定，其中，對企業未能按期贖回抵押資產致使抵押資產被拍賣的，其賬面凈值大于變賣價值的差額部分，依據拍賣證明，認定為資產損失。()

A.是B.否

58.

第

51

題

普通合伙企業的合伙人，必須是2個以上具有完全民事行為能力的自然人。（）

A.是B.否

59.原告向兩個以上有管轄權的人民法院起訴的，其中一個人民法院立案后發現其他有管轄權的人民法院已先立案的，應當裁定將案件移送給先立案的人民法院。

A.是B.否

60.商業企業，年度應納稅所得額為20萬元，從業人數為70人，資產總額為3000萬元，是小型微利企業。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.2002年3月1日，人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期債務而提出的破產申請，并依照法定程序，于同年10月10日宣告該公司破產，同年10月20日成立了清算組。清算組接管甲公司后，對該公司的財產進行了清理，有關清理情況如下：

(1)甲公司資產總額為1800萬元(變現價值)；負債總額為4000萬元，其中，流動負債的情況為：

①應付職工工資80萬元，未交稅金220萬元。

②短期借款500萬元。其中：2001年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款300萬元；2001年6月1日，以全部機器設備作抵押，向中國建設銀行貸款200萬元。

③應付賬款640萬元。其中包括但不限于：

A．應付乙公司2001年4月到期貨款100萬元。乙公司經多次催收無效后向人民法院提起訴訟，2002年2月25日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計120萬元，并將甲公司辦公樓予以查封，擬用于抵償乙公司的債權。人民法院受理甲公司破產申請時，此判決尚未執行。

B．應付丙公司2001年7月18日到期貨款180萬元。2001年6月18日，應丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：以甲公司機器設備作抵押，若2002年6月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元貨款，則以甲公司機器設備變賣受償。

C．應付丁公司2002年1月30日到期貨款200萬元。

④其他流動負債合計1660萬元。

(2)甲公司于1999年8月10日在某港口城市設立的分公司，至人民法院受理破產申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元。2002年3月20日，分公司的主要負責人將該90萬元作為獎金予以私分。

(3)甲公司2001年4月26日為戌公司向城市商業銀行貸款70萬元(貸款期限為18個月)提供擔保，并與城市商業銀行簽訂了保證合同。保證合同約定：當戌公司不能償還到期貸款時，由甲公司承擔連帶保證責任。城市商業銀行在法定期限內未申報債權。

(4)甲公司在破產程序中支付的破產費用為40萬元。

(5)經評估確認：甲公司廠房變現價值為160萬元，辦公樓變現價值為190萬元，機器設備變現價值為320萬元。經查：甲公司的股東用于出資的房產在出資時作價300萬元，而當時的實際價值僅為120萬元；甲公司用于抵押的廠房、機器設備于合同簽訂的當天全部辦理了抵押登記手續。

要求：根據以上事實，在不考慮債權利息的情況下，分別回答下列問題：

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

(2)甲公司所欠丙公司的貨款是否屬于破產債權?并說明理由。

(3)對甲分公司私分的財產應如何處置?并說明理由。

(4)甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同是否應當終止?并說明理由。

(5)甲公司的破產財產額是多少?并具體說明破產財產的構成。

(6)如果甲公司的破產債權額確認為3125萬元，則丁公司可分配的財產具體數額為多少(金額保留至元)?并列明計算過程。

62.第

58

題

已知：某公司2002年銷售收入為20000萬元，銷售凈利潤率為12%，凈利潤的60%分配給投資者。2002年12月31日的資產負債表（簡表）如下：

資產期末余額負債及所有者權益期末余額貨幣資金1000應付賬款1000應收賬款凈額3000應付票據2000存貨6000長期借款9000固定資產凈值7000實收資本4000無形資產1000留存收益2000資產蹤跡18000負債與所有者權益總計18000

該公司2003年計劃銷售收入比上年增長30%，為實現這一目標，公司需新增設備—臺，價值148萬元。據歷年財務數據分析，公司流動資產與流動負債隨銷售額同比率增減。公司如需對外籌資，可按面值發行票面年利率為10%、期限為10年、每年年末付息的公司債券解決。假定該公司2003年的銷售凈利率和利潤分配政策與上年保持一致，公司債券的發行費用可忽略不計，適用的企業所得稅稅率為33%。

要求；

（1）計算2003年公司需增加的營運資金。

（2）預測2003年需要對外籌集的資金量。

（3）計算發行債券的資金成本。

63.2009年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公司為A公司制作鋁合金門窗1萬件，原材料由A公司提供，加工承攬報酬總額為150萬元，遲延履行違約金為報酬總額的10％；A公司應在2009年11月5日前向B公司交付60％的原材料，B公司應在2010年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應在2010年3月5日前交付其余40％的原材料，B公司應在2010年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應在收到B公司交付門窗后3日內付清相應款項。為確保A公司履行付款義務，B公司要求其提供擔保，適值D公司委托A公司購買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章，將D公司列為該項加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

2009年11月1日，A公司向B公司交付60％的原材料，B公司按約加工制作門窗。2010年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報酬總額的60％予以結算。2010年3月1日，B公司發生重組，加工型材的生產部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40％的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無法繼續履行并要求解除合同。C公司遂在數日后向人民法院提起訴訟，要求判令A公司支付遲延履行違約金并繼續履行加工承攬合同，同時要求D公司承擔連帶責任。

經查明：A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章，而無A公司的簽章。

要求：根據以上事實及有關規定，回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

(2)C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權利?為什么?

(3)C公司要求判令A公司支付違約金并繼續履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說明理由。

(4)D公司應否承擔保證責任?并說明理由。

64.某市服裝生產企業為增值稅一般納稅人，2012年相關生產、經營資料如下：(1)銷售服裝取得不含稅銷售額8000萬元，取得送貨的運輸費收入58.5萬元；購進布匹取得增值稅專用發票，注明價款5800萬元、增值稅稅額986萬元；支付購貨的運輸費40萬元、保險費和裝卸費20萬元，取得運輸公司開具的運輸費用結算單據；全年可以扣除的產品銷售成本6650萬元；(2)6月份取得特許權使用費所得200萬元；(3)全年繳納營業稅金及附加48.97萬元；(4)全年發生管理費用400萬元(其中包括業務招待費45萬元)；(5)發生銷售費用700萬元(其中包括廣告費640萬元、業務宣傳費60萬元)；(6)全年已計入生產成本、費用中的合理工資總額720萬元(其中支付殘疾人職工工資100萬元)；(7)經稅務機關核準結轉到本年度的待彌補虧損額為325萬元，前三個季度已累計預繳企業所得稅額54萬元。其他相關資料：①相關票據在有效期內均通過主管稅務機關認證；②企業所得稅稅率為25%；③該企業不在“營改增”試點地區。要求：根據上述資料，分別回答下列問題：(1)計算該企業全年應繳納的增值稅稅額；(2)計算該企業管理費用應調整的應納稅所得額；(3)計算該企業銷售費用應調整的應納稅所得額；(4)計算該企業工資薪金應調整的應納稅所得額：(5)計算該企業2012年度應納稅所得額；(6)計算該企業2012年度應補繳或應退的企業所得稅稅額。65.2020年年初，甲公司陷入了3件合同糾紛：(1)1月初，甲公司從乙公司處訂購一批辦公用品，約定1月10日交貨。1月10日乙公司未能按期交貨，甲公司多次催告無果。3月初，乙公司通知甲公司準備收貨，甲公司表示收貨可以，但乙公司應當承擔遲延交貨的違約責任。乙公司以受新冠疫情影響為由主張免除遲延交貨的違約責任。(2)2月25日，丁公司通知甲公司春節前訂購的防疫用品因被政府征收無法供貨，甲公司通知丁公司解除合同，但要求丁公司賠償因遲延通知無法履行給甲公司造成的損失。(3)3月10日，丙公司通知甲公司解除2019年1月份開始、為期3年的房屋租約，稱其受新冠疫情影響無法使用該房屋已1月有余，其房屋租賃合同的目的無法實現。已知，新冠疫情對各方當事人履行合同存在實質影響的期間為2020年1月20日至2020年2月29日。要求：根據上述資料和相關規定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)乙公司能否以受新冠疫情影響為由免除遲延交貨的違約責任?并簡要說明理由。(2)甲公司是否有權要求丁公司賠償因遲延通知無法履行給甲公司造成的損失?并簡要說明理由。(3)丙公司是否有權通知甲公司解除租賃合同?并簡要說明理由。五、綜合題(5題)66.2013年3月1日，北京的甲公司向上海的乙公司訂購2噸蜂蜜，雙方約定合同總價款為20萬元，乙公司應于2013年5月1日前交貨，合同簽訂后10日內甲公司以銀行承兌匯票方式一次全額支付購買價款。2013年3月5日，甲公司依約簽發一張金額為20萬元，出票日起3個月付款的匯票給乙公司，A銀行承兌該匯票，但匯票上未記載付款地點；乙公司取得匯票后將其背書轉讓給丙公司。2013年4月，甲公司將其與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司以抵償債務，并快遞通知乙公司，乙公司簽收快遞后未作任何回復。2013年5月1日，乙公司將蜂蜜送至丁公司，丁公司驗貨時發現有20%的蜂蜜已經變質，遂要求解除整個合同、退回全部貨物；乙公司則以丁公司未及時驗貨、保存措施不當為由拒絕退貨。經查，丁公司驗收及時，保存措施恰當，但糾紛發生后，丁公司對該批蜂蜜放任不管，蜂蜜已經全部變質。2013年8月，丙公司向A銀行提示付款被拒絕，遂向乙公司進行追索，乙公司拒絕向其承擔票據責任。要求：根據上述資料，回答下列問題。（1）甲公司簽發的匯票未記載付款地點，匯票是否有效？并說明理由。（2）甲公司未取得乙公司回復，即將其與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司是否有效？并說明理由。（3）丁公司驗貨時發現20%的蜂蜜變質，是否有權直接要求解除整個合同、退回全部貨物？并說明理由。（4）其余80%蜂蜜變質的損失應當由誰承擔？并說明理由。（5）乙公司是否有權拒絕向丙公司承擔票據責任？并說明理由。

67.甲上市公司具備健全且運行良好的組織機構，自股票上市以來連續盈利，每年向股東支付股利，且最近3年財務會計文件無虛假記載，也沒有其他重大違法行為。2013年4月，甲公司擬增發新股，并決定選擇乙證券公司作為甲公司增發新股的承銷商承擔承銷業務。甲公司向乙證券公司說明公司11位董事中有4位董事因反對此次新股發行而辭職，但乙證券公司為確保新股發行工作的順利進行，決定暫不公布該情況，并與某報記者丁聯系，為甲公司發行新股大做文章。記者丁撰稿報道該次發行新股的目的是為了擴大經營范圍，甲公司決定向高科技領域投資。甲公司新股發行工作如期成功進行。乙證券公司集中資金優勢連續大量購進甲公司股票，致使甲公司股票連續漲停，其中投資者丙通過購買甲公司股票而持有的甲公司已發行的股份的比例達6％。直到年度報告披露之時，甲公司預報虧損，原來向高科技領域投資的計劃子虛烏有。此時，甲公司股票價格大跌。丙在年報預報虧損公告前從乙證券公司得知預報虧損信息，遂將自己持有的甲公司股票全部賣出，獲利頗豐，但很多中小投資者則損失慘重。要求：根據以上事實和有關規定，分析回答下列問題：(1)甲公司是否具有發行新股的條件?并說明理由。(2)乙證券公司購買甲公司股票的行為是否合法?并說明理由。(3)甲公司應披露的重大事件包括哪些內容?并說明理由。(4)投資者丙的行為是否合法?并說明理由。(5)記者丁的行為是否合法?并說明理由。

68.

第

57

題

A公司是一家外國公司；B公司是我國境內的一家股份有限公司，注冊資本折合300萬美元。A公司與B公司經多次協商，初步達成如下意向：A公司購買B公司某股東所持有的20%的股份，使B公司變更設立為一家中外合資經營企業，計劃總投資為500萬美元。

要求：根據以上事實，并結合相關法律規定，分別回答下列問題：

（1）A公司的出資比例是否符合規定?說明理由。

（2）該中外合資經營企業的投資總額是否符合規定?說明理由。

（3）B公司原有的債務應由誰承擔?說明理由。

69.某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時，發現A公司如下信息：(1)甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34％的股份。甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經董事會決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發布公告予以披露。2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續買人A公司股票，持有A公司股份總額達到3％。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為8公司財務主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％，出席“臨時股東大會”的股東所持A

公司股份總額為40％。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5)2010年4月21日，8公司與乙達成股權轉讓協議。4月23日，A公司、B公司和乙聯合公布了該協議內容：8公司將所持A公司27％的股份轉讓給乙，轉讓后8公司仍持有A公司7％的股份；同時，乙向A公司全體股東發出要約，擬另行收購A公司已發行股份的5％。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。(6)2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙控制的C公司100％的股權，該交易金額達到A公司資產總額的25％。12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的20％。上述兩項交易完成后，A公司的主營業務轉換為汽車零配件生產。(7)在上述兩項股權交易公告前，A公司的股價均出現了異常波動。經調查發現：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買人A公司的股票；董事戊于12

月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司董事會秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買人公司股票2000股。因受市場環境影響，上述人員買人A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為8公司提供擔保的決議是否符合規定?并說明理由。(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否符合規定?并說明理由。(6)乙、戊、庚是否存在內幕交易行為?并說明理由。

70.2013年11月，外國投資者甲擬購買境內乙公司的部分股權，與乙公司共同投資設立中外合資經營的丙公司。外國投資者甲在與乙公司協商后，雙方擬訂的有關并購方案中有關要點如下：（1）并購前的乙公司注冊資本為5000萬元人民幣。乙公司擬將60％的股權轉讓給甲外國投資者，轉讓價款為450萬美元；外國投資者甲在變更為中外合資經營企業的丙公司營業執照頒發之日起6個月內向乙公司支付250萬美元，余款在2年內全部付清。（2）并購后設立的丙公司，投資總額擬為3300萬美元，注冊資本為1150萬美元。外國投資者甲與乙公司分別按照60％和40％的股權比例以現金形式向丙公司增資。（3）并購后，丙公司的經營期限為20年。在外國投資者甲投資回收完畢之前，丙公司的收益按外國投資者甲80％、乙公司20％的比例進行分配。外國投資者甲投資回收完畢后，外國投資者甲與乙公司按出資比例分配收益。（4）丙公司的組織肜式為有限責任公司，擬設股東會為公司的最高權力機構、董事會為公司的執行機構、監事會為公司的監督機構；董事會成員為5人，任期3年；其中，外國投資者甲委派3名董事，乙公司委派2名董事并擔任董事長和副董事長，要求：根據上述內容及有關規定，分別回答以下問題。（1）外國投資者甲向乙公司支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?說明理由。（2）并購后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規定?說明理由。（3）并購后的丙公司的收益分配方式是否符合規定?說明理由。（4）丙公司的組織形式、組織機構及董事的人數、任期、董事長的任職是否符合規定?說明理由。

六、問答題(1題)71.4-82007年9月1日，甲公司在網站上發布廣告，廣告稱尋求一家企業加工一批新產品的配件，并注明該配件的詳細技術要求。2007年9月5日，乙企業向甲公司發來電子郵件，表示愿意承攬該配件的加工。

2007年9月10日，甲公司與乙企業簽訂加工承攬合同，雙方在合同中約定：甲公司委托乙企業為其加工一批配件，甲公司提供主要材料，乙企業提供輔助材料;合同簽訂后5日內，甲公司向乙企業預付5萬元輔助材料費;乙企業于12月10日前向甲公司交貨，全部貨物驗收合格后10日內，甲公司向乙企業支付30萬元加工費。

2007年9月15日，甲公司向乙企業開出5萬元的銀行承兌匯票，乙企業將該票據背書轉讓給a公司，并在票據背書面注明“不得轉讓”字樣;a公司收到票據后又背書轉讓給b公司，但由于疏忽將“背書日期”中的年份寫成“2006年”，b公司向承兌銀行提示付款時，銀行指出該匯票背書不連續，拒絕支付票款。

2007年10月20日，乙企業掌握了確切證據，證明甲公司經營狀況嚴重惡化，遂停止為其生產配件。乙企業與甲公司交涉，要求甲公司在1個月內提供擔保，否則無法繼續履行合同。

2007年11月10日，甲公司與乙企業簽訂了抵押擔保合同，抵押物為甲公司的兩輛汽車。甲公司又請丙公司為自己提供保證擔保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。上述擔保合同簽訂后，乙企業恢復了加工生產。(提示：對于實現債權的方式，甲公司和乙企業并未約定)

2007年11月30日，甲公司由于生產經營發生重大變化不再需要該批配件，于是通知乙企業解除合同，由此給乙企業造成一定損失。乙企業要求甲公司賠償損失，遭到甲公司拒絕。

2007年12月10日，乙企業要求丙公司履行保證責任，丙公司表示拒絕，并先后提出三個理由：(1)甲公司發布的廣告是否屬于要約?乙企業發送的電子郵件是否屬于承諾?

參考答案

1.B解析：根據合伙企業法律制度的規定，合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

2.B【正確答案】B

【答案解析】本題考核認股權證的概念。認股權證是股份有限公司給予持證人的無限期或在一定期限內，以確定價格購買一定數量普通股份的權利憑證。

【該題針對“證券與證券市場”知識點進行考核】

3.A本題考核公司合并的程序。公司應自作出公司合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

4.A

5.C【解析】(1)選項AB：以欺}乍、偷盜或者脅迫等手段取得票據的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據的，不享有票據權利；(2)選項D：持票人因重大過失取得不符合《票據法》規定的票據的，不享有票據權利。

6.C銷售餅干而收取的1年以內的押金并且未超過合同規定期限(未逾期)，單獨核算的，不并人銷售額。

7.D本題考核適用低稅率貨物增值稅的計算。音像制品和電子出版物，適用13％的低稅率。不含稅銷售額＝1540000÷(1＋13％)＝1362831.86(元)。

8.B本題考核合伙損益分配原則。合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

9.B解析：在中外合資股份有限公司中，外國股東購買并持有的股份應不低于公司注冊資本的15%。本題計算過程為：3000×25%=750(萬元)。

10.D本題考核公司的解散清算。有限責任公司的清算組由股東組成，選項A錯誤；清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，選項B錯誤；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算，選項C錯誤。

11.B【答案】B

【解析】存貨的成本汁算方法，不得采用“后進先出法”。

12.B本題考核公司的解散。根據規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的事由提起解散公司訴訟，并符合公司法規定的，人民法院應予受理。

13.A本題考核非居民企業應納稅額的計算。對于在中國境內未設立機構、場所的非居民企業，其取得的特許權使用費所得，以收入全額為應納稅所得額。因此題目中的專利使用權按照每年的收入全額計算所得稅，境內企業應扣繳的所得稅＝200÷2×10％＝10(萬元)。

14.B

15.B

16.D(1)選項A：出售質量不合格的商品未聲明的，適用于1年的訴訟時效期間；(2)選項B：訴訟時效期間從當事人知道或者應當知道權利被侵害之日起計算，在本題中，訴訟時效期間應當從5月6日開始計算；(3)選項CD：甲于6月1日向人民法院提起訴訟，引起訴訟時效中斷，而非中止。

17.B本題考核獨立董事的任職資格。最近一年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項12不符合要求；直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。

18.B解析：本題考核票據權利的相關規定。支票的持票人對出票人的票據權利，自出票之日起6個月不行使而消滅。

19.A本題考核有限責任公司的股東出資。勞務出資是合伙企業特有的出資方式，有限責任公司的出資方式不包括勞務出資方式，選項A錯誤。

20.A根據規定,公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定的,有限責任的股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。本題中,甲公司經理張某違反公司章程的規定,給甲公司造成損失,股東王某可以書面請求監事會起訴張某。

21.B應繳納增值稅＝100×17％－80×17％＝3.4（萬元）（P335）

【該題針對“（2015年）試點的應納稅額計算，“營改增”試點的應納稅額計算”知識點進行考核】

22.D付款地是票據的相對記載事項，匯票上未記載付款地的，根據《票據法》的規定，付款人的營業場所、住所或者繹常居住地為付款地。匯票中的承兌人是票據的主債務人，所以，以承兌人的上述所在地確定匯票_的付款地。

23.C

24.D選項A：不能以違法或違背道德的事實作為所附條件。選項B：該情形是肯定不會發生的，不具有“不確定性”，不能作為條件。選項C：這是附期限的行為。（P13）

【該題針對“（2015年）附條件和附期限的法律行為”知識點進行考核】

25.B答案B，根據企業所得稅法的規定，《企業所得稅法》公布前已批準設立的企業，自2008年1月1日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行后5年內逐步過渡到法定稅率。其中：享受企業所得稅15%稅率的企業，2008年按18%稅率執行，2009年按20%稅率執行，2010年按22%稅率執行，2011年按24%稅率執行，2012年按25%稅率執行。該企業2005年獲利，2009年處于減半期間，可以享受20%減半的稅收優惠。因此該企業2009年應納企業所得稅=150×20%×50%=15（萬元）。

26.C名義股東與實際出資人之間的合同約定是確定投資權益歸屬的依據。

27.D本題考核點是上市公司收購后事項的處理。在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。

28.B

29.C本題考核股份有限公司股東轉讓股票的限制。根據規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

30.B該合同屬附條件的合同，自條件成就時，合同生效，所以B選項正確

31.ACD本題考核合作企業中須經審查批準機關批準的事項。根據規定，合作企業合作者之間相互轉讓出資、合作企業減少注冊資本和合作企業延長合作期限，均需要經過審查批準機關批準。

32.ACD(1)選項A：債權人未提起清算申請的，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理;(2)選項C：清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動;(3)選項D：人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認，清算組執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人有權要求清算組成員承擔賠償責任。

33.ABC債務人對第三人享有合法債權，并且是非專屬于債務人自身的權利，可以行使代位權；

選項ABC，均是專屬于債務人自身的債權，不得提起代位權訴訟。

綜上，本題應選ABC。

債權人不可以對“專屬于債務人自身的債權”以自己的名義行使代位權，“專屬于債務人自身的債權”是指：基于扶養關系、撫養關系、贍養關系、繼承關系產生的給付請求權和勞動報酬、退休金、養老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權等權利。

34.ABCD本題考核留置權的適用。根據《物權法》，所有合同只要符合法定條件都可以適用留置權，所以本題正確答案為ABCD。

35.ABCD

36.BCD未記載付款人的票據或者無法確定付款人及其代理付款人的票據不能掛失止付。可以掛失止付的票據包括：(1)已承兌的商業匯票；(2)支票；(3)填明“現金”字樣和代理付款人的銀行匯票；(4)填明“現金”字樣的銀行本票。

37.ABCD本題考核股票上市暫時停止的情形。以上四項均是屬于股票暫停上市的情形。

38.ABD本題考核不得收購上市公司的情形。不得收購上市公司的情形包括：(1)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規定情形；(5)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。本題選項C因D上市公司最近3年有嚴重的證券市場失信行為麗不得收購上市公司。選項B中由于是因“不可抗力”造成的破產清算，而非甲自然人的個人責任造成的，因此屬于可以收購的情形。

39.AC本題考核個人獨資企業和合伙企業的基本規定。根據規定，勞務出資的方式只有合伙企業中才有規定，因此選項B的說法錯誤；個人獨資企業和合伙企業均未規定注冊資本的最低限額，因此選項D的說法錯誤。

40.BCD選項A不符合，提起民事訴訟可以提交書面起訴狀，也可以采取口頭形式；

選項BCD符合，均是起訴必須符合的法定條件。

綜上，本題應選BCD。

根據規定，起訴必須符合的法定條件：

（1）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；

（2）有明確的被告；

（3）有具體的訴訟請求和事實、理由；

（4）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和管轄范圍，同時還必須辦理法定手續。

41.CD

42.ABCD企業所得稅法律制度規定向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項，企業內營業機構之間支付的租金和特許權使用費，不符合國務院財政、稅務主管部門規定的各項資產減值準備、風險準備等準備金支出等，在計算企業所得稅應納稅所得額時不得扣除。

43.BD本題考核點是合伙人出質。合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人～致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

44.CD解析：本題考核可撤銷合同的范圍。根據規定，選項A、B屬于無效合同。

45.ABC解析：本題考核終止股票上市的規定。財務會計報告存在重大會計差錯不屬于上市公司股票終止上市的情形。

46.ABCD本題旨在考查應當進行企業國有資產評估的行為。企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：(1)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；(2)以非貨幣資產對外投資；(3)合并、分立、破產、解散；(4)非上市公司國有股東股權比例變動；(5)產權轉讓；(6)資產轉讓、置換；(7)整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；(8)以非貨幣資產償還債務；(9)資產涉訟；(10)收購非國有單位的資產；(11)接受非國有單位以非貨幣資產出資；(12)接受非國有單位以非貨幣資產抵債；(13)法律、行政法規規定的其他

需要進行資產評估的事項。故本題應選A、B、C、D項。

47.ABCD本題考核票據的功能。以上四項都是票據的功能。

48.AD本題考核保險合同的關系人。選項AB:投保人“不得”為無民事行為能力人投保死亡保險,但父母為其未成年子女投保的除外。因此選項A正確,選項B錯誤。選項CD:未經被保險人“同意”并認可保險金額,保險合同無效,父母為其未成年子女投保的人身保險除外,因此選項C錯誤,選項D正確。

49.ABD本題考核商業銀行貸款的規定。商業銀行不得向關系人發放信用貸款，但可以發放擔保貸款。

50.ABD本題考核訴訟時效的起算。對于人身傷害損害賠償的訴訟時效期間的起算，傷害明顯的，從受傷之日起算；傷害當時未發現，后經檢查確診的，從傷勢確診之日起算，因此選項AD表述錯誤；人身傷害的訴訟時效期問為1年，因此選項B表述錯誤。

51.Y依照規定，經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監督管理機構負責核準。經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構負責備案；經國務院國有資產監督管理機構所出資企業(以下簡稱中央企業)及其各級子企業批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案。

52.N公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔“連帶責任”。

53.Y本題考核有限合伙人退伙后的責任承擔。《合伙企業法》規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

54.Y

55.Y本題考核外國投資者并購境內企業的注冊資本。外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。

56.N本題考核外匯市場管理。國務院外匯管理部門可以根據外匯市場的變化和貨幣政策的要求，依法對外匯市場進行調節。

57.Y本題考核“資產損失“知識點。企業由于未能按期贖回抵押資產，使抵押資產被拍賣或變賣，其賬面凈值大于變賣價值的差額部分，依據拍賣或變賣證明，認定為資產損失。

58.N本題考核合伙人的規定。合伙企業的合伙人，包括自然人、法人和其他組織。如果合伙人是自然人的，則應當具有完全民事行為能力。

59.Y原告向兩個以上有管轄權的人民法院起訴的，其中一個人民法院立案后發現其他有管轄權的人民法院已先立案的，應當裁定將案件移送給先立案的人民法院。先立案的人民法院不得將案件移送給另一個有管轄權的人民法院。人

60.N商業企業符合小型微利企業的認定標準為：年度應納稅所得額不超過30萬元，從業人數不超過80人，資產總額不超過1000萬元。

61.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據《破產法》的有關規定人民法院受理破產案件后對債務人財產的其他民事執行程序應當中止。以債務人為被告的其他債務糾紛案件已經審結但未執行完畢的應當中止執行由債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權統一依破產程序公平受償。本題中人民法院于2002年2月25日已經審結甲公司與乙公司的債務糾紛案件但于2002年3月1日人民法院受理甲公司破產案件后尚未執行所以人民法院查封的甲公司辦公樓不能用于償還乙公司貨款。(2)甲公司所欠丙公司180萬元貨款其中60萬元[180-(320-200)]屬于破產債權其余部分不屬于破產債權。根據《破產法》及最高人民法院《破產規定》等司法解釋的有關規定破產宣告前發生的有財產擔保的債權數額超過擔保物價款未受優先清償部分的債權屬于破產債權破產宣告前成立的有財產擔保的債權債權人享有就該擔保物優先受償的權利其債權不屬于破產債權。本題中甲公司于2001年6月1日以全部機器設備(變現價值為320萬元)作抵押向中國建設銀行貸款200萬元又于2001年6月18日與丙公司簽訂了一份擔保合同以機器設備作為貨款的抵押所以本題中丙公司有財產擔保的債權為120萬元(320-200)該部分債權享有就該擔保物優先受償的權利該部分不屬于破產債權而未受清償的部分60萬元(180-120)屬于破產債權。(3)對甲公司私分財產可由清算組向人民法院申請追回財產追回的財產并人破產財產分配。根據《破產法》規定人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內破產企業隱匿、私分或者無償轉讓財產的行為無效破產企業有此違法行為清算組有權向人民法院申請追回財產追回的財產并人破產財產分配所以對甲公司私分財產可由清算組向人民法院申請追回該財產追回的財產并人破產財產分配。(4)甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同應當終止。根據《破產法》、《擔保法》及最高人民法院有關司法解釋規定被申請破產的保證人企業應當在收到人民法院破產案件立案通知后5日內轉告有關當事人。債權人在得知保證人破產的情況后如果未申報債權參加破產程序保證人的擔保義務即從債權申報期限屆滿之日起終止。本題中城市商業銀行在法定期限內未申報債權所以甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同應當終止。(5)甲公司的破產財產額是1590萬元①資產變現價值扣除已作擔保物的財產：1800-160-320＝1320(萬元)②應由開辦人補足的注冊資本：300-120＝180(萬元)③清算組追回甲公司分公司私分的財產90萬元。破產財產額＝1320+180+90＝1590(萬元)(6)丁公司可分配的財產為80萬元①甲公司可供分配的財產總額：1590-40-80-220＝1250(萬元)②清償率：1250/3125＝40%③丁公司的破產債權為200萬元可分配的財產為：200×40%＝80(萬元)(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據《破產法》的有關規定，人民法院受理破產案件后，對債務人財產的其他民事執行程序應當中止。以債務人為被告的其他債務糾紛案件，已經審結但未執行完畢的，應當中止執行，由債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權，統一依破產程序公平受償。本題中，人民法院于2002年2月25日已經審結甲公司與乙公司的債務糾紛案件，但于2002年3月1日，人民法院受理甲公司破產案件后，尚未執行，所以人民法院查封的甲公司辦公樓不能用于償還乙公司貨款。(2)甲公司所欠丙公司180萬元貨款其中60萬元[180-(320-200)]屬于破產債權，其余部分不屬于破產債權。根據《破產法》及最高人民法院《破產規定》等司法解釋的有關規定，破產宣告前發生的有財產擔保的債權，數額超過擔保物價款未受優先清償部分的債權屬于破產債權，破產宣告前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優先受償的權利，其債權不屬于破產債權。本題中，甲公司于2001年6月1日，以全部機器設備(變現價值為320萬元)作抵押，向中國建設銀行貸款200萬元，又于2001年6月18日與丙公司簽訂了一份擔保合同，以機器設備作為貨款的抵押，所以本題中，丙公司有財產擔保的債權為120萬元(320-200)，該部分債權享有就該擔保物優先受償的權利，該部分不屬于破產債權，而未受清償的部分60萬元(180-120)屬于破產債權。(3)對甲公司私分財產可由清算組向人民法院申請追回財產，追回的財產，并人破產財產分配。根據《破產法》規定，人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業隱匿、私分或者無償轉讓財產的行為無效，破產企業有此違法行為，清算組有權向人民法院申請追回財產，追回的財產，并人破產財產分配，所以對甲公司私分財產可由清算組向人民法院申請追回該財產，追回的財產，并人破產財產分配。(4)甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同應當終止。根據《破產法》、《擔保法》及最高人民法院有關司法解釋規定，被申請破產的保證人企業應當在收到人民法院破產案件立案通知后5日內轉告有關當事人。債權人在得知保證人破產的情況后，如果未申報債權參加破產程序，保證人的擔保義務即從債權申報期限屆滿之日起終止。本題中，城市商業銀行在法定期限內未申報債權，所以甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同應當終止。(5)甲公司的破產財產額是1590萬元①資產變現價值扣除已作擔保物的財產：1800-160-320＝1320(萬元)②應由開辦人補足的注冊資本：300-120＝180(萬元)③清算組追回甲公司分公司私分的財產90萬元。破產財產額＝1320+180+90＝1590(萬元)(6)丁公司可分配的財產為80萬元①甲公司可供分配的財產總額：1590-40-80-220＝1250(萬元)②清償率：1250/3125＝40%③丁公司的破產債權為200萬元，可分配的財產為：200×40%＝80(萬元)

62.(1)2003年公司需增加的營運資金=20000×30%×[(1000+3000+6000)/20000-(1000+2000)/20000]=2100(萬元)(1分)

或

2003年公司需增加的營運資金=[(1000+3000+6000)-(1000+2000)]×30%=2100(萬元)

(2)2003年需要對外籌集的資金量=(2100+148)-20000×(1+30%)×12%×(1-60%)=2248-1248=1000(萬元)(2分)

或

2003年需增加的資金總額=2100+148=2248(萬元)(0.5分)

2003年內部融資額=2000×(1+30%)×12%×(1-60%)=1248(萬元)(0.5分)

2003年需要對外籌集的資金量=2248-1248=1000(萬元)(1分)

(3)發行債券的資金成本=1000×10%×(1-33%)/1000=6.7%(或0.067)(2分)

或

發行債券的資金成本=10%×(1-33%)=6.7%(或0.067)(2分)

說明：第(1)和第(2)步驟均可以分開計算，計算結果正確即可得分。

63.(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據《合同法》的規定采用合同書形式訂立合同在簽字或者蓋章之前當事人一方已經履行主要義務對方接受的該合同成立。本案中A公司雖未在加工承攬合同上簽章但已經履行了主要義務且B公司已經接受加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權利。根據《合同法》的規定當事人訂立合同后分立的除債權人和債務人另有約定的以外由分立后的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權承擔連帶債務。(3)首先C公司要求判令A公司支付違約金的主張可以獲得支持。A公司未按加工承攬合同約定的時間向B公司交付40％的原材料已構成遲延履行即違約根據《合同法》的規定應當承擔違約責任支付違約金。其次C公司要求判令A公司繼續履行合同的主張不能獲得支持。根據《合同法》的規定在加工承攬合同中定作人可以隨時解除承攬合同。A公司作為定作人可以解除合同故不再承擔繼續履行合同的責任。(4)D公司應承擔保證責任。根據《合同法》的規定行為人超越代理權以被代理人的名義訂立合同相對人有理由相信行為人有代理權的該合同有效。本題A公司向B公司出具了D公司提供的蓋有公章及法定代表人簽字的委托書及合同專用章B公司有理由相信A公司有代理權A公司與B公司簽訂的以D公司為保證人的保證合同有效因此D公司應承擔保證責任。(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據《合同法》的規定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。本案中，A公司雖未在加工承攬合同上簽章，但已經履行了主要義務，且B公司已經接受，加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權利。根據《合同法》的規定，當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立后的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。(3)首先，C公司要求判令A公司支付違約金的主張可以獲得支持。A公司未按加工承攬合同約定的時間向B公司交付40％的原材料，已構成遲延履行，即違約，根據《合同法》的規定，應當承擔違約責任，支付違約金。其次，C公司要求判令A公司繼續履行合同的主張不能獲得支持。根據《合同法》的規定，在加工承攬合同中，定作人可以隨時解除承攬合同。A公司作為定作人，可以解除合同，故不再承擔繼續履行合同的責任。(4)D公司應承擔保證責任。根據《合同法》的規定，行為人超越代理權以被代理人的名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該合同有效。本題A公司向B公司出具了D公司提供的蓋有公章及法定代表人簽字的委托書及合同專用章，B公司有理由相信A公司有代理權，A公司與B公司簽訂的以D公司為保證人的保證合同有效，因此D公司應承擔保證責任。64.(1)全年應繳納的增值稅銷項稅額=[8000+58.5÷(1+17%)]×17%=1368.5(萬元)進項稅額=986+40×7%=988.8(萬元)應納增值稅=1368.5－988.8=379.7(萬元)(2)管理費用應調整的應納稅所得額業務招待費扣除限額1=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×5‰=41.25(萬元)業務招待費扣除限額2=45×60%=27(萬元)管理費用應調增應納稅所得額=45－27=18(萬元)(3)銷售費用應調整的應納稅所得額廣告費、業務宣傳費扣除限額=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×15%=1237.5(萬元)廣告費、業務宣傳費實際發生額=640+60=700(萬元)，未超過扣除限額，可以據實扣除，不需要調整應納稅所得額。(4)支付給殘疾人的工資，可以加計扣除100%，應調減應納稅所得額100萬元。(5)該企業2012年度應納稅所得額=8000+58.5÷(1+17%)+200－6650－48.97－(400－18)－700－100－325=44.03(萬元)(6)該企業2012年度應納企業所得稅額=44.03×25%=11.01(萬元)因企業已預繳企業所得稅54萬元，匯算清繳時稅務機關應退還企業所得稅稅額=54－11.01=42.99(萬元)。

65.(1)乙公司不能免除遲延交貨的違約責任。根據規定，當事人遲延覆行后發生不可抗力的，不能免除違約責任。(2)甲公司有權要求丁公司賠償遲延通知造成的損失。根據規定，當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。(3)丙公司無權通知甲公司解除租賃合同。根據規定，因不可抗力致使不能實現合同目的，當事人可以單方面解除合同。在本題中，租賃期限3年，而受疫情影響的期間僅月余，無跡象表明丙公司租賃合同目的無法實現，丙公司不能單方通知甲公司解除租賃合同。(1)乙公司不能免除遲延交貨的違約責任。根據規定，當事人遲延覆行后發生不可抗力的，不能免除違約責任。(2)甲公司有權要求丁公司賠償遲延通知造成的損失。根據規定，當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。(3)丙公司無權通知甲公司解除租賃合同。根據規定，因不可抗力致使不能實現合同目的，當事人可以單方面解除合同。在本題中，租賃期限3年，而受疫情影響的期間僅月余，無跡象表明丙公司租賃合同目的無法實現，丙公司不能單方通知甲公司解除租賃合同。國家衛生健康委2022年12月26日發布公告，將新型冠狀病毒肺炎更名為新型冠狀病毒感染。根據公告，經國務院批準，自2023年1月8日起，解除對新型冠狀病毒感染采取的《中華人民共和國傳染病防治法》規定的甲類傳染病預防、控制措施；新型冠狀病毒感染不再納入《中華人民共和國國境衛生檢疫法》規定的檢疫傳染病管理。66.（1）該匯票仍然有效。根據規定，匯票上付款地未記載的，以付款人的營業場所、住所或者經常居住地為付款地。（2）甲公司將與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司的行為有效。根據規定，債權人轉讓權利的，無須債務人同意，但應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。在本題中，甲公司巳經付款，其轉讓行為屬于債權轉讓，只須通知債務人乙公司即可，乙公司是否回復不影響該債權轉讓行為的效力。（3）丁公司無權直接要求將整個合同解除，退回全部貨物。根據規定，當事人履行合同義務，質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任；對違約責任沒有約定或者約定不明確，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。在本題中，丁公司有權拒絕接受已經變質部分的蜂蜜，要求乙公司更換符合要求的蜂蜜或者根據情況要求賠償損失，而非直接要求退回全部貨物。（4）其余80%蜂蜜的損失應當由丁公司承擔。根據規定，當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。在本題中，乙公司違約后，丁公司未采取適當措施防止蜂蜜變質，而是放任不管，該損失應當由丁公司承擔，丁公司無權要求乙公司就該80%蜂蜜的損失承擔賠償責任。（