第第頁司考民法復習重點之合伙

利潤分配限制：

第六十九條【利潤分配限制】有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

特別提示：

注意69條規定的例外情況，即合伙協議另有約定的，可以將全部利潤分配給部分合伙人。而普通合伙則無此例外（第33條第2款）。

【重點法條】

第七十條【自我交易】有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十一條【競業允許】有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。

特別提示：

有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，也可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，除非合伙協議另有約定。

普通合伙人競業絕對禁止，自我交易一般限制，除非除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意（第32條）。

【重點法條】

第七十二條【合伙財產份額出質】有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

關聯法條：

第二十五條合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

特別提示：

有限合伙人可將其財產份額出質，除非合伙協議另有約定。

普通合伙人則須經其他合伙人一致同意，否則出質行為無效（第25條）。

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第七十三條【財產份額轉讓】有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

關聯法條

第二十二條除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

特別提示

有限合伙人轉讓其財產份額僅要求提前通知其他合伙人，較普通合伙人簡便。

理由：有限合伙具有一定的資合性，而普通合伙是人合性的。

【重點法條】

第七十四條【合伙收益或財產份額償債】有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。國家司F考試網司F

第七十五條【有限合伙企業解散、轉換】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

關聯法條：第六十一條有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。

有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。

特別提示：

有限合伙企業必須同時存在普通合伙人和有限合伙人。當不符合有限合伙的要件時，應轉為普通合伙。

【重點法條】

第七十六條【有限合伙人特殊責任的承擔】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

特別提示：

1.第三人必須是善意的，即有理由相信對方為普通合伙人。此時，該有限合伙人應就該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

2.有限合伙人不執行合伙事務，其未經授權且以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。

【重點法條】

第七十七條【新入合伙人責任】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第七十八條【當然退伙】有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

關聯法條：

第四十八條伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

思考：為什么第二項不成為有限合伙人當然退伙的情形？

【重點法條】

第七十九條【要求有限合伙人退伙的限制】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

關聯法條：

第四十八條第二款

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

特別提示：

1、其他合伙人不得因有限合伙人喪失民事行為能力而要求其退伙。

2、未經其他合伙人一致同意，被認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的普通合伙人則應退伙（第48條第2款）。

理由：普通合伙的人合性決定了合伙人應具有民事行為能力，而有限合伙的資合性，有限合伙人僅以其出資為限對合伙債務承擔責任，一般不參與合伙的經營管理，所以不要求其具備完全民事行為能力。

【重點法條】

第八十條【有限合伙人資格的繼承】作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

關聯法條

第五十條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

特別提示：

有限合伙人的繼承人或者權利承受人可依法取得有限合伙人資格，而普通合伙人的繼承人則須合伙協議有約定或者經全體合伙人一致同意。

【重點法條】(