2022-2023年安徽省宣城市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司開發一幢寫字樓，于2019年4月1日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2019年4月10日申請辦理了預告登記。2019年6月5日，甲公司因資金周轉困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓設定抵押向丙銀行借款1000萬元，雙方簽訂了書面抵押合同。現因甲公司不能清償到期債務，丙銀行要求實現抵押權。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.抵押合同有效，抵押權已經設立

B.抵押合同有效，但抵押權未設立

C.抵押合同無效，但抵押權已經設立

D.抵押合同無效，抵押權未設立

2.甲品牌白酒市場份額較大且知名度較高。因銷量急劇下滑，生產商召開經銷商會議，令其不得低于限價進行銷售，違反者將取消其銷售資格。根據反壟斷法律制度的規定，下列關于該生產商行為的性質的表述中，正確的是（）。

A.維護品牌形象的正當行為B.橫向壟斷協議行為C.縱向壟斷協議行為D.濫用市場支配地位行為

3.下列關于《反價格壟斷行政執法程序規定》中關于“寬恕制度”適用規則的說法中，錯誤的是（）。

A.第三個達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

B.第一個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以免除處罰

C.第一個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰

D.第二個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰

4.根據反壟斷法律制度的規定，下列機構不是國務院反壟斷執法機構的是（）

A.國家發改委B.商務部C.國家工商總局D.財政部

5.

第

19

題

公民甲為無民事行為能力人，其法定代理人乙于2008年1月1日知道甲的權利受到侵害，但由于工作繁忙一直未對侵權人丙提起訴訟。2008年5月20日，乙因車禍死亡，直到2008年9月1日才由有關機關為甲指定新的代理人丁。已知該項訴訟時效期間為1年，根據《民法通則》的規定，丁應當在（）之前對丙提起訴訟。

6.下列關于票據行為代行的說法中，正確的是（）。

A.行為人沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，屬于票據代行行為

B.代行行為的法律效力，應類推適用有關代理的法律規定

C.如果代行人獲得了本人的授權，則本人和代行人均承擔票據責任

D.如果代行人未獲得本人的授權，也不滿足類推適用表見代理的規定，那么本人和代行人均承擔票據責任

7.(2012年A卷)甲、乙雙方簽訂一份煤炭買賣合同，約定甲向乙購買煤炭1000噸，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半個月后裝車發煤。3月31日，甲調查發現，乙的煤炭經營許可證將于4月15日到期，目前煤炭庫存僅剩700余噸，且正加緊將庫存煤炭發往別處。甲遂決定暫不向乙付款，并于4月1日將暫不付款的決定及理由通知了乙。根據合同法律制度的規定，下列表述中。正確的是（）。

A.甲無權暫不付款，因為在乙的履行期屆至之前，無法確知乙將來是否會違約

B.甲無權暫不付款，因為甲若懷疑乙屆時不能履行合同義務，應先通知乙提供擔保，只有在乙不能提供擔保時，甲方可中止履行己方義務

C.甲有權暫不付款，因為甲享有先履行抗辯權

D.甲有權暫不付款，因為甲享有不安抗辯權

8.

第

17

題

美國某公司于2004年12月1日在美國就某口服藥品提出專利申請并被受理，2005年5月9日就同一藥品向中國專利局提出專利申請，要求享有優先權并及時提交了相關證明文件。中國專利局于2008年4月1日授予其專利。關于該中國專利，下列表述中，正確的是（）。

9.下列有關上市公司收購的表述，符合《證券法》規定的是（）。

A.被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助

B.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個月內不得轉讓

C.在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得變更其收購要約

D.在收購過程中要約收購完成后，收購人應當在20日內將收購情況報告中國證監會和證券交易所

10.

第

12

題

甲公司獲得一項外觀設計專利。乙公司未經甲公司許可，以生產經營為目的制造該專利產品。丙公司未經甲公司許可以生產經營為目的所為的下列行為中，構成專利侵犯的是（）。

A.使用乙公司制造的該專利產品

B.銷售乙公司制造的該專利產品

C.許諾銷售乙公司制造的該專利產品

D.使用甲公司制造的該專利產品

11.第

15

題

托收承付是指根據（）由收款人發貨后委托銀行向異地付款人收取款項，由付款人向銀行承認付款的結算方式。

A.買賣合同B.供需合同C.購銷合同D.委托合同

12.下列情形中．當事人主張訴訟時效抗辯，能夠得到人民法院支持的是（）。

A.債權人甲要求銀行支付自己在3年前存入銀行的活期存款本金及利息，銀行以訴訟時效已過為由抗辯

B.債權人乙要求債務人公司的股東繳足5年前應當繳付而未繳付的出資額，股東以訴訟時效已過為由抗辯

C.專利權人丙在得知侵犯專利權行為后的第5年提起訴訟要求侵權人停止侵害，侵權人以訴訟時效已過為由抗辯

D.債權人丁在訴訟時效屆滿前5年以平信方式發送催款函給債務人，卻因地址書寫錯誤在2個月后被退回。丁遂提起訴訟，債務人以訴訟時效已過為由抗辯

13.

第7題上市公司的行為被認定為虛假陳述行為后，某投資人在基準日之后賣出持有證券的，其投資差額損失的計算方式為（）。

A.持有證券數量×(買入證券平均價格一基準日該股票的收盤價格)

B.持有證券數量×(買人證券平均價格一揭露日該股票的收盤價格)

C.持有證券數量×(買人證券平均價格一虛假陳述揭露日或者更正日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格)

D.持有證券數量×(買人證券平均價格一第一次買人證券的日期至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格)

14.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于普通合伙企業的設立條件的表述中，正確的是（）

A.有2個以上、50個人以下的合伙人

B.上市公司可以成為合伙人

C.合伙人以勞務出資的，由全體合伙人委托法定評估機構評估

D.普通合伙企業在其名稱中應當標明“普通合伙”字樣

15.下列關于《外匯管理條例》適用范圍的說法中，錯誤的是（）。

A.《外匯管理條例》對適用范圍的規定采取了屬人主義與屬地主義相結合的原則

B.境內機構和境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，不論其發生在境內或境外，均適用該條例

C.對于境外機構和境外個人而言，僅在中國境內的外匯收支和外匯經營活動適用該條例

D.對于境外機構和境外個人而言，其在中國境外的外匯收支和外匯經營活動如果在中國境內產生影響，也適用該條例

16.甲乙訂立買賣合同，雙方約定：甲應于2013年9月1日向乙交付貨物，乙應于9月8日向甲支付貨款。8月底，甲發現乙經營狀況嚴重惡化，并有證據證明；則在9月1日時，甲可以采取的措施是（）。

A.須按約定交付貨物，但可以請求乙提供相應擔保

B.須交付貨物，但可以僅僅先交付部分貨物

C.須按約定交付貨物，如乙不付款可追究其違約責任

D.有權拒絕交貨，除非乙提供相應擔保

17.

第

10

題

甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請公示催告。在公告期間內，乙持一張支票到法院申報權利，甲確認該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經善意取得該支票上的權利。根據票據法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

18.

第

9

題

甲公司與乙公司約定：為滿足甲公司開發住宅小區觀景的需要，甲公司向乙公司支付100萬元，乙公司在20年內不在自己廠區建造6米以上的建筑。甲公司將全部房屋售出后不久，乙公司在自己的廠區建造了一棟8米高的廠房。根據《物權法》的規定，下列表述中，正確的是（）。

19.(2010年)甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權請求甲立即交付電腦

B.丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間

C.丙有權請求乙立即交付電腦

D.丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間

20.根據合同法的規定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任

二、多選題(10題)21.

甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，根據公司法律制度的規定，在某些事由下，若公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理，下列選項中，屬于上述“某些事由”的有（）。

A.公司虧損、財產不足以償還全部債務的

B.公司被吊銷營業執照未進行清算的

C.公司持續2年以上后法召開股東會，且經營管理發生嚴重困難的

D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經營管理發生嚴重困難的

22.根據證券法律制度的有關規定．下列關證券公司和證券服務機構的表述中．正確的有（）。

A.咨詢公司從事證券投資咨詢業務，必須經中困證監會批準

B.證券公司的設立必須經中國證監會批準

C.律師事務所從事證券服務業務，必須經中國證監會和司法部批準

D.會計師事務所從事證券服務業務不需要經過特別批準

23.根據涉外經濟法律制度的規定，依據《反補貼條例》進行調查、采取反補貼措施的補貼必須具有專向性，下列補貼具有專向性的有（）

A.出口國政府明確確定的某些企業、產業獲得的補貼

B.由出口國法律、法規明確規定的某些企業、產業獲得的補貼

C.以出口實績為唯一條件或條件之一而獲得的補貼

D.以使用本國或本地區產品替代進口產品為條件而獲得的補貼

24.關于反壟斷民事訴訟的下列說法，正確的有（）。

A.原告須在反壟斷執法機構認定構成壟斷行為的處理決定發生法律效力后向法院提起訴訟，不能直接向法院起訴

B.當事人可以向人民法院申請一至二名具有相應專門知識的人員出庭，就案件的專門性問題進行說明

C.原告向反壟斷執法機構舉報被訴壟斷行為的，訴訟時效從其舉報之日起中斷

D.原告起訴時被訴壟斷行為已經持續超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，則被告無需再承擔賠償責任

25.

根據合同法律制度的規定，在試用買賣中，當事人的下列行為中，視為買受人同意購買的有（）。

A.買受人將標的物出售

B.買受人將標的物出租

C.買受人已無保留地支付部分或者全部價款

D.試用期間屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的

26.下列各項中，授予專利權的有（）。A.A.一種恢復聽力的治療儀B.一種新藥劑的配置方法C.技術成果獎勵和提成方法D.動物品種

27.某國有獨資公司的贛事王某因違反規定造成公司國有資產重大損失被免職。下列有關王某任職的表述中，錯誤的有（）。

A.王某自免職之日起3年內不得擔任國有資本參股公司的董事、監事、高級管理人員

B.王某自免職之日起5年內不得擔任國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員

C.王某自免職之日起10年內不得擔任國有獨資公司的董事、監事、高級管理人員

D.王某終身不得擔任國家出資企業的董事、監事、高級管理人員

28.

第

52

題

根據票據法律制度的規定，下列情形中，將導致支票無效的有（）。

29.

第

37

題

行使先履行抗辯權（也稱后履行抗辯權），應滿足的條件是（）。

A.當事人互負債務B.有先后履行順序C.先履行一方未履行D.或者先履行一方的履行不合約定

30.根據《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》的規定，下列存款人可以申請開立基本存款賬戶的有()。

A.單位附屬獨立核算的食堂B.外國駐華機構C.個人獨資企業D.自然人

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

并購當事人應當約定在中國境內依法設立的資產評估機構，且資產評估應采用國際通過的評估方法。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

中外合資經營企業、中外合作經營企業的中方投資者以場地使用權作價出資的。其作價金額可以由中外雙方協商確定，也可以聘請各方同意的第三方評定。（）

A.是B.否

33.第

43

題

納入國家計劃調整的破產企業的職工在享受安置費、經濟補償金的同時，可以同時享受因解除勞動合同而發放的補償金。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

43

題

商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構有不能清償到期債務情形的，國務院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。（）

A.是B.否

36.第

49

題

票據關系形成后，票據基礎關系是否存在或有效，均不影響票據的效力。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.甲為乙普通合伙企業的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合合伙企業法的規定。()A.是B.否

39.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任。（）

A.是B.否

40.第

37

題

破產費用和共益債務是一種特殊的債權，具有優于一般破產債權受償的權利，但是對于破產企業特定財產享有優先受償權的債權沒有優先權，除非該費用專為設有擔保權的特定財產而支出的。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.張某提出轉變為有限合伙人的要求是否正確?并說明理由。

42.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔保金額債權期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業不能清償乙公司和工商銀行的債務，經協商，將甲企業的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為l0月1日。此后甲企業借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時，甲企業只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經與中國銀行協商將甲企業的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權應得到優先清償。甲公司終因經營管理不善，無力償還到期債務，由公司的債權人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產申請。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產申請，同時指定B律師事務所作為管理人。

管理人對甲公司的財產和債務情況整理如下：

（1）甲公司全部資產變現價值包括：

①用于對建設銀行400萬元貸款提供抵押擔保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優先清償中國銀行后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔保的設備價值55萬元；

④一套加工設備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設銀行的全部貸款；

③欠農業銀行信用貸款700萬元；

④欠發職工工資和社會保險費用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務外，還發生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費

用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續營業而應支付的職工工資28萬元。

要求：結合以上資料，根據《合同法》、《物權法》、《企業破產法》的有關規定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數額是否符合法律規定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔違約責任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權何時設立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

（7）中國銀行的債權清償請求是否符合法律規定?并說明理由。

（8）甲公司的破產申請人、管理人的產生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產費用?哪些屬于共益債務?

（10）丁公司在破產分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計算過程）?

43.甲公司決定對A公司董事會進行改選是否符合規定?簡要說明理由。

44.A公司為2011年在上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬元，其公司章程中明確規定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應當經公司董事會決議批準，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2013年12月，A公司的股價跌人低谷，甲以每股22元的價格購入A公司股票10萬股，并向公司報告，2014年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，并向公司報告。丙在2014年1月5日買入A公司股票l萬股，成為A公司的股東(不在A公司擔任任何職務)，丙從A公司的公告中發現了甲買賣本公司股票的事情后，于2014年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2014年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起訴訟，要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。2014年3月13日，A公司在上交所連續20個交易日的公司持股情況一直如下狀態：

要求：根據公司法律制度和證券法律制度的有關規定，回答下列問題。

甲買入A公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。

45.第

56

題

合伙協議約定由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務執行是否符合法律規定說明理由。

五、案例分析題(5題)46.公司的組織機構設置是否符合規定?請說明理由。

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47.C銀行以買賣合同已經解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?請說明理由。

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48.A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產的企業，其產品主要的市場在我國甲地。三家公司的奶粉均通過我國境內供應鏈在我國銷售，在當地占有較大的市場份額。2012年發生以下與商業經營有關的事項：

(1)為了鞏固甲地該產品的市場利潤，避免競爭，A、B、C三家公司在境外達成了一項協議，約定了三家廠商生產的同類嬰幼兒奶粉對甲地的基準價格，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應的制裁。

(2)A、B、C三家公司為了進一步維護產品價格，還分別與境內下游的各經銷商與零售商達成了協議。根據該協議約定，A、B、C三家公司的經銷商轉售和零售商出售必須遵照約定的價格，對于銷售不暢的經銷商由生產企業給予一定的優惠條件，但絕對不允許降價銷售，如降價銷售的，奶粉企業會給予其扣除返利、取消供貨等相應處罰。

(3)A公司在境內乙地市場銷售額為1500萬元，經相關部門測算，奶粉在當地市場的銷售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經營者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產商，D公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當年準備并購該經營者60％的股份，并購前A公司和D公司2011年營業額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關聯關系。

要求：根據反壟斷法律制度的規定，分析說明下列問題。

(1)A、B、C三家公司達成的協議屬于何種協議?是否符合法律規定?

(2)A、B、C三家公司境外訂立的協議是否適用我國《反壟斷法》的規定?并說明理由。

(3)A、B、C三家公司與下游經銷商和零售商達成的協議屬于何種協議?是否符合法律規定?

(4)作為多個經營者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。

(5)A公司并購D公司是否屬于反壟斷法規定的經營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并分別說明理由。

49.下是否有權請求C返還房屋?請說明理由。

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50.甲公司是一家生產家用電器的企業，其產品在A省十分暢銷，在A省的市場份額達到一半以上。2011年12月，甲公司發現乙公司生產的家用電器產品正在逐步打入A省。由于乙公司的產品質量好、價格合理，造成甲公司產品的市場份額連續下降，甲公司隨即召開董事會商討對策。2012年1月，在甲公司的董事會上，通過了兩項決議：

（1）與A省銷售商簽訂協議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產品；

（2）在近3個月，以低于成本的價格銷售本公司產品，待重新占領市場后，再恢復原價。

根據上述資料并結合相關法律規定，分析回答下列

甲公司的產品在A省是否具有市場支配地位?請說明理由。

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參考答案

1.B預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力(抵押權未設立)，但不影響抵押合同的效力。

2.C選項A錯誤，生產商與經銷商達成的該協議，必然會損害消費者的權益，還會侵害其他廠家的利益，因此不可能是維護品牌形象的正當行為。選項B錯誤，選項C正確，橫向壟斷協議是具有競爭關系的經營者達成的聯合限制競爭協議，如生產相同產品的經營者達成的固定產品價格的協議。縱向壟斷協議是指同一產業中處于不同市場環節而具有買賣關系的企業通過共謀達成的聯合限制競爭協議，如產品生產商與銷售商之間關于限制轉售價格的協議。本題中，生產商與經銷商達成關于限制轉售價格的協議，屬于縱向壟斷協議行為。選項D錯誤，題干中沒有明確指出生產商具有法律規定的具有市場支配地位的條件，因此無法推定生產商實施了濫用市場支配地位的行為。

3.C【答案解析】本題考核寬恕制度中區分情況減免處罰的具體規則。根據規定，第一個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以免除處罰；第二個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰；其他主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰。

4.D根據反壟斷法律制度的規定，我國的反壟斷執法機構主要指國家工商局、國家發改委和商務部。

（1）國家工商局：負責除價格以外的壟斷協議、濫用市場支配地位、濫用行政權力排除、限制競爭方面的反壟斷執法工作。

（2）國家發改委：負責依法查處價格壟斷行為。（3）商務部：負責經營者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應選D。

5.D(1)如果在訴訟時效期間的最后6個月前發生不可抗力或者其他障礙，至最后6個月時不可抗力仍然繼續存在，則應在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此，訴訟時效期間于7月1日中止；(2)9月1日障礙消除，訴訟時效期間重新計算，訴訟時效期間暫停了2個月，因此訴訟時效期間由原來的2008年1月1日一2009年1月1日向后順延2個月，至2009年3月1日。

6.B【解析】本題考核票據行為的代行。票據行為的代行，是指行為人在進行票據行為時在票據上記載他人之名，或者蓋他人之章，而未簽署自已的姓名或者蓋自己的章，選項A屬于票據的無權代理，而非代行，因此選項A的說法錯誤；如果代行人獲得了本人的授權，則應類推適用有權代理的規定，本人承擔票據行為的法律效果，因此選項C的說法錯誤；如果代行人未獲得本人的授權，其行為構成票據簽章的偽造，本人和代行人均不承擔票據責任；但是，如果相對人有理由相信代行人獲得了本人的授權，則類推適用表見代理的規定，由本人承擔票據責任，因此選項D的說法錯誤。

7.D本題考核不安抗辯權。應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：經營狀況嚴重惡化；轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；喪失商業信譽；有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。因為乙的煤炭經營許可證將于4月15日到期，有可能喪失履行債務的能力，因此甲可以行使不安抗辯權。

8.A(1)口服藥品的專利權應為發明專利權(不可能是外觀設計和實用新型)，其保護期限為20年，自申請之日起計算；(2)發明專利權的優先權為12個月，當事人于2004年12月1日在美國提出申請并被受理，于2005年5月9日就同一發明向中國提出專利申請，并未超過12個月，享有優先權；(3)優先權原

則是指專利申請人首次提出專利申請的日期，視為后來一定期限內就相同主題在他國或者本國提出專利申請的日期。在本題中，當事人在中國獲得的專利權的申請日視為2004年12月1日，其20年的保護期限應當從2004年12月1E1開始計算。

9.A收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓；選項B錯誤。在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約，經國務院證券監督管理機構及證券交易所批準并公告可以變更收購要約；選項C錯誤。在收購過程中要約收購完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告證券交易所：選項D錯誤。

10.B(1)侵害“外觀設計專利權”的行為僅包括“制造、銷售和進口”，而不包括“使用和許諾銷售”；

(2)侵害“發明、實用新型專利權”的行為包括“制造、銷售和進口”以及“使用和許諾銷售”。

11.C

12.C侵犯專利權的訴訟時效為2年，自專利權人或者利害關系人得知或者應當得知侵權行為之日起計算。因此選項c符合題意。此題有人認為答案是選項D，選項D不能得到人民法院支持，“當事人一方以發送信件或者數據電文方式主張權利，信件或者數據電文到達或者應當到達對方當事人的”視為當事人一方提出請求，這里所述情形屬于應當到達對方當事人。

13.C本題考核虛假陳述行為中投資差額損失的確定。根據規定，在基準日之后賣出或者仍持有證券的，其投資差額損失，以買人證券平均價格與虛假陳述揭露日或者更正日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格之差，乘以投資人所持證券數量計算。如果是在基準日及以前賣出證券的，投資人的投資差額損失，以買人證券平均價格與實際賣出證券平均價格之差，乘以投資人所持證券數量計算。

14.D選項A錯誤，有2個以上、50個人以下的合伙人是有限合伙合伙企業設立人數的要求，普通合伙企業要求是有2個以上的合伙人，沒有上限；

選項B錯誤，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但是，可以成為有限合伙人；

選項C錯誤，合伙人以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明；合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估；

選項D正確，普通合伙企業應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣。

綜上，本題應選D。

15.D對于境外機構和境外個人而言，僅在中國境內的外匯收支和外匯經營活動適用該條例，不存在影響適用的制度。

16.D本題考核不安抗辯權的規定。根據規定，先履行債務的當事人，有確切的證據證明對方不能或可能不能履行合同義務時(如：經營狀況嚴重惡化)，可以行使不安抗辯權。當事人在行使不安抗辯權時，應及時通知對方中止履行合同。中止履行后，只有對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當的擔保的，中止履行的一方才能解除合同。

17.D人民法院收到利害關系人的申報后，應當裁定終結公示催告程序。

18.A(1)需役地以及需役地上的土地承包經營權、建設用地使用權部分轉讓時，轉讓部分涉及地役權的，受讓人同時享有地役權。在本題中，小區業主通過受讓建筑物區分所有權，對小區范圍內的建設用地使用權形成了所有關系，依法享有地役權，因此有權向乙提出請求；(2)甲公司在轉讓全部小區房屋后，對需役地已不具有任何權利，喪失了地役權人的資格，因此，甲公司無權向乙提出請求。

19.B

本題考核指示交付。根據規定，動產物權設立和轉讓前，第三人依法占有該動產的，負有交付義務的人可以通過轉讓請求第三人返還原物的權利代替交付。本題中，由于雙方未對電腦的交付進行約定，丙只能向甲請求交付，因此答案為B。

20.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計算方法。根據規定，借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息。

21.CD

單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》第183條規定的，人民法院應予受理：①公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；②股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；③公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；④經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

22.ABC投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業務，必須經國務院證券監督管理機構和有關主管部門批準。因此，選項D的說法錯誤。

23.ABCD根據《反補貼條例》的規定，有下列情形之一的補貼，具有專向性：

（1）出口國（地區）政府明確確定的某些企業、產業獲得的補貼（選項A）；

（2）由出口國（地區）法律、法規明確規定的某些企業、產業獲得的補貼（選項B）；

（3）指定特定區域內的企業、產業獲得的補貼；

（4）以出口實績為唯一條件或條件之一而獲得的補貼（選項C）；

（5）以使用本國（地區）產品替代進口產品為條件而獲得的補貼（選項D）。

綜上，本題應選ABCD。

24.BC【解析】本題考核反壟斷民事訴訟。原告直接向人民法院提起民事訴訟，或者在反壟斷執法機構認定構成壟斷行為的處理決定發生法律效力后向人民法院提起民事訴訟，并符合法律規定的其他受理條件的，人民法院應當受理，選項A錯誤；原告起訴時被訴壟斷行為已經持續超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，損害賠償應當自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計算，選項D錯誤。

25.ABCD試用期間屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買；買受人已無保留地支付部分或者全部價款的，視為購買；買受人對標的物進行試用以外的行為，視為同意購買。

26.AB根據專利法律制度的規定，疾病的診斷和治療方法不能授予專利，但用于診斷或治療疾病的儀器、設備或器械等，可以授權專利權；選項B是新藥劑的配方，可以授予專利權。動物和植物品種不能授予專利，但是對于動物和植物品種的生產方法，可以依照專利法的規定授予專利權。

27.ACD

根據企業國有資產法律制度的規定，國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員違反規定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起5年內不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員；造成國有資產特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員。

28.CD(1)選項A：付款地屬于相對應記載事項，未記載付款地的，并不影響支票本身的效力，以付款人的營業場所為付款地即可；(2)選項8：支票限于見票即付，根本談不上“付款日期”，如果支票上另行記載付款日期的，該記載無效，支票有效；(3)選項C：票據金額中文大寫與數碼記載不一致的，票據無效；(4)票據的金額、收款人名稱和出票日期不得更改，更改的票據無效。

29.ABCD《合同法》第六十七條規定："當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求".因此ABCD均正確。

30.ABC本題考核點是開立基本存款賬戶的資格。自然人不能開立基本存款賬戶。

31.N按照《關于外國投資者并購境內企業的規定》的要求，并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構，且資產評估應采用國際通過的評估方法。因此，題目中的說法錯誤。

32.N

33.N根據國務院《通知》及《補充通知》的規定，清償解除勞動合同經濟補償金的規定不適用于納入國家計劃調整的破產案件，已發放安置費、經濟補償金的，就不再發放解除勞動合同補償金。

34.N本題考核托收承付結算方式的相關規定。根據《支付結算辦法》的規定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

35.Y根據《企業破產法》的規定，商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構有本法第二條規定情形（企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力）的，國務院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。

36.Y

37.N本題考核可轉換公司債券發行條件的規定。上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題甲公司扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8％，是符合規定的，因此不構成發行可轉換公司債券的障礙

38.N《合伙企業法》規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

39.Y

40.Y破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償。

41.張某提出的要求不正確。首先根據規定有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變為有限合伙人A企業應當解散。其次根據規定普通合伙人轉變為有限合伙人的對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。張某提出的要求不正確。首先,根據規定,有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變為有限合伙人,A企業應當解散。其次,根據規定,普通合伙人轉變為有限合伙人的,對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

42.（1）甲、乙雙方約定的定金數額不符合法律規定。根據規定，定金的數額由當事人約定，但超過主合同標的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標的額為475萬元，約定的定金數額超過了合同標的額的20%，因此是不符合規定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規定。根據規定，當事人可以在合同中約定由第三人向債權人履行債務。此時由建筑公司履行就屬于由第三人向債權人履行債務，這是符合規定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔違約責任。根據規定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據規定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權在2007年6月1日設立，乙公司的抵押權在2008年3月22日設立。根據規定，以建筑物設定抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自“登記之日”起設立。

（6）廠房的拍賣價款應該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據規定，同一物上并存數個抵押權的，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國銀行的債權清償請求不符合規定。根據規定，抵押權人實現最高額抵押時，如果實際發生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優先受償的效力。本題中，甲企業實際發生的債權余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優先清償。

（8）①甲公司破產申請人合法。根據規定，債務人不能清償到期債務時，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。②管理人的產生合法。根據規定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。

（9）①破產費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。

②共益債務包括：為繼續營業應支付的職工工資28萬元。

（10）①甲公司全部財產變現價值為：366+250+55+500+300=1471（萬元）；「提示」250萬元是辦公樓優先清償中國銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬元）；「提示」219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬元）。113萬元是欠付中國銀行的貸款，即：613—500=113（萬元）。③全部財產變現價值先清償有擔保的債權清償后剩余財產共l471—366—55=1050（萬元）；清償后剩余債權共2660一366—55—2239（萬元）；

④清償破產費用和共益債務清償后剩余財產共l050—210一28—812（萬