XX保險公估股份有限公司章程（草案）總則本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《中華人民共和國保險法》和《保險公估機構管理規定》制定。本公司（以下簡稱公司）在中國保險監督管理委員會正式批準后，將在廣州市工商行政管理局注冊，名稱為：廣州xx保險代理公司。住所在公司批籌之后，再行確定。公司宗旨是：真誠地為客戶提供服務，忠誠地為股東增創效益。公司經營范圍是經營中國保險監督管理委員會許可經營的一切保險業務。按規定收取合理的公估費、咨詢費。并承擔由于公司或業務員處理失當而造成保險公司或客戶的損失責任。公司根據業務需要和在得到中國保險監督管理委員會正式批準之后，可在國內設立分公司或辦事機構。公司的一切投資活動將由董事會決定。第二章股東第十六條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的三月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，可召開臨時會議。股東會會議由董事召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。召開股東會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。公司設董事會，董事會成員共五人，其中：董事長一人，副董事長四人。第二十條董事由股東提名候選人，經股東大會委派。董事根據自己所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事任期三年，董事任期屆滿，可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事長為公司法定代表人，由股東大會委任。任期三年。第二十二條董事會對股東會負責，行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司年度財務預算方案、決算方案；制定利潤分配方案和彌補虧損方案；制定增加或者減少注冊資本方案；擬定公司合并、分立，變更公司組織形式、解散方案；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；制訂公司的基本管理制度。董事會的議事方式和表決辦法按公司規定執行。召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事。董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十四條公司經理由董事會聘任或者解聘，任期三年。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬定公司內部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其它職權。經理列席董事會會議。第二十五條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。第二十六條不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。第二十七條公司不設監事會，只設監事一名，由股東大會委任，任期三年。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權：稽查公司財務。對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。提議召開臨時股東會。監事列席董事會會議。第五章公司財務、會計第二十八條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表；資產負債表；損益表；財務狀況變動表；財務情況說明書；利潤分配表。公司分配適當的稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司法定公益金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。公司公積金用于彌補公司虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第六章解散和清算在公司法規定的諸種解散事由出現時，在報請中國保險監督管理委員會同意之后，可以解散。公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認后十五日內成立。清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。清算組在清算期間行使下列職權：清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；通知或者公告債權人；處理與清算有關的公司未了結業務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動。清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報中國保險監督管理委員會、股東會及登記主管機關確認。財產清償順序如下：支付清算費用；職工工資和勞動保險費用；繳納所欠稅款；清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。公司清算結束后，清算組制作清算報告，報中國保險監督管理委員會股東會及登記主管機關確認。確認后向中國保險監督管理委員會和公司登記機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入，不提侵占公司財產。清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第七章附則公司如下事項變動，由董事會決定：住所在深圳市范圍內變動；在公司章程規定的行業范圍內增加經營項目；設立分支機構；公司章程規定的有關事項。除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動時，應修改公司章程。由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款,并報股東大會表決。將股東大會通過的修改條款，報中國保險監督管理委員會公司登記機關審查備案，經其審核認可后生效。公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。本章程解釋權歸公司董事會，本章程于2001年6月6日經公司發起股東會議通過，待公司批籌后，成立董事會，并重新研討，交股東大會商議，修改，補充，公司設立登記后生效。發起股東簽章：甲：