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專項資產管理計劃項目要素表項目名稱融通資本上海銀行進取1號專項資產管理計劃投資經理沈曄、李坤、張俊杰專項資產管理計劃規模不超過人民幣8,000萬元資產管理費（年化）不低于2%資產委托人預期年化收益率按照優先（不同份額）、次級區別設置運用方式發放委托貸款資金用途補充流動資金期限24個月資產委托人合格投資者營銷方案由中經貿資產管理有限公司募集√主動管理型業務；□被動管理型業務交易對手要求資金到位時間2013年8月20日委貸行/監管行/托管行上海銀行

目錄聲明與承諾 退出方式專項資產管理計劃增信措施專項資產管理計劃退出方式專項資產管理計劃增信措施專項資產管理計劃中經國際補充流動性資金速中經國際資金用途57%股權質押到期還本付息優先級委托ren人次級委托上海銀行發放委托貸款（二）交易流程1、中經國際提供參與本次交易的授權和審批文件；2、融通資本、上海銀行簽訂《委托貸款委托合同》；中經國際、上海銀行簽訂《委托貸款借款合同》；融通資本與中經國際股東、實際控制人阿卜杜克日木˙吾序爾簽訂《股權質押合同》，并辦理強制執行公證及股權質押備案登記等法律手續；3、本計劃擬設立為期30日的初始銷售期（資產管理人可以根據實際發行情況合理變更），初始銷售期屆滿且募集金額達到6,500萬元時，本計劃成立；初始銷售期內，發行規模達到8,000萬元時初始銷售期提前結束并成立本計劃；如本計劃成立日資金規模未滿6,500萬元，資產管理人向委托人退回委托金額，并按照同期人民銀行活期存款利率加計利息；4、融通資本以專項資產管理計劃資金向上海銀行放款，由上海銀行向中經國際發放委托貸款；5、中經國際在本計劃存續期內以年化14.5%的利率向融通資本按約定支付利息，屆滿24個月之時歸還貸款本金及支付利息。融通資本按約定向資產委托人分配收益及本金，專項資產管理計劃清算、結束。三、專項資管財產的管理運用（一）專項資管財產管理方式專項資產管理計劃財產的管理與運用由資產管理人、資產托管人和監管銀行共同完成。各方根據專項資產管理計劃下的相關合同與協議履行各自的職責。資產管理人為本計劃設立專用銀行賬戶，對資管財產進行專項管理，單獨記賬、單獨核算、單獨編制財務報告，嚴格將專項資產管理計劃財產與資產管理人的固有財產、資產管理人的其他專項資產管理計劃財產分別管理。資產托管人對本計劃專用銀行賬戶進行托管；監管銀行根據與資產管理人及中經國際簽署的《資金監管合同》對中經國際接收專項資產管理計劃資金的專用賬戶予以監管。專項資產管理計劃資金運用時，資產管理人及監管銀行對中經國際監管賬戶進行監管。同時，資產管理人將堅持合同管理與現場檢查并舉的方式，每季度對中經國際經營情況及資金使用狀況進行監督檢查。專項資產管理計劃的閑置資金（含歸集的資金）可存放銀行，或購買資產管理人管理的其他專項資產管理計劃、其他低風險、高流動性的金融產品。（二）專項資產管理計劃財產運用方式資產管理人以專項資產管理計劃資金（不超過8,000萬元，以實際募集資金為準）向中經國際發放委托貸款，為此中經國際與上海銀行簽訂《委托貸款借款合同》、資產管理人與上海銀行簽訂《委托貸款委托合同》，約定委托貸款、本息支付等相關事宜。（三）資產管理人報告義務1、資產管理人在每季度結束之日起的10個工作日內、每年度結束之日起的3個月內，編制完成資產管理計劃季度和年度報告，披露投資狀況、投資表現、財務數據、風險狀況等信；資產管理人應將上述報告向資產委托人披露，同時將季度和年度報告報送中證監會備案；2、發生可能影響資產委托人利益的重大事項時，資產管理人應向資產委托人和其他當事人發送臨時報告，履行告知義務；3、資產管理人提供上述報告時應嚴格按照《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》的規定執行，可通過資產管理人網站或傳真、電子郵件的方式完成。（四）資管財產退出方式本計劃期限內，通過中經國際償還委托貸款本息的方式實現退出。中經國際與上海銀行簽訂《委托貸款借款合同》，合同約定中經國際負有按期還本付息的義務。《委托貸款合同》主要約定如下：自本計劃成立日起當年度的12月20日，中經國際以年化14.5%的利率向融通資本支付一次利息；次年12月20日再支付一次利息；24個月期限屆滿時，中經國際以向融通資本償還本金并支付剩余利息。（五）資產管理計劃增信措施為保證中經國際按時履行強制還本付息義務，采取如下增信措施：中經國際股東、實際控制人阿卜杜克日木˙吾序爾向資產管理人質押其所持有的中經國際57%股權。由中經國際的股東、高管及核心員工作為次級委托人認購本計劃4,000萬元的份額，對優先級委托人4,000萬元的委托金額形成1:1的現金保障，同時優先級委托人的本金及收益受償順序優于次級委托人。（六）資管財產的歸屬與返還專項資產管理計劃終止時，專項資產管理計劃財產扣除合同規定的專項資產管理計劃費用、稅費和負債后的余額按專項資產管理計劃文件的約定歸屬資產委托人。四、專項資產管理計劃收益、費用、資產管理費（一）專項資產管理計劃收益本計劃項下的計劃收益來源于中經國際支付的委托貸款利息及閑置資金運用取得的收益。本計劃自成立日起24個月期限屆滿時，中經國際支付委托貸款本息。（二）專項資產管理計劃費用1、資產管理人因處理專項資產管理事務所支出的、應由專項資產管理計劃財產承擔的各項費用，包括但不限于下列各項：專項資產管理計劃財產管理和運用過程中發生的稅費；銀行托管和委貸費（14.4萬元）；計劃終止時的清算費用；文件或賬冊制作、印刷費用；銀行匯劃費用；按照有關規定可以列入的其他稅費和費用。2、費用計提應符合如下原則：資產管理人因違反專項資產管理計劃合同所導致的費用支出，以及處理與本計劃無關的事項發生的費用不列入應由專項資產管理計劃財產承擔的費用；由專項資產管理計劃財產承擔的費用可以從資管財產中支付，列入當期費用；資產管理人以其固有財產先行支付的因處理資管事務所支出的費用，資產管理人對專項資產管理計劃財產享有優先受償的權利。3、專項資產管理計劃稅費的繳納資產管理人管理專項資產管理計劃財產過程中發生的稅費，按國家有關規定辦理；資產委托人和資產管理人應就其各自所得按照有關法律規定另行依法納稅，法律、行政法規及部門規章有其他規定的，按照有關規定辦理。（三）專項資產管理計劃管理費資產管理費以專項資產管理計劃資產規模為基礎，當專項資產管理計劃收到中經國際支付的委托貸款利息后的三個工作日內按照年化2.5%的費率在專項資產管理計劃財產中收取。（四）專項資產管理計劃利益分配1、本計劃的資產委托人按照認購金額分為A（優先級）、B（次級）兩類：資產委托人認購金額預期年化收益率A1100萬元（含）-300萬元（不含）【】A2300萬元（含）以上【】B100萬元以上13%2、資產管理人以資管計劃利益為限向資產委托人分配資管計劃利益；3、資產管理人按約定向受益人進行專項資產管理計劃利益分配；4、當期專項資產管理計劃利益=資產委托人持有的專項資產管理計劃單位份額*資產委托人的預期收益率*資管計劃當期實際存續天數/365；5、本計劃成立屆滿24個月，融通資本收到由中經國際支付的委托貸款本息，并扣除相關費用后，在十個工作日內向資產委托人進行本金和專項資產管理計劃利益分配，本計劃清算、結束。第二章盡職調查內容一、交易對手——中經國際（一）基本情況1、主體資格中經國際基本情況介紹如下：企業全稱中經國際招投標有限公司成立時間2001年10月10日注冊資本6,000萬元注冊地北京市東城區濱河路1號企業法人營業執照110000003321408法定代表人阿卜杜克日木˙吾序爾公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）經營范圍一般經營項目：工程招標及代理；工程監理；進口成品油（燃料油）；投資管理；投資咨詢；體育賽事策劃；銷售機械電器設備、針紡織品、百貨、五金交電、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、金屬材料、建筑材料、裝飾材料、工藝美術品、礦產品、計算機及外圍設備、通訊設備、辦公設備、儀器儀表、文化體育用品；貨物進出口、技術進出口。股東情況自然人股東：阿卜杜克日木˙吾序爾持股57%；王云等8名自然人合計持股43%。2、股權結構中經國際的股權結構如下圖所示：3、歷史沿革中經國際成立于2001年10月10日，由自然人股東發起設立，注冊資本為6,000萬元。截止目前，公司設有15家全資、控股子公司和32家分公司，擁有1500多名正式員工、500個聘用顧問專家，960多名專家庫專家，形成了以北京總部為管理中心、覆蓋國際國內的經營網絡。3、對外投資情況截至目前，中經國際擁有15家全資、控股子公司，具體情況如下：序號公司名稱注冊資本（萬元）持股比例（%）主營業務1北京中經曙光國際工程設計研究院500萬100%工程設計2中經博藝（北京）影視文化傳媒有限公司300萬100%文化產業3中經博才（北京）廣告有限公司100萬100%廣告4北京中經國泰軟件開發有限公司500萬100%軟件開發5北京中經鼎鑫物業管理有限公司500萬100%物業管理6北京中經日鑫環境科學研究院500萬100%環評7甘肅中經國際招投標有限公司100萬80%招標代理8中經光源（北京）影視文化傳媒有限公司300萬70%影視文化9蒙古中亞國際有限公司6,369萬60%公路、采礦、木材10沙特阿拉伯農業發展有限公司8,000萬60%農業開發和經營11北京新維度網絡科技有限公司100萬60%采交網12北京匯博筑成技術50萬60%技術13中經國際農業資源開發有限公司5,000萬51%農業開發14中經國際能源開發投資有限公司6,000萬51%能源開發15中經茂房地產開發有限公司5,000萬51%房地產開發此外，公司還參股中經貿資產管理有限公司和北京中經茂國際工程咨詢有限公司兩家公司，擁有境外兩家全資子公司，具體情況如下：序號公司名稱注冊資本（萬元）持股比例（%）主營業務1中經貿資產管理有限公司5000萬40%資產管理類2北京中經茂國際工程咨詢有限公司200萬40%造價咨詢3阿聯酋中經國際有限公司300萬DHS100%貿易4蒙古中經國際招投標有限公司2000萬100%采礦、貿易注：DHS為迪拜貨幣單位迪拉姆(DIRHAMS)。4、公司治理中經國際股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。公司設董事會，董事會成員共9人，設董事長1人，副董事長1人，由董事會選舉產生。公司目前的董事長為阿卜杜克日木˙吾序爾，副董事長為李玨，董事會成員任期三年，任期屆滿可連選連任。中經國際組織機構結構圖如下所示：5、高管簡介法人代表、董事長阿卜杜克日木?吾序爾先生，畢業于新疆大學，高級經濟師，曾就職于烏魯木齊市文聯、烏魯木齊市文聯勞動服務公司、新疆天爾科技咨詢公司、烏魯木齊市殘疾人聯合會、香港新港國際有限公司、天津港保稅區圣士國際經濟發展公司及中經國際招投標有限公司。副董事長李玨先生，畢業于美國俄亥俄洲大學，博士后學歷，擁有38年工程管理經驗，1980年至2003年先后在國際交通學術研究會及國際交通學術大會發表過60余篇學術報告；1988年任北美運輸協會會長；曾擔任國內重要部門及國際多家政府機構的交通技術顧問；曾任國際交通協會會長、ARB會員、ASCE會員、ASEE會長APWA會長；現任美國堪薩斯洲大學運輸中心主任、教授。總工程師吳天文先生，畢業于清華大學電力專業，教授級高級工程師，曾先后在山東大學和西安電子科技大學任教；曾任建設部IC卡應用服務中心總工程師、建設部建設事業智能卡技術研究所所長。吳天文教授是國家級專家，從事電子及計算機應用的技術研究已有二十多年的經驗，榮獲包括國家“七五”科技攻關項目在內的三十余項科技成果，獲國家級、省部級科技進步獎二十余項，全國人大代表。國務院知識分子特殊經貼獲得者。自1991年以來，多次參加建設部、國家科委、國家經貿委關于自動化行業規范管理標準的研討會。（二）主營業務模式1、核心業務中經國際的核心業務包括招投標代理業務、監理業務和進出口業務。三大核心業務收入約占公司總收入的93%，其中，招投標代理業務收入占比33%；監理業務收入占比28%；進出口業務收入占比32%。招投標代理業務，具體行業涉及國家機關部委招標、國際招標、中央企業招標、房建基礎設施招標、能源電力招標、土地整理招標、公路、鐵路招標、水利水庫河道招標、環境保護招標、金融機構招標、消防招標、文化系統招標、物流物業招標、通訊通信招標等多個領域。監理業務，具體行業涉及房屋建筑工程類、裝修及改造工程類、市政工程類、電力工程類、公路工程類和其他工程類監理等。進出口業務，主要進口燃料油、出口農副產品、建筑材料等產品。2、業務資質業務范圍資格證書證書編號有效期發證機關招投標工程招標代理機構甲級資格F1110010952010年5月14日至2015年5月14日住房和城鄉建設部中央投資項目招標代理機構以及資格ZYTZ-B20100062010年8月21日至2013年8月20日發展和改革委員會政府采購代理機構甲級資格政采代（甲）字第0449號2011年12月13日至2014年12月13日財政部國際招標機構預乙級資格國招（預乙）字第111號2013年4月16日至2017年4月16日商務部工程監理房屋建筑工程監理甲級E1110010952009年9月4日至2014年9月4日住房和城鄉建設部電力工程監理乙級E2110010922009年12月7日至2014年12月7日北京市住房和城鄉建設委員會公路工程監理乙級市政公用工程監理乙級機電安裝工程監理以及3、主要客戶中經國際的招投標業務及工程監理業務的主要客戶均為國有機關、事業單位、央企及大型國企、知名民營企業等。如：中國科學院、國家林業局、中國人民警察武裝部隊司令部、最高人民法院、吉林省通用機械裝備有限公司、中國兵器工業集團、中國農墾集團、中冶集團、華能集團、中國石油、南方航空、國電集團等等。公司的客戶群具有信用高、支付能力強、實力雄厚等明顯的優勢，這對穩定和加強中經國際的運營起到了重要作用。4、公司榮譽通過了質量管理體系、環境管理體系和職業健康安全管理體系等體系認證；2006年至2008年渣打銀行和國家發改委評選中國最具成長性新銳企業獎活動前60名，并獲得了優秀企業獎；2006年在商務部、中國跨國企業研究會、美國鄧白氏信用評估公司、聯合國全球契約組織聯合評定國際信用等級為AAAA-A級企業；2009年全國中小企業前100名；2009年國家發改委和中國招標投標協會聯合組織的代理機構誠信創優先進單位評選活動前46名；2009年北京市最具競爭力招標機構；2009年中國最具社會責任感招標機構；2009年最受業主尊敬的招標機構榮譽證書；2009年監理行業最具競爭力招標機構第十一名；2010年北京地區最具競爭力招標代理機構第一名，以及中國最具競爭力招標代理機構百強。2011年中國招投標協會評選為誠心創優AAAA單位。（三）信用狀況根據2013年6月24日查詢獲得的交易對手《企業信用報告》，中經國際未有貸款余額、不存在貸款逾期、欠息或其他不良信用記錄。（四）財務分析中經國際2010-2011年合并財務報表經北京中稅德慶會計師事務所有限公司審計，2012年合并財務報表經華青會計師事務所有限公司審計，均出具無保留意見審計報告。1、資產負債表中經國際2010年至2012年資產負債表主要項目如下。單位：萬元項目2010年2011年2012年資產流動資產：貨幣資金6,270.877,031.577,312.83短期投資2,384.902,348.392,395.36應收帳款7,865.098,504.738,759.88其他應收款4,737.635,211.405,419.86預付帳款7,275.557,902.108,139.16存貨6,631.547,394.707,468.65待攤費用179.90149.92119.93流動資產合計35,345.4838,542.8139,615.67長期投資：長期股權投資2,345.292,579.822,582.40長期投資合計2,345.292,579.822,582.40固定資產：固定資產原價17,479.0419,226.9519,803.76減：累計折舊6,095.736,705.306,839.41固定資產凈值11,383.3112,521.6512,964.35在建工程4,153.074,983.694,980.07固定資產合計15,536.3917,505.3317,944.42資產總計53,227.1558,627.9660,142.49負債及所有者權益流動負債：應付帳款5,123.166,753.024,488.81預收帳款1,945.222,542.652,695.21應付福利費526.08587.86623.13應交稅金61.7867.9572.71其他應付款4,103.174,539.354,902.50流動負債合計11,759.4114,490.8312,782.36長期負債：長期應付款2,447.702,447.702,447.70長期負債合計2,447.702,447.702,447.70負債總計14,207.1116,938.5315,230.06少數股東權益1,784.301,784.301,784.30所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）6,000.006,000.006,000.00資本公積4,867.264,867.264,867.26盈余公積215.98215.98215.98未分配利潤26,152.5128,821.8932,044.88所有者權益合計39,020.0541,689.4344,912.42負債和所有者權益總計53,227.1558,627.9660,142.492、償債能力指標2010年-2012年中經國際主要償債指標如下。項目2010年2011年2012年資產負債率（%）26.69%28.89%25.32%流動比率（倍）3.012.663.10速動比率（倍）2.442.152.513、資產負債表分析（1）資產狀況截至2012年12月31日，中經國際總資產規模為6.01億，按流動性分析其資產構成，流動資產占全部資產的比例為66%，約3.96億，主要包括：貨幣資金7,313萬元，應收賬款8,760萬元，其他應收款5,420萬元，預付賬款8,139萬元，及存貨7,469萬元。長期投資約占4%，約2,582萬元。固定資產約占30%，約1.79億元，其中固定資產凈值1.3億元，在建工程4,980萬元。主要資產科目說明如下：應收賬款8,760萬元，主要包括：單位：萬元項目余額說明中亞公司3,200主要為供應礦業設備未收回款項，賬齡在2年內上海中油國電能源有限公司2,150工程施工監理未收回款項1,261萬元，供應瀝青、化工產品未收回款項889萬元，賬齡在1年內霸州正大膠合板廠850主要為供應木材及木材原材料未收回款項，賬齡在1年內預付賬款8,139萬元，主要包括：單位：萬元項目余額說明蒙古項目款3,500主要是蒙古煤礦、銅礦、鉬礦前期勘察、開采設計等支付預付款金額為520萬美元，折合人民幣約3,500萬元建工集團2,527公路建設預付款住總集團六公司1,640工程建設預付款存貨7,469萬元，主要為進出口業務備用，包括：單位：萬元項目余額食品類876化工類2,998百貨類697木材類1,771礦產品1,127其他應收款5,420萬元，主要包括：單位：萬元項目余額說明蘭州黃河工程建設項目2,426主要為工程監理費未收回款項，賬齡在2年內德益木業有限公司1,983主要為供應木材及木材原材料未收回款項，賬齡在1年內中慧擔保有限公司580主要為擔保費未收回款項，賬齡在1年內長期投資2,582萬元，主要為投資阿聯酋中經國際有限公司480萬元，投資蒙古中亞國際有限公司600萬元，以及沙特阿拉伯農業發展有限公司已投資1,502萬元（總投資額預計為4,800萬元）。固定資產約1.79億元，主要包括：單位：萬元項目余額機器設備6,201辦公設備415辦公家具624度假村5,724合計12,964在建工程4,980萬元，主要為監理業務未確認收入。（2）負債狀況截至2012年12月31日，公司總負債為1.52億元，其中流動負債1.28億元，占全部負債比例為84%；主要包括：應付賬款4,489萬元，預收賬款2,695萬元，其他應付款4,902萬元；非流動負債為2,448萬元，占全部負債比例為16%，全部為長期應付款。主要負債科目說明如下：應付賬款4,489萬元，賬齡均在1年內，主要包括：單位：萬元項目余額說明中冶大成建筑工程公司1,527為工程應付款深圳城市建筑工程股份公司1,474為工程應付款佳益世紀商貿有限公司1,005為建筑材料應付賬款預收賬款2,695萬元，主要包括：單位：萬元項目余額說明北京迪生通博科技有限公司764為供應鐵合金預收賬款中國大恒集團有限公司685為監理供應瀝青預收賬款雷迪公司527為供應膠合板預收賬款785,000美元，折合人民幣約527萬元其他應付款4,902萬元，主要包括：單位：萬元項目余額說明李玨1,000借款，賬齡在2年內克里木800借款，賬齡在2年內北京愛德天辦公設備有限公司646投標信譽保證金，賬齡在1年內長期應付款為2,448萬元，為美洲聯合財務集團（香港）有限公司的長期應付款。總體來看公司全部負債中流動負債占比大，債務結構合理。（3）償債能力分析從長期償債能力來看，中經國際2010年末、2011年末和2012年末，資產負債率分別為26.69%、28.89%、25.32%，資產負債率維持在30%以下，資產結構合理，長期償債能力較強。從短期償債能力來看，2010年末至2012年末,流動比率分別為3.01倍、2.66倍和3.10倍，速動比率分別為2.44倍、2.15倍和2.51倍。中經國際流動比率和速動比率均大于2倍，公司短期償債能力較強。4、利潤表中經國際2010年至2012年利潤表主要項目如下。單位：萬元項目2010年2011年2012年一、主營業務收入60,568.9966,625.8970,623.44減：主營業務成本50,554.0055,609.3958,389.86主營業務稅金及附加3,168.543,326.973,526.59二、主營業務利潤（虧損以“－”號填列）6,846.457,689.528,706.99減：營業費用1,947.322,083.632,187.82管理費用1,812.501,939.382,036.34財務費用12.6313.9014.59三、營業利潤（虧損以“－”號填列）3,074.003,652.624,468.24加：投資收益（損失以“－”號填列）376.71414.39497.26四、利潤總額（虧損以“－”號填列）3,450.714,067.004,965.50減：所得稅874.62896.481,241.33少數股東損益501.14501.14501.14五、凈利潤（虧損以“－”號填列）2,074.962,669.393,222.99加：年初未分配利潤24,077.5524,077.5528,821.89六、未分配利潤26,152.5126,746.9332,044.885、盈利指標中經國際2010年至2012年主要盈利指標如下。項目2010年2011年2012年毛利率11.30%11.54%12.33%凈利率3.43%4.01%4.56%凈資產收益率5.32%6.40%7.18%6、盈利能力分析（1）收入構成分析中經國際近三年收入構成主要由招標代理項目代理費收入、監理費收入和進出口業務銷售收入構成，三塊業務基本各占三分之一。公司收入、成本主要構成如下：2010年2011年2012年主營業務收入60,568.9966,625.8970,623.44招標代理項目的代理費收入19,666.7521,290.4123,393.31監理費收入16,559.5618,974.3919,525.26進出口業務銷售收入18,461.5720,243.2622,779.00其他收入5,881.106,117.834,925.87主營業務成本50,554.0055,609.3958,389.86招標代理項目直接成本17,932.5119,173.0119,249.84監理業務直接成本13,895.7815,482.7716,618.34進出口業務直接成本13,946.2815,872.4518,343.09其他主營業務成本4,779.435,081.174,178.59（2）盈利情況概述2010年度至2012年度，中經國際營業收入分別為6.01億、6.66億和7.06億，營業利潤分別為3,074萬元、3,653萬元、4,468萬元，呈現上升狀態；凈利潤分別為2,075萬元、2,669萬元、3,223萬元，整體盈利能力穩步上升。公司近三年毛利率分別為11.30%、11.54%和12.33%，凈利率分別為3.43%、4.01%和4.56%，凈資產收益率分別為5.32%、6.40%和7.18%，各項指標均穩步上升。7、現金流量分析2010年-2012年，中經國際現金流量表主要數據及分析下圖所示。單位：萬元項目2010年2011年2012年一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金71,303.9066,583.6770,520.86收到的其他與經營活動有關的現金764.345,083.36現金流入小計72,068.2566,583.6775,604.22購買商品、接受勞務支付的現金60,977.4955,369.2564,726.71支付給職工以及為職工支付的現金3,004.743,477.333,998.93支付的各項稅費5,439.453,664.423,453.88支付的其他與經營活動有關的現金321.171,329.520現金流出小計69,742.8463,840.5372,179.52經營活動產生的現金流量凈額2,325.412,743.143,424.70二、投資活動產生的現金流量：購建固定資產、無形資產1,477.211,747.902,639.19和其他長期資產所支付的現金投資所支付的現金505.39234.53504.25現金流出小計1,982.601,982.443,143.44投資活動產生的現金流量凈額-1,982.60-1,982.44-3,143.44三、現金及現金等價物凈增加額342.81760.70281.26（1）經營活動現金流量分析中經國際2010年至2012年經營活動產生的現金流量凈額分別為2,323萬元、2,743萬元和3,424萬元，經營性現金流入平穩增長。（2）投資活動現金流量分析中經國際2010年至2012年投資活動現金流出分別為1,983萬元、1,982萬元和3,143萬元，主要為構建固定資產和投資所產生的現金流出。8、結論綜上，中經國際財務結構穩健，盈利能力較強，各項財務指標良好。（五）擔保情況截至2012年3月31日，中經國際無對外擔保情況。二、增信措施分析1、股權質押擔保本計劃由中經國際股東、實際控制人阿卜杜克日木˙吾序爾以其持有的中經國際57%股權提供質押擔保并辦理股權備案質押登記等法律手續。2012年末中經國際賬面凈資產值為4.49億元，57%的公司股權價值約為2.56億元。假設本計劃募集資金金額為8,000萬元，則以賬面凈資產為基礎計算的質押率為31.25%，質押率較低，保障空間較大。2、結構化資管計劃保障中經國際的股東、高管及核心員工作為次級委托人認購本計劃4,000萬元的份額，對優先級委托人的4,000萬元份額形成1:1的現金保障，同時優先級委托人的受償順序優于次級委托人。上述結構化設置有效降低了本次融資中優先級委托人的本金風險，對本計劃形成了較大的保障空間。

第三章合規性分析一、交易對手合規性分析中經國際是依法登記注冊的境內法人企業，經董事會批準同意參與本次交易，該當事人與融通資本之間進行的委托貸款事項符合相關法律和行政法規規定。出質人阿卜杜克日木˙吾序爾是具有完全民事行為能力的自然人，有權處分質押物。二、交易結構合規性分析本次交易結構為融通資本以專項資產管理計劃資金通過上海銀行向中經國際發放委托貸款。為此資產管理人、中經國際和上海銀行共同簽訂《委托貸款借款合同》，約定委托貸款發放方式、還本付息、資產抵押擔保等內容。中經國際自愿參與本次交易，通過合同方式與資產管理人約定上述事宜，符合相關法律、行政法規規定。三、資金用途合規性分析中經國際將本次交易所得資金主要用于補充公司流動性資金，資金用途符合相關法律法規規定。四、增信措施合規性分析1、質押物合規性分析本計劃中質押物為中經國際股東、實際控制人阿卜杜克日木˙吾序爾持有的中經國際57%股權，以上質押物所有權權屬清楚，不存在除本次質押以外的其他權屬限制。2、結構化設置合規性分析本計劃中次級和優先級委托人的結構化設置符合相關法律法規規定。五、合規性分析結論本計劃相關當事人及交易方式均符合相關法律法規規定，并且不存在違反法律法規及相關監管部門的禁止性規定。第四章專項資產管理計劃可行性分析一、行業狀況分析（一）招投標代理業務招標代理機構為推動和規范招標投標活動發揮了舉足輕重的作用。近年來，隨著招標投標制度的廣泛、深入運用，招標代理機構的數量規模和服務領域也獲得了迅速發展。根據中國招標投標協會2011年《招標代理機構發展現狀調研報告》顯示，到目前為止，全國約有經政府有關部門認定的具有相應招標代理資格（主要包括中央投資項目、工程建設項目、政府采購項目、機電產品國際招標項目以及通信建設項目等）、從事招標代理業務的中介機構5000多家，招標采購從業人員上百萬人，招標代理業已進入蓬勃發展期，招標代理機構日益成為活躍在招標投標活動中的重要咨詢力量。1、工程招標代理機構數量及資質統計數據來源：住房和城鄉建設部統計公報。因住房和城鄉建設部在每年8月份前后發布上一年統計數據，因此，目前尚無法獲取2012年統計數據，本報告該部分以2011年數據為基礎進行分析。下同。年份機構總數甲級機構個數乙級機構個數增長率2010479911162317-20115113125425576.54%2011年度參加統計的全國工程招標代理機構共5113個，比2010年增長6.54%。按照資格等級劃分，甲級機構1254個，比2010年增長12.37%；乙級機構2557個，比2010年增長10.36%。2、工程招標代理機構業務情況統計分析（單位：億元）年份中標金額房屋建筑和市政基礎設施工程政府和國有企事業單位工程增長率201049505.340441.7935118.3951.8%201155511.3443623.8435903.2212.13%2011年度工程招標代理機構工程招標代理中標金額55,511.34億元，比上年增長12.13%。其中，房屋建筑和市政基礎設施工程招標代理中標金額43,623.84億元，占工程招標代理中標金額的78.59%；招標人為政府和國有企事業單位工程招標代理中標金額35,903.22億元，占工程招標代理中標金額的64.68%。3、工程招標代理機構盈利情況統計分析（單位：億元）年份營業收入總額營業利潤利潤總額增長率20101267.75148.19145.5430.75%20111712.05536.07591.8535.05%2011年度工程招標代理機構的營業收入總額為1,712.05億元，比上年增長35.05%。其中，工程招標代理收入152.01億元，占營業收入總額的8.88%；工程監理收入230.18億元，工程造價咨詢收入128.83億元，工程項目管理與咨詢服務收入96.58億元，其他收入1,104.45億元。營業利潤合計536.07億元，利潤總額合計591.85億元。從2010和2011年的統計數據看，營業收入總額及營業利潤處于高速增長的態勢。（二）監理業務工程監理是近年來新興的一個行業，隨著我國對建筑、路橋施工質量監管的日益規范，監理行業自誕生以來就面臨著空前的發展機遇，并且隨著國家工程監理制度的日益完善有著更加廣闊的發展空間。工程監理行業下游需求旺盛，屬于問題類的水利水電工程、市政公用工程、通信工程等業務在今后若干年仍是政府重點扶持發展的領域，此類專業的需求環境相對較好，高增長有望繼續維持，前景十分看好。1、建設工程監理機構數量及資質統計數據來源：住房和城鄉建設部統計公報。因住房和城鄉建設部在8月份前后發布上一年統計數據，因此，目前尚無法獲取2012年統計數據，本報告該部分以2011年數據為基礎進行分析。下同。年份機構總數甲級機構個數乙級機構個數增長率2009547519171999-201061062148227216.33%20116512240723926.55%2011年全國共有6,512個建設工程監理企業參加了統計，與上年相比增長6.65%。其中，綜合資質企業83個，增長45.61%；甲級資質企業2407個，增長12.06%；乙級資質企業2,392個，增長5.28%。2、工程招標代理機構業務承攬統計分析（單位：億元）年份承攬合同額工程監理合同額其它業務合同額增長率2009906.74595.33126.82-20101164744.19419.8128.37%20111421.93920.41501.5222.16%2011年工程監理企業承攬合同額1,421.93億元，與上年相比增長22.16%。其中工程監理合同額920.41億元，與上年相比增長23.68%；工程項目管理與咨詢服務、工程招標代理、工程造價咨詢及其它業務合同額501.52億元，與上年相比增長19.46%。工程監理合同額占總業務量的64.73%。3、工程招標代理機構盈利情況統計分析（單位：億元）年份營業收入總額工程監理收入咨詢與服務收入增長率2009854.55404.17166.0829.98%20101196.14528.36667.7848.27%20111492.54666.28826.2624.78%2011年工程監理企業全年營業收入1,492.54億元，與上年相比增長24.78%。其中工程監理收入666.28億元，與上年相比增長26.1%；工程項目管理與咨詢服務、工程招標代理、工程造價咨詢及其它收入826.26億元，與上年相比增長23.73%。工程監理收入占總營業收入的44.64%。其中4個企業工程監理收入突破3億元，12個企業工程監理收入超過2億元，77個企業工程監理收入超過1億元，工程監理收入過億元的企業個數與上年相比，增長40%。從近三年年的統計數據看，營業收入處于高速增長的態勢。（三）進出口業務1、燃料油進口業務燃料油是石油產品中較為活躍、市場化程度較高的產品，從統計數據來看，近年來我國國內燃料油產量相對穩定，但需求量增長較快，對進口依賴程度大。供求分析2007-2012年國內燃料油產量如下圖所示（單位：萬噸）：2007-2011年國內燃料油消費量如下圖所示（單位：萬噸）：由以上燃料油產量圖和消費圖可以看出，2007-2012年，國內燃料油市場供不應求。雖然2009年在國際經濟環境低迷的背景下，國內燃料油消費量有所減少，但至2010年，受全球航運市場需求高增長影響，國內燃料油需求增加，產量同比增加13.93%，為2,115.41萬噸；終端需求的旺盛也使得同期庫存增速大幅下降，年末庫存較年初僅增加5.2%。2011年國內煉廠燃料油產出率降低，更多的是依靠進口資源來支撐。發展前景隨著我國國民經濟的快速發展，國內燃料油的生產和需求發生了較大變化，國內產量相對穩定，但需求量增長較快，特別是2009年以來，國內需求增長較大，超過一半的燃料油要靠進口補充。預計國內燃料油的供需矛盾在今后幾年內不會消除。我國每年燃料油進口金額如下表所示：進口金額:燃料油:累計值年份金額（萬美元）20075,976,225.3020087,924,441.0020095,499,272.8020107,173,529.60201111,331,463.50201212,616,665.702013.1-2013.52,441,469.90我國每年燃料油平均進口依賴度如下表所示：每年平均進口依賴度:燃料油年份百分比200756.73200857.42200968.07201066.98201178.17201280.982013.1-2013.473.55此外，近年來國產燃料油與進口重油原油價格的抬升，抵消了進口燃料油價格相對較高的劣勢，故而對進口燃料油市場帶來了利好。2、建筑材料、農副產品等出口業務據工信部統計信息，2013年一季度，建材商品出口63.3億美元，同比增長24.3％，增速同比加快15個百分點。其中，對美國、歐盟、東盟及金磚國家出口保持了較快增長，與去年同期相比，分別增長16.2％、13.5％、64.2％和31.3％；對日本和韓國出口下降，與去年同期相比，分別下降12％和2.6％。從增長的趨勢看，出口增速呈持續回落態勢，1月份增長50.5％、2月份增長19％、3月份增長5.5％。總體來看，今年以來建材商品出口延續去年以來的較快增長態勢，行業前景值得看好。據商務部統計信息，2013年我國農產品出口形勢今年略有好轉，特別是對俄羅斯、非洲、中東等新興市場出口增速又回到了兩位數。前兩個月數據顯示，我國加工農產品出口額為44.5億美元，增速為11.7%；初級農產品出口額為53.7億美元，增速為4.7%。2013年1月至5月的農產品出口總額為7,78.5億美元。二、還款來源專項資產管理計劃的還款來源將主要來自于中經國際的現金流入。1、未來三年發展規劃（1）發展目標中經國際計劃在未來三年內，在國外成立阿聯酋、沙特、卡塔爾、伊朗、摩洛哥、也門、美國、香港、蒙古國、柬埔寨、印度尼西亞等國家和地區的分支機構，重點發展能源項目及進出口業務；在國內增加設立分支機構，重點發展招投標業務、工程監理業務和工程總承包業務等。（2）計劃和經營項目公司計劃三年內合同銷售額達30億元人民幣，包括：招投標業務：計劃完成收入總額4億人民幣以上；工程監理業務：計劃完成收入總額3億人民幣以上；進出口業務：計劃完成出口銷售額1億美元，進口能源產品年均完成銷售額2億美元以上；項目開發：計劃完成合同額10億元人民以上；子公司、分公司：三年內全資、控股子公司達到25家，分公司每年增長15到20個，2016年分公司達到80家，計劃完成銷售額10億元人民幣以上。2、現金流量表預測的主要依據和假設如下：結合公司歷史業績及未來三年戰略發展規劃，對公司2013年至2015年現金流保守預測假設如下：各項經營活動現金流入增長率分別為：10%、11.5%和12%；各項經營活動現金流出增長率分別為：9.5%、10%和10.5%；專項資產管理計劃資金進入后，在2013年全部投出，其中投資子公司4,800萬元，占比60%；投資分支機構3,200萬元，占比40%；構建固定資產、無形資產和長期資產支付的現金增長率保持在20%；其他投資活動支付現金增長率保持在10%。3、未來3年（2013-2015）現金流量預測表根據以上假設，公司未來3年現金流量預測表如下：單位：萬元2013年2014年2015年一、經營活動產生的現金流量招標代理項目提供勞務收到的現金24,373.4227,176.3630,437.53銷售標書收到的現金194.99217.41243.50監理業務提供勞務收到的現金22,105.1924,647.2827,604.96進出口業務銷售商品收到的現金22,575.8925,172.1128,192.77其他經營相關現金流入8,323.469,280.6610,394.34合計77,572.9486,493.8396,873.09招標代理項目支付的現金22,596.5224,856.1727,466.07銷售標書業務支付的現金180.77198.85219.73監理業務支付的現金20,728.1722,800.9925,195.09進出口業務購買商品支付的現金17,736.4019,510.0421,558.59其他經營相關現金流出12,228.4213,451.2714,863.65合計73,470.2980,817.3289,303.14經營活動產生的現金流量凈額4,102.655,676.517,569.95二、投資活動產生的現金流量投資子公司支付的現金4,800.00投資分支機構支付的現金3,200.00構建固定資產、無形資產和長期資產支付的現金3,167.033,800.434,560.52其他投資活動支付的現金554.67610.14671.16合計11,721.704,410.585,231.68投資活動產生的現金流量凈額-11,721.70-4,410.58-5,231.68三、籌資活動產生的現金流量吸收投資收到的現金銀行及其他借款收到的現金8,000.005,000.00其他籌資活動收到的現金合計8,000.005,000.00分配股利、利潤等支付的現金支付借款利息及本金支付的現金1,200.009,200.00其他籌資活動支付的現金合計1,200.009,200.00籌資活動產生的現金流量凈額8,000.00-1,200.00-4,200.00四、現金及現金等價物凈增額380.9565.94-1,861.72五、期末現金及現金等價物凈額7,693.787,759.725,898.00根據上述測算，中經國際2013年-2015年的凈現金流入預測分別為：381萬元、66萬元和-1862萬元，三年累計凈現金流量為凈流出-1415萬元；2013年至2015年年末現金及現金等價物余額為7,694萬元、7,760萬元和5,898萬元。由此可見，公司正處于業務快速擴張期，單純靠經營性現金流和投資收回現金暫無法覆蓋專項資產管理計劃融資額本息。但是，從公司期末現金及等價物凈額來看，截至2015年底，償還本計劃的本息之后，公司期末現金及現金等價物凈額尚余5,898萬元，這對本項目的還款提供了有力的資金保障。4、敏感性分析假設經營活動產生的現金流入下降20%，并且經營活動產生的現金流出增長率與經營活動產生的現金流入相同時，現金流預測如下：2013年2014年2015年一、經營活動產生的現金流量招標代理項目提供勞務收到的現金23,930.2726,131.8528,640.51銷售標書收到的現金191.44209.05229.12監理業務提供勞務收到的現金21,703.2723,699.9725,975.17進出口業務銷售商品收到的現金22,165.4224,204.6426,528.28其他經營相關現金流入8,172.138,923.969,780.66合計76,162.5383,169.4891,153.75招標代理項目支付的現金22,286.9824,337.3826,673.77銷售標書業務支付的現金178.30194.70213.39監理業務支付的現金20,444.2322,325.0924,468.30進出口業務購買商品支付的現金17,493.4419,102.8320,936.70其他經營相關現金流出12,060.9113,170.5114,434.88合計72,463.8579,130.5286,727.05經營活動產生的現金流量凈額3,698.684,038.964,426.70二、投資活動產生的現金流量投資子公司支付的現金4,800.00投資分支機構支付的現金3,200.00構建固定資產、無形資產和長期資產支付的現金3,167.033,800.434,560.52其他投資活動支付的現金554.67610.14671.16合計11,721.704,410.585,231.68投資活動產生的現金流量凈額-11,721.70-4,410.58-5,231.68三、籌資活動產生的現金流量吸收投資收到的現金銀行及其他借款收到的現金8,000.005,000.00其他籌資活動收到的現金合計8,000.005,000.00分配股利、利潤等支付的現金支付借款利息及本金支付的現金1,200.009,200.00其他籌資活動支付的現金合計1,200.009,200.00籌資活動產生的