1/1股份有限公司章程模板通用版(菁華1篇)股份有限公司章程模板通用版1第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關規定，制定股份有限公司章程。

第二條公司由______、______、______、______、______、為發行人，采取發起設立。

公司注冊名稱：_____________________股份有限公司

公司注冊英文名稱：_____________________________

公司注冊住所地：_______________________________

公司經營期限：_________________________________

第三條董事長為公司法定代表人。

第四條公司享有由股東投資形成的全部法人財產權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。

第二章公司宗旨和經營范圍

第五條公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以______為宗旨。

第六條公司以______為企業精神，嚴格遵守國家法律、法規規定;努力為社會經濟發展爭做貢獻。

第七條經公司登記機關核準公司經營范圍。

第三章股份和注冊資本

第八條公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

第九條公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

第十條公司股份實行同股同權、同股同利的原則。

第十一條公司股本總數為：_____________________股，發起人共認購______股，占股本總數的___%。

公司股權結構為：_________________________________________

第十二條公司的注冊資本為人民幣___萬元。

第十三條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：_______________

向社會公眾發行股份;

向現有股東配售新股;

向現有股東派送新股;

法律、行政法規許可的其他方式發行新股。

公司增資發行新股，經公司股東大會通過后，根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審批。

第十四條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

第十五條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會通過并報經國家有關主管部門批準后，可以購回其發行在外的部分股份：_______________

為減少公司資本而注銷股份;

與持有本公司股票的其他公司合并;

法律、行政法規許可的其他情況。

第十六條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十七條股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進行。

尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓，證券交易所依據公司董事會的意見，辦理更名過戶手續。

第四章股東的權利和義務

第十八條公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。

第十九條公司普通股股東享有下列權利：_______________

依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;

參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權;

對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢;

依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份;

公司終止或者清算時;按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告;

法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第二十條公司普通股股東承擔下列義務：_______________

遵守公司章程;

依其所認購股份和入股方式繳納股金;

依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任;

維護公司的合法權益;

除法律、行政法規規定的情形外，公司股東不得退股。

第五章股東大會

第二十一條股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

第二十二條股東大會特使下列職權：_______________

決定公司的經營方針和投資計劃;

選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

審議批準董事會的報告;

審議批準監事會的報告;

審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

對發行公司股票和債券作出決議;

對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

修改公司章程;

法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第二十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。

有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：_______________

董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時;

公司未彌補虧損達股本總額的1/3時;

持有本公司股份10%以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;

董事會認為必要時;

監事會提議召開時。

前述第項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第二十四條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第二十五條股東出席股東大會，所持每一股份有一*等表決權。

股東大會作出決議。必須經出席會議的股東所持表決股份的半數以上通過。股東大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

第二十六條修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

第二十七條股東可委托代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第二十八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第六章董事會

第二十九條公司設董事會，其成員為______人，設董事長1人，副董事長1人。

第三十條董事由股東大會選舉產生，任期3年，可以連選連任。

董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務。

第三十一條董事會對股東大會負責，行使下列職權：_______________

負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;

執行股東大會的決議;

決定公司的經營計劃和投資方案;

制訂公司的年度財務預算方案和決算方案;

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司股票、債券的方案;

擬訂公司合并、分立、解散的方案;

決定公司內部管理機構的設置;

聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定其報酬事項;

制定公司的基本管理制度;

制訂公司章程修改方案;

股東大會授予的其他職權。

董事會作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。

第三十二條董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第三十三條董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第三十四條董事長行使下列職權：_______________

主持股東大會和召集、主持董事會會議;

檢查董事會決議的實施情況;

簽署公司股票、公司債券。

公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。

第三十五條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三十六條董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

第七章經理

第三十七條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

第三十八條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：_______________

主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

擬訂公司內部管理機構方案;

擬定公司的基本管理制度;

制定公司的具體規章;

提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師;

聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

董事會授予的其他職權。

第三十九條總經理列席董事會會議。

總經理可以由董事兼任。

第四十條公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

第八章監事會

第四十一條公司設監事會。

第四十二條監事會由3人組成，任期3年，可連選連任。

監事會成員中，1/3的監事由公司職工代表擔任，由職工選舉產生;2/3的監事即2人由股東大會選舉產生。

董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

第四十三條監事會行使下列職權：_______________

檢查公司的財務;

對董事、總經理執行公司職務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正;

提議召開臨時股東大會;

監事出席股東大會，列席董事全會議;

公司章程規定的其他職權。

第四十四條監事會對股東大會負責，井報告工作。監事會每年至少召開二次會議，監事會召開會議需在7日前通知全體監事。監事會在其組*員中推選1名監事長，負責召集監事會會議。監事會決議應由2/3以上監事表決同意。

第四十五條監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實履行監督職責。

第九章財務會計制度與利潤分配

第四十六條公司依照法律、行政法規和*財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第四十七條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：_______________

資產負債表;

損益表;

財務狀況變動表;

財務情況說明書;

利潤分配表。

第四十八條公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。

第四十九條公司年度財務報告要在法規規定的時限內予以公告。

第五十條公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：_______________

彌補上一年度公司虧損;

提取利潤的10%列入公司法定公積全;

提取利潤的10%列入公司法定公益金;

經股東大會決議按比例提取任意公積金;

按照股東持有的股份比例支付股利。

第五十一條股利分配采用派發現金和派送新股兩種形式。

第五十二條公司股票發行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。

第五十三條公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公司將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

第五十四條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第五十五條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第五十六條公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經濟活動進行監督。

第十章公司破產、解散和清算

第五十七條公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關部門及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

第五十八條公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：_______________

營業期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續經營時，需要解散;

股東大會決議解散;

因公司合并或者分立需要解散;

第五十九條公司依照前條第項、第項規定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。

第六十條清算組應當白成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在有關報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進行登記。

第六十一條清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第六十二條清算組在清算期間行使下列職權：_______________

清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

通知或者公告債權人;

處理與清算有關的公司未了結的業務;

清繳所欠稅款;

清理債權、債務;

處理公司清償債務后的剩余財產;

代表公司參與民事訴訟活動。

第六十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產按下列順序清償：_______________支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

第六十四條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第六十五條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務賬簿，經注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第六十六條請算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造咸損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章公司章程的修訂程序

第六十七條公司根據實際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

第六十八條修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

第六十九條公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第十二章附則

第七十條董事會可依靠公司章程的規定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。

第七十一條本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權屬公司董事會。

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股份有限公司章程樣書通用版1第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規規定，制訂本章程。

第二條______股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司。

公司經____________________批準，以發起方式設立。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。

第三條公司注冊名稱：_______________

中文名稱：_____________________股份有限公司。

英文名稱：__________________________________

第四條公司住所：_________________________;XX編碼：___________________________。

第五條公司注冊資本為人民幣______________________元。

第六條公司的股東為：_______________

____________________________________公司

注冊地址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

____________________________________公司

注冊地址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

____________________________________公司

注冊地址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

____________________________________公司

注冊地址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

____________________________________公司

注冊地址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

第七條公司為永久存續的股份有限公司。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章公司宗旨和經營范圍

第十二條公司的宗旨是：_________________________________________。

第十三條公司經營范圍是：_______________________________________。

第三章股份

第一節股份的發行

第十四條公司的股份均為普通股。

第十五條公司經批準的股份總額為________股普通股，每股面值______元。

第十六條公司的股本結構為：_______________普通股__________股，其中，___________公司持有_______股，占公司股份總額的______%;______公司持有________股，占公司股份總額的________%;________公司持有________股，占公司股份總額的______%;________公司持有_______股，占公司股份總額的______%;________公司持有______股，占公司股份總額的______%;。

第十七條持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明：_______________公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明，應當標明發起人字樣。

第十八條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節股份增減和回購

第十九條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：_______________

向社會公眾發行股份;

向現有股東配售股份;

向現有股東派送紅股;

以公積金轉增股本;

法律、行政法規規定以及*證券主管部門批準的其他方式。

第二十條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十一條公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：_______________

為減少公司資本而注銷股份;

與持有本公司股票的其他公司合并;

法律、行政法規規定和*證券主管部門批準的其他情形。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十二條公司購回股份，可以下列方式之一進行：_______________

向全體股東按照相同比例發出購回要約;

通過公開交易方式購回;

法律、行政法規規定和*證券主管部門批準的其他情形。

第二十三條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節股份轉讓

第二十四條公司的股份可以依法轉讓

第二十五條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十六條發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第二十七條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第四章股東和股東大會

第一節股東

第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項：_______________

股東名稱及住所;

各股東所持股份數;

各股東所持股票的編號;

各股東取得股份的日期。

第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

第三十一條公司股東享有下列權利：_______________

依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

參加或者委派股東代理人參加股東會議;

依照其所持有的股份份額行使表決權;

對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：_______________

繳付成本費用后得到公司章程;

繳付合理費用后有權查閱和復印：_______________

本人持股資料;

股東大會會議記錄;

中期報告和年度報告;

公司股本總額、股本結構。

公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第三十二條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十三條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十四條公司股東承擔下列義務：_______________

遵守公司章程;

依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

除法律、法規規定的情形外，不得退股;

法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十五條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。

第三十六條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第三十七條本章程所稱"控股股東"是指具備下列條件之一的股東：_______________

此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱"一致行動"是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節股東大會

第三十八條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：_______________

決定公司經營方針和投資計劃;

選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

審議批準董事會的報告;

審議批準監事會的報告;

審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

對公司公開發行股份或公司債券作出決議;

審議批準公司重大資產收購出售方案;

對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決;

對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

修改公司章程;

對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

第四十條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：_______________

董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時;

公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時;

董事會認為必要時;

監事會提議召開時;

公司章程規定的其他情形。

前述第項持股股數按股東提出書面要求日計算。

注釋：_______________公司應當在章程中確定本條第項的具體人數。

第四十一條臨時股東大會只對通知中列X的事項作出決議。

第四十二條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東主持。

第四十三條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。

第四十四條股東會議的通知應當包括以下內容：_______________

會議的日期、地點和會議期限;

提交會議審議的事項;

以明顯的文字說明：_______________全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

有權出席股東大會股東的股權登記日;

投票代理委托書的送達時間和地點;

會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第四十五條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十六條_________個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：_______________

代理人的姓名;

是否具有表決權;

分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

委托書簽發日期和有效期限;

委托人簽名。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明：_______________如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十八條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召*議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召*議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名等事項。

第五十條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：_______________

簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召*議的通告，提出召*議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。

第五十一條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第五十二條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節股東大會提案

第五十三條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。

第五十四條股東大會提案應當符合下列條件：_______________

內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

有明確議題和具體決議事項;

以書面形式提交或送達董事會。

第五十五條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。

第五十六條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。

第四節股東大會決議

第五十八條股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第六十條下列事項由股東大會以普通決議通過：_______________

董事會和監事會的工作報告;

董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

公司年度預算方案、決算方案;

公司年度報告;

除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第六十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：_______________

公司增加或者減少注冊資本;

發行公司股份或公司債券;

公司的分立、合并、解散和清算;

公司章程的修改;

回購本公司股票;

公司重大資產的收購或出售;

公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十二條非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十三條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第六十四條股東大會采取記名方式投票表決。

第六十五條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

第六十六條會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十七條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第六十八條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第六十九條除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第七十條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：_______________

出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

召開會議的日期、地點;

會議主持人姓名、會議議程;

各發言人對每個審議事項的發言要點;

每一表決事項的表決結果;

股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十一條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

第七十二條對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章董事會

第一節董事

第七十三條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第七十四條《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被*證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

第七十五條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第七十六條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：_______________

在其職責范圍內行使權利，不得越權;

除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;

不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金;

不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他*主管機關披露該信息：_______________

法律有規定;

公眾利益有要求;

該董事本身的合法利益有要求。

第七十七條董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：_______________

公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

公*對待所有股東;

認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況;

親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使;

接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第七十八條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第七十九條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第八十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

第八十一條董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第八十三條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為*息。其他義務的持續期間應當根據公*的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第八十五條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。

第八十七條本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。

第二節董事會

第八十八條公司設董事會，對股東大會負責。

第八十九條董事會由____名董事組成，設董事長一人，副董事長______人。

第九十條董事會行使下列職權：_______________

負責召集股東大會，并向大會報告工作;

執行股東大會的決議;

決定公司的經營計劃和投資方案;

制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

決定公司內部管理機構的設置;

聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

制訂公司的基本管理制度;

制訂公司章程的修改方案;

管理公司信息披露事項;

向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第九十一條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第九十二條董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第九十三條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

第九十四條董事長和副董事長由公司董事擔任，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第九十五條董事長行使下列職權：_______________

主持股東大會和召集、主持董事會會議;

督促、檢查董事會決議的執行;

簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

行使法定代表人的職權;

在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

董事會授予的其他職權。

第九十六條董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。

第九十七條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第九十八條有下列情形之一的，董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議：_______________

董事長認為必要時;

三分之一以上董事聯名提議時;

監事會提議時;

經理提議時。

第九十九條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：_______________專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：_______________會議召開前十日。

如有本章第九十八條第、、規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召*議。

第一百條董事會會議通知包括以下內容：_______________

會議日期和地點;

會議期限;

事由及議題;

發出通知的日期。

第一百零一條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第一百零二條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

第一百零三條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百零四條董事會決議以記名方式表決。

第一百零五條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

第一百零六條董事會會議記錄包括以下內容：_______________

會議召開的日期、地點和召集人姓名;

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名;

會議議程;

董事發言要點;

每一決議事項的表決方式和結果。

第一百零七條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三節獨立董事

第一百零八條公司獨立董事應當具有*證監會證監發[20XX]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。

公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

第一百零九條下列人員不得擔任獨立董事：_______________

在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

公司股東的自然人股東及其直系親屬;

在股東單位任職的人員及其直系親屬;

最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;

為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

公司章程規定或*證監會認定的其他人員。

第一百一十條董事會、監事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

第一百一十一條獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。

第一百一十二條獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

第一百一十三條獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

第一百一十四條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第一百一十五條除法律、法規和章程規定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：_______________

金額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前，應當事先經獨立董事認可;

向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

向董事會提請召開臨時股東大會;

提議召開董事會;

獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

第一百一十六條獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七條獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：_______________

提名、任免董事;

聘任或解聘高級管理人員;

公司董事、高級管理人員的薪酬;

股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

公司章程規定的其他事項。

第一百一十八條公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以采納。

公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存______年。

第一百一十九條公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。

第一百二十條獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第一百二十一條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第一百二十二條公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。

第四節董事會秘書

第一百二十三條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第一百二十四條董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第一百二十五條董事會秘書的主要職責是：_______________

準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

第一百二十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百二十七條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章總經理

第一百二十八條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

公司設副總經理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。

第一百二十九條《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被*證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。

第一百三十條總經理每屆任期______年，經連聘可以連任。

第一百三十一條總經理對董事會負責，行使下列職權：_______________

主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作;

組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

擬訂公司內部管理機構設置方案;

擬訂公司的基本管理制度;

制訂公司的具體規章;

提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

提議召開董事會臨時會議;

公司章程或董事會授予的其他職權。

第一百三十二條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第一百三十三條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第一百三十四條總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百三十五條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

第一百三十六條總經理工作細則包括下列內容：_______________

總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度;

董事會認為必要的其他事項。

第一百三十七條公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百三十八條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第七章監事會

第一節監事

第一百三十九條監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

第一百四十條《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被*證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十一條監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

第一百四十二條監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工*應當予以撤換。

第一百四十三條監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。

第一百四十四條監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第二節監事會

第一百四十五條公司設監事會。監事會由____名監事組成，監事會設監事會召集人一名，從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

第一百四十六條監事會行使下列職權：_______________

檢查公司的財務;

對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;

當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

提議召開臨時股東大會;

列席董事會會議;

公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第一百四十七條監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第一百四十八條監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

第一百四十九條監事會會議通知包括以下內容：_______________舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

第三節監事會決議

第一百五十條監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。

監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書面委托其他監事出席，委托書應載明授權權限。

第一百五十一條監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。

第一百五十二條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

第八章財務會計制度、利潤分配和審計

股份有限公司章程模板通用版（擴展2）——股份有限公司章程樣式通用版

股份有限公司章程樣式通用版1第一章總則

第一條為使企業建立現代產權制度，保障企業股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國企業法》、天津市XX、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。

第二條本企業按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。企業全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業承擔責任，企業以全部資產對企業的債務承擔責任。

第三條企業名稱為：____________

企業地址為：____________________

企業注冊資本為：人民幣______萬元

企業經營范圍：__________________

企業法定代表人：________________

第四條企業宗旨：遵守國家法律、法規，維護社會經濟秩序;誠信經營，注重經濟效益;提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章股東出資方式及出資額

第五條企業的股本金總額為____元，總股份為____股，每股金額為____元人民幣。

第六條本企業股東姓名出資方式及出資額如下：

首期以投資____元，折____股，占企業股本的____%。

首期以投資____元，折____股，占企業股本的____%。

首期以投資____元，折____股，占企業股本的____%。

。

第三章股東的權利和義務

第七條企業的股份持有人為企業股東。股東按其持有股份份額，對企業享有權利、承擔義務。

法人作為企業股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

第八條企業股東享有以下權利：

出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權;

依照企業章程、規則轉讓股份;

查閱企業章程，股東大會記錄及會計報告，對企業經營管理提出建議或質詢;

當企業依照國家政策法律上市時可優先認購企業發行的股票;

按股份取得股利;

企業終止清算時，按股份取得剩余財產;

選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

第九條企業股東承擔下列義務：

遵守企業章程;

服從和執行股東大會決議;

按認購股份和出資方式認繳出資額，按持有股份對企業的虧損和債務承擔有限責任;

支持企業改善經營管理，提出合理化建議，促進企業發展;

維護企業利益，反對和抵制損害企業利益的行為。

第四章股權管理

第十條企業股權管理基本規則如下：

企業依本章程制定股權管理規則，設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

發起人認購企業股份后即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股款的，依法辦理財產權的轉移手續。

各發起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在三十日內召開企業創立大會。創立大會對企業成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立企業后，股東不得抽回其股本。企業不能成立時，發起人對設立企業所產生的債務、費用負連帶責任發起人因過失致使企業利益受損，應承擔賠償責任。

企業對發起人繳足的股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據。企業股份分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業的風險責任。不參與企業經營決策，享有收益權和優先受償權。;

企業股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統一用人民幣派發。

企業的董事和經理在任職的三年內，未經董事會同意不得轉讓本人所持有的企業股份。三后在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的50%，并須經過董事會同意。

股東協議轉讓股份須向企業股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無劃轉須向企業股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

企業根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發紅利翻以公積金轉增股本，也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案，經股東大會審議通過后行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。企業增資擴股間隔時間上不少于一年。

企業根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會制訂縮股方案，經股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

股東可按本章程從企業股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下：轉讓后股東人數不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;股東向企業內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，企業其他股東對該出資有優購買權。

持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業內部轉讓股東股權，本企業內轉讓不成，可向企業外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業公積金收購職工股權，企業無力收購的，可由普通股轉為優先股管理。

自然人所持股份可委托相關機構，托管。

企業根據發展需要上市時，按上市企業要求進行資產重組，按國家規定辦理審批手續。

第五章股東大會

第十一條股東大會是企業的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創立大會決定可實行股東*制，其職權和行使職權的規則與股東大會相同。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

股東大會行使下列職權：

決定企業的經營方針和投資計劃;

審議批準董事會和監事會的工作報告;

審議批準企業的利潤分配方案及彌補虧損方案;

對企業增減注冊資本和重大股權變更作出決議;

對企業合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

選舉或更換董事會成員和監事會成員，并決定其報酬事項;

修改企業章程并作出決議;

對企業其他重大事項作出決定。

第十二條股東大會議事規則如下：

股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

有下列情形之一時，董事會*開股東臨時大會：董事缺額1/3時;企業累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時;占股份總額30%以上股東提議時;董事會或監事會作出提議時。

股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次發出通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第六章董事會

第十三條董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責企業重大事宜的決策。董事會由董事組成，董事會設董事長一名、副董事長一至二名，設董事會秘書一名。董事長為企業的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經企業董事會確認。董事會成員中有企業職工代表一名。

第十四條董事會行使下列職權：

召集股東大會，向股東大會報告工作;

執行股東大會決議;

決定企業的經營計劃和投資方案;

制訂企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案;

制訂企業增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案;

決定企業重要財產的抵押、出租、發包;

制訂企業合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案;

決定企業內部管理機構的設置;

制訂企業章程修改方案;

制定企業的重要管理制度和基本規則;

聘任和解聘企業經理或總經理，根據經理提名，聘任和解聘副經理或副總經理及其他高級管理人員;

股東大會授予的其他職權。

第十五條董事會的議事規則如下：

董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。

董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

董事會會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業遭受嚴重損失的，參與決策的董事對企業負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第十六條董事長行使下列職權：

主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作;

召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作;

簽署企業股權證、重要合同及其他重要文件;

在董事會閉會期間，對企業的重要業務活動給予指導。

第十七條董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

第十八條董事會秘書為企業高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：

負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄;

保管股東名冊和董事會印章;

董事會授權的其他職責。

第十九條股東大會、董事會的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

第七章監事會

第二十條企業設立監事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等企業管理人員行使監督職能。監事會由____名成員組成，監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

第二十一條監事會行使下列職權：

股份有限公司章程模板通用版（擴展3）——股份有限