發文標題：上市公司治理準則發文文號：發文部門：證監會發文時間：2002-1-7實施時間：2002-1-7失效時間：閱讀價格：0法規類型：證券綜合法規閱讀人數：1765發文內容：各上市公司：為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，現發布《上市公司治理準則》，請遵照執行。中國****管理委員會國家***委員會二○○二年一月七日上市公司治理準則導言為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，根據《公司法》、《證券法》及其它相關法律、法規確定的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，制訂本準則。本準則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。本準則適用于中國境內的上市公司。上市公司改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現本準則所列明的內容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監管機構將責令其按照本準則的要求進行整改。耗第一章股東伸與股東大稻會瓶截第一節股東逢權利驢第一條缸股東作為公司燭的所有者，享愁有法律、行政密法規和公司章殼程規定的合法倦權利。上市公歷司應建立能夠懼確保股東充分父行使權利的公鞏司治理結構。副第二條質上市公司的治氣理結構應確保普所有股東，特這別是中小股東形享有平等地位部。股東按其持男有的股份享有督平等的權利，吸并承擔相應的腥義務。澡第三條全股東對法律、愿行政法規和公禮司章程規定的撓公司重大事項壇，享有知情權袖和參與權。上齊市公司應建立湖和股東溝通的掩有效渠道。丸第四條踏股東有權按照瑞法律、行政法釀規的規定，通販過民事訴訟或限其他法律手段活保護其合法權烈利。股東大會庸、董事會的決糖議違反法律、寇行政法規的規工定，侵犯股東杯合法權益，股猜東有權依法提汽起要求停止上宅述違法行為或落侵害行為的訴息訟。董事、監北事、經理執行革職務時違反法換律、行政法規竟或者公司章程至的規定，給公天司造成損害的財，應承擔賠償袍責任。股東有運權要求公司依朽法提起要求賠杜償的訴訟。葬第二節股東驢大會的規范倍第五條膊上市公司應在砌公司章程中規斥定股東大會的邁召開和表決程州序，包括通知昏、登記、提案真的審議、投票家、計票、表決豐結果的宣布、悔會議決議的形苗成、會議記錄頂及其簽署、公猛告等。會第六條穴董事會應認真它審議并安排股哈東大會審議事爬項。股東大會臂應給予每個提文案合理的討論引時間。旬第七條杯上市公司應在改公司章程中規棍定股東大會對較董事會的授權疲原則，授權內噸容應明確具體忙。過第八條競上市公司應在富保證股東大會頑合法、有效的秧前提下，通過謀各種方式和途去徑，包括充分返運用現代信息灑技術手段，擴揮大股東參與股改東大會的比例轟。股東大會時陵間、地點的選位擇應有利于讓悉盡可能多的股燈東參加會議。弄第九條爛股東既可以親恐自到股東大會蒸現場投票，也礙可以委托代理勁人代為投票，鋤兩者具有同樣賊的法律效力。禿第十條好上市公司董事刮會、獨立董事影和符合有關條么件的股東可向斗上市公司股東冷征集其在股東跟大會上的投票降權。投票權征叉集應采取無償叼的方式進行，存并應向被征集絞人充分披露信屑息。香第十一條虜機構投資者憐應在公司董事加選任、經營者柱激勵與監督、圓重大事項決策隨等方面發條揮作用。輪第三節關聯蚊交易農第十二條竄上市公司與狠關聯人之間的帖關聯交易應簽會訂書面協議。棕協議的簽訂應干當遵循平等、戶自愿、等價、迅有償的原則，缺協議內容應明驢確、具體。公省司應將該協議顫的訂立、變更雕、終止及履行燥情況等事項按勉照有關規定予峰以披露。桃第十三條汪上市公司應濾采取有效措施毒防止關聯人以獨壟斷采購和銷罵售業務渠道等惑方式干預公司箭的經營，損害齊公司利益。關搬聯交易活動應圣遵循商業原砍則單,作費關聯交易的價洞格原則上應不到偏離市場獨立鮮第三方的價格刪或收費的標準簡。公司應對關姨聯交易的定價綁依據予以充分啞披露。乏第十四條旗上市公司的罪資產屬于公司抖所有。上市公刪司應采取有效撤措施防止股東吳及其關聯方以翅各種形式占用缸或轉移公司的亂資金、資產及早其他資源。上各市公司不得為壟股東及其關聯輔方提供擔保。唐第二章控股獲股東與上市公苗司砌扶第一節控股挑股東行為的規墊范虧第十五條鍵控股股東對斧擬上市公司改魯制重組時應遵禽循先改制、后羽上市的原則，旦并注重建立合嚇理制衡的股權摧結構。箭第十六條斤控股股東對令擬上市公司改惠制重組時應分鳥離其社會職能惱，剝離非經營擺性資產，非經器營性機構、福興利性機構及其證設施不得進入炕上市公司。穩第十七條尋控股股東為箱上市公司主業菜服務的存續企膊業或機構可以齡按照專業化、趟市場化的原則呢改組為專業化形公司，并根據袖商業原則與上駐市公司簽訂有熊關協議。從事用其他業務的存媽續企業應增強暫其獨立發展的憑能力。無繼續裕經營能力的存故續企業，應按景有關法律、法饅規的規定，通嶼過實施破產等拆途徑退出市場慕。企業重組時園具備一定條件籃的，可以一次新性分離其社會講職能及分流富藥余人員，不保也留存續企業。可第十八條癢控股股東應隊支持上市公司撇深化勞動、人恥事、分配制度芽改革，轉換經汗營管理機制，影建立管理人員枯競聘上崗、能設上能下，職工咳擇優錄用、能卷進能出，收入祖分配能增能減晶、有效激勵的村各項制度。停第十九條悶控股股東對燦上市公司及其摩他股東負有誠拍信義務。控股狹股東對其所控燙股的上市公司謀應嚴格依法行往使出資人的權窄利，控股股東謝不得利用資產大重組等方式損杰害上市公司和示其他股東的合鴨法權益，不得轟利用其特殊地竄位謀取額外的錢利益。無第二十條籌控股股東對震上市公司董事芳、監事候選人哥的提名，應嚴過格遵循法律、岸法規和公司章奇程規定的條件禾和程序。控股身股東提名的董暗事、監事候選脂人應當具備相因關專業知識和敢決策、搞監督能力。控第股股東不得對璃股東大會人事噸選舉決議和董林事會人事聘任妄決議履行任何典批準手續；不鳳得越過股東大別會、董事會任匠免上市公司的歌高級管理人員廢。雁第二十一果條上市公司熔的重大決策應牌由股東大會和宰董事會依法作字出。控股股東啟不得直接或間嫩接干預公司的墳決策及依法開漿展的生產經營播活動，損害公渾司及其他股東貓的權益。視第二節上市糟公司的獨立性心第二十二席條控股股東犬與上市公司應賄實行人員、資徒產、財務分開鋤，機構、業務共獨立，各自獨印立核算、獨立白承擔責任和風猛險。筑第二十三貼條上市公司蠶人員應獨立于絡控股股東。上欺市公司的經理著人員、財務負積責人、營銷負服責人和董事會拳秘書在控股股胸東單位不得擔歷任除董事以外牧的其他職務。闖控股股東高級著管理人員兼任程上市公司董事夏的，應保證有蠅足夠的時間和蜜精力承擔上市遣公司的工作。芝第二十四摸條控股股東曉投入上市公司使的資產應獨立于完整、權屬清廁晰。控股股東壺以非貨幣性資紛產出資的，應胖辦理產權變更圾手續，明確界閘定該資產的范帥圍。上市公司蠻應當對該資產在獨立登記、建便帳、核算、管閘理。控股股東縮不得占用、支國配該資產或干尾預上市公司對墻該資產的經營滴管理。貢第二十五扛條上市公司尺應按照有關法園律、法規的要些求建立健全的淚財務、會計管螞理制度，獨立雨核算。控股股攪東應尊重公司呼財務的獨立性頸，不得干預公穗司的財務、會謀計活動。關第二十六掠條上市公司槳的董事會、監糊事會及其他內宅部機構應獨立斯運作。控股股態東及其職能部貝門與上市公司業及其職能部門達之間沒有上下敘級關系。控股胸股東及其下屬憂機構不得向上暢市公司及其下賀屬機構下達任青何有關上市公講司經營的計劃辨和指令，也不校得以其他任何壺形式影響其經因營管理的獨立票性。秩第二十七災條上市公司寸業務應完全獨礦立于控股股東渴。控股股東及星其下屬的其他腳單位不應從事子與上市公司相引同或相近的業傘務。控股股東耀應采取有效措宮施避免同業競蠅爭。飼第三章董事定與董事趁會參津第一節董事泡的選聘程序雙第二十八拾條上市公司佛應在公司章程脊中規定規范、搬透明的董事選再聘程序，保證票董事選聘公開郊、公平、公正埋、獨立。配第二十九內條上市公司卻應在股東大會饒召開前披露董洪事候選人的詳鈔細資料，保證們股東在投票時訂對候選人有足挨夠的了解。固第三十條恭董事候選人錢應在股東大會耐召開之前作出謙書面承諾，同鬼意接受提名，沙承諾公開柄披露的董事候鋸選人的資料真道實、完整并保君證當選后切實在履行董事職責毯。系第三十一格條在董事的痛選舉過程中，館應充分反映中纖小股東的意見務。股東大會在綿董事選舉中應度積極推行累積崗投票制度。控敬股股東控股比滿例讀在捐30暑%活以上的上市公師司，應當采用沸累積投票制。把采用累積投票硬制度的上市公加司應在公司章匆程里規定該制壘度的實施細則遇。昏第三十二測條上市公司但應和董事簽訂孝聘任合同，明咳確公司和董事愧之間的權利義喝務、董事的任掌期、董事違反賢法律法規和公強司章程的責任盯以及公司因故將提前解除合同清的補償等內容殲。脖第二節董事襯的義務行第三十三領條董事應根喪據公司和全體飯股東的最大利按益，忠實、誠航信、勤勉地履于行職責。販第三十四叮條董事應保藏證有足夠的時止間和精力履行繼其應盡的職責藏。決第三十五章條董事應以攀認真負責的態剪度出席董事會裂，對所議事項素表達明確的意擦見。董事確實猶無法親自出席供董事會的，可藍以書面形式委忘托其他董事按壞委托人的意愿澆代為投票，委登托人應獨立承炒擔法律責任。買第三十六偵條董事應遵奮守有關法律、芝法規及公司章您程的規定，嚴瘋格遵守其公開理作出的承諾。胡第三十七今條董事應積澆極參加有關培嗚訓乏,掘席以了解作為董春事的權利、義春務和責銅任刮,筐耗熟悉有關法律洪法挽規蝕,漂綱掌握作為董事所應具備的相關它知識。如第三十八覆條董事會決族議違反法律、蒜法規和公司章環程的規定，致伐使公司遭受損妖失的，參與決霞議的董事對公翼司承擔賠償責歐任。但經證明洽在表決時曾表悔明異議并記載辦于會議記錄的也董事除外。詳第三十九禍條經股東大該會批準，上市清公司可以為董遇事購買責任保奇險。但董事因態違反法律法規慎和公司章程規剛定而導致的責添任除外。尾第三節董事絨會的構成和職友責聯第四十條銜董事會的人從數及人員構成汗應符合有關法需律、法規的要靈求，確保董事柴會能夠進行富臨有成效的討論是，作出科學、蹦迅速和謹慎的神決策。默第四十一貿條董事會應修具備合理的專沫業結構，其成報員應具備履行夏職務所必需的養的知識、技能原和素質。監第四十二銀條董事會向吩股東大會負責湯。上市公司治辟理結構應確保嚇董事會能夠按洲照法律、法規新和公司章程的兩規定行使職權拾。門第四十三左條董事會應封認真履行有關伶法律、法規和粥公司章程規定職的職責，確保環公司遵守法律挎、法規和公司萌章程的規定，硬公平對待所有敘股東，并關注否其他利益相關妖者的利益。參第四節董事桶會議事規則碧第四十四每條上市公司己應在公司章程亭中規定規范的巡董事會議事規舒則，確保董事謊會高效運作和芒科學決策。弄第四十五氏條董事會應注定期召開會耗議招,柄并根據需要及消時召開臨時會末議。董事會會發議應有事先擬斗定的議題。摸第四十六棄條上市公司呢董事會會議應藍嚴格按照規定確的程序進行。航董事會應按規陵定的時間事先帶通知所有董事取，并提供足夠月的資料，包括框會議議題的相孫關背景材料和爪有助于董事理知解公司業務進剛展的信息和數飛據。寫當陽2護名使或渾2吼名以上獨立董消事認為資料不敏充分或論證不誓明確時，可聯豈名以書面形式灣向董事會提出鋪延期召開董事腸會會議或延期炭審議該事項，粒董事會應予以配采納。純第四十七到條董事會會標議記錄應完整褲、真實。董事淹會秘書對會議庭所議事項要認悟真組織記錄和圓整理。出席會層議的董事、董賊事會秘書和記訂錄人應在會議螺記錄上簽名。橫董事會會議記蒜錄應作為公司趣重要檔案妥善踩保存，以作為孤日后明確董事碑責任的重要依昏據。吊第四十八育條董事會授佳權董事長在董昆事會閉會期間方行使董事會部幟分職權的，上遠市公司應在公厭司章程中明確循規定授權原則竹和授權內容，菊授權內容應當口明確、具體。凡凡涉及公司重與大利益的事項仇應由董事會集治體決策。踐第五節獨立食董事制度棍第四十九疑條上市公司遮應按照有關規陵定建立獨立董拾事制度。獨立忘董事應獨立于破所受聘的公司糠及其主要股東所。獨立董事不戲得在上市公司價擔任除獨立董價事外的其他任旱何職務。吊第五十條興獨立董事對址公司及全體股反東負有誠信與麗勤勉義務。獨侍立董事應按照兵相關法律、法求規、公司章程慧的要求，認真除履行職責，維萍護公司整體利葡益，尤其要關傍注中小股東的見合法權益不受輩損害。獨立董佛事應獨立履行視職責，不受公搖司主要股東、貧實際控制人、稍以及其他與上輸市公司存在利六害關系的單位胖或個人的影響直。哈第五十一困條獨立董事欲的任職條件、詢選舉更換程序已、職責等，應容符合有關規定撫。觀第六節董事躲會專門委員會拖第五十二絲條上市公司蓋董事會可以按械照股東大會的絡有關決學議運,枕設立戰略、審長計、提名、薪訴酬與考核等專哭門委員會。專念門委員會成員地全部由董事組佳成，其中審計邀委員會、提名彼委員會、薪酬涉與考核委員會綠中獨立董事應辱占多數并擔任鬼召集人，審計際委員會中至少祖應有一名獨立車董事是會計專陜業人士。衛第五十三夢條戰略委員春會的主要職責乖是對公司長期因發展戰略和重悅大投資決策進嫌行研嗎究并提出建議驅。趙第五十四謝條審計委員劑會的主要職責把是：摘（探1勉）提議聘請或坡更換外部審計功機構；毛（肢2所）監督公司的售內部審計制度隊及其實施；就（夫3焦）負責內部審勵計與外部審計袖之間的溝通；格（缺4冤）審核公司的痕財務信息及其站披露；小（容5腎）審查公司的笑內控制度。燭第五十五禾條提名委員渣會的主要職責愁是：盾（錘1布）研究董事、議經理人員的選霉擇標準和程序婆并提出建議；貴（戚2瓦）廣泛搜尋合高格的董事和經吩理人員的人選揭；籃（玉3黎）對董事候選接人和經理人選赤進行審查并提享出建議。禍第五十六況條薪酬與考糖核委員會的主乖要職責是：址（芽1腹）研究董事與呆經理人員考核森的標準，進行惕考核并提出建被議；討（禽2步）研究和審查凝董事、高級管純理人員的薪酬憶政策與方案。絕第五十七職條各專門委頃員會可以聘請兄中介機構提供稍專業意見，有引關費用由公司兇承擔。饒第五十八銜條各專門委牙員會對董事會秩負責，各專門鄭委員會的提案憑應提交董事會者審查決定。尚第四章監事凡與監事會價第一節監事淡會的職責斷第五十九蓋條上市公司姿監事會應向全根體股東負責，故對公司財務以吼及公司董事、簡經理和其他高橋級管理人員履請行職責的合法丟合規性進行監脾督，維護公司懶及股東的合法欣權益。倍第六十條蛇監事有了解艷公司經營情況庫的權利，并承斯擔相應的保密惰義務。監事會悼可以獨立聘請喚中介機構提供叢專業意見。哭第六十一弄條上市公司戰應采取措施保盟障監事的知情錯權，為監事正湊常履行職責提辦供必要的協助偶，任何人不得六干預、阻撓。野監事履行職責揮所需的合理費愿用應由公司承房擔。喘第六十二籃條監事會的求監督記錄以及樂進行財務或專婦項檢查的結果芽應成為對董事夜、經理和其他醬高級管理人員膏績效評價的重訴要依據。啄第六十三謹條監事會發班現董事、經理隆和其他高級管故理人員存在違閉反法律、法規滅或公司章程的麗行為，可以向預董事會、股東餐大會反映，也始可以直接向證瘋券監管機構及宴其他有關部門準報告。行第二節監事洪會的構成和議囑事規則租第六十四敗條監事應具文有法律、會計彼等方面的專業趣知識或工作經焦驗。監事會的忍人員和結構應適確保監事會能活夠獨立有效地腸行使對董事、烤經理和其他高啄級管理人員及船公司財務的監許督和檢查。四第六十五完條上市公司派應在公司章程介中規定規范的等監事會議事規絲則。監事會會政議應嚴格按規肢定程序進行。掛第六十六污條監事會應犬定期召開會議減，并根據需要強及時召開臨時密會議。監事會汽會議因故跑不能如期召開畜，應公告說明憶原因。考第六十七不條監事會可芒要求公司董事購、經理及其他丟高級管理人員岔、內部及外部狠審計人員出席殿監事會會議，止回答所關注的梳問題。誰第六十八頭條監事會會路議應有記錄，躁出席會議的監摔事和記錄人應意當在會議記錄惑上簽字。監事掃有權要求在記供錄上對其在會褲議上的發言作儲出某種說明性天記載。監事會勤會議記錄應作湊為公司重要檔遷案妥善保存。烤第五章績效葵評價與激勵約藏束機編制玉翠第一節董事嬸、監事、經理雄人員的績效評換價按第六十九膝條上市公司朵應建立公正透暗明的董事、監躍事和經理人員茂的績效評價標明準和程序。吳第七十條鐵董事和經理啞人員的績效評誓價由董事會或點其下設的薪酬散與考核委員會廚負責組織。獨抱立董事、監事遮的評價應采取兆自我評價與相膽互評價相結合釀的方式進行。釣第七十一誤條董事報酬所的數額和方式轟由董事會提出金方案報請股東妙大會決定。在巡董事會或薪酬屢與考核委員會喘對董事個人進休行評價或討論聾其報酬時，該叛董事應當回避牢。顫第七十二按條董事會、番監事會應當向霉股東大會報告修董事、監事履匠行職責的情況鋼、績效評價結袖果及其薪酬情榴況，并予以披醒露。躍第二節經理看人員的聘任悔第七十三房條上市公司皆經理人員的聘誘任，應嚴格按潮照有關法律、各法規和公司章雹程的規定進行獎。任何組織和右個人不得干預狀公司經理人員廁的正常選聘程危序。蠶第七十四射條上市公司芒應盡可能采取捏公開、透明的正方式，從境內寬外人才市場選摩聘經理人員，匹并充分發揮中嫁介機構的作用旨。流第七十五籃條上市公司葬應和經理人員激簽訂聘任合同尼，明確雙方的睛權利義務關系虎。帶第七十六違條經理的任潔免應履行法定屢的程序，并向錄社會公告。鮮第三節經理泉人員的激勵與脂約束機制環第七十七巾條上市公司儉應建立經理人敘員的薪酬與公懲司績效和個人恭業績相聯系的巡激勵機制，以蝦吸引人才，保礙持經理人員的材穩定。叫第七十八羅條上市公司屈對經理人員的金績效評價應當華成為確定經理繁人員薪酬以及皆其它激勵方式芳的依據。玩第七十九階條經理人員仔的薪酬分配方洽案應獲得董事躺會的批準，向沾股東大會說明蹦，并予以披露錢。僅第八十條嗽上市公司應瓜在公司章程中媽明確經理人員姑的職責。經理水人員違反法律炮、法規和公司況章程規定，致斜使公司遭受損革失的，公司董鼠事會應積極采息取措施追究其場法律責任。絮第六章利益婆相關者寫第八十一砍條上市公司伸應尊重銀行及誰其它債權人、脈職工、消費者墾、供應商、社誰區等利益相關汁者的合法權利使。茂第八十二岔條上市公司閣應與利益相關勉者積極合作，夫共同推動公司購持續、健康地隙發展。橡第八十三漏條上市公司橡應為維護利益破相關者的權益壘提供必要的條秧件，當其合法矮權益受到侵害夢時，利益相關徹者應有機會和千途徑獲得賠償肢。碌第八十四蓄條上市公司中應向銀行及其吐它債權人提供蒙必要的信息，仇以便其對公司趙的經營狀況和茂財務狀況作出次判斷和進行決鹿策。休第八十五蝕條上市公司馬應鼓勵職工通利過與董事會、昂監事會和經理喚人員的直接溝朝通和交流，反優映職工對公司碰經營、財務狀益況以及涉及職黃工利益的重大冠決策的意見。敏第八十六起條上市公司緊在保持公司持卡續發展、實現祖股東利益最大頸化的同時，應膛關注所在社區六的福利、環境葡保護、公益事聚業等問題，重躍視公司的社會睛責任。判第七章信息姜披露與透明度抵第一節上市沫公司的持續信惹息披露溫第八十七盒條持續信息闊披露是上市公倡司的責任。上坦市公司應嚴格褲按照法律、法砌規和公司章程泥的規定，真實卸、準確、完整販、及時地披露仰信息。紫第八十八武條上市公司飲除按照強制性產規定披露信息銹外，應主動、皂及時地披露所炮有可能對股東徐和其它利益相納關者決策產生壺實質性影響的毒信息，并保證磁所有股東有平梳等的機會獲得極信影息。浪第八十九斥條上市公司岡披露的信息應防當便于理解。寸上市公司應保跳證使用者能夠棗通過經濟、便疑捷的方式（如刑互聯網）獲得播信息。孔第九十條跪上市公司董年事會秘書負責默信息披露事項聰，包括建立信應息披露制度、涉接待來訪、回慎答咨詢、聯系謝股東，向投資夏者提供公司公僚開披露的資料旱等。董事會及卻經理人員應對優董事會秘書的較工作予以積極礙支持。任何機油構及個人不得情干預董事會秘木書的工作。找第二節公司米治理信息的披國露式第九十一零條上市公司肥應按照法律、尿法規及其他有羞關規定，披露滑公司治理的有句關信息，包括飼但不限于：粘（覽1店）董事會、監劈事會的人員及盜構成；消（筑2嘗）董事會、監旋事會的工作及邀評價；拘（魂3溜）獨立董事工京作情況及評價濤，包括獨立董背事出席董事會爪的情況、發表蕉獨立意見的情鴿況及對關聯交到易、董事及高寨級管理人員的真任免等事項的穴意見；旗（婚4灘）各專門委員普會的組成及工澤作情況；身（恩5陰）公司治理的彈實際狀況，及尊與本準則存在緞的差異及其原骨因；黃（如6塑）改進公司治陵理的具體計劃樂和措施。享第三節股東右權益的披露聰第九十二他條上市公司長應按照有關規減定，及時披露摸持有公司股份盒比例較大的股使東以及一致行賴動時可以實際曠控制公司的股斯東或實際控制暴人的詳細資料譜。舟第九十三冰條上市公司曉應及時了解并掌披露公司股份碑變動的情況以護及其它可能引駝起股份變動的辯重要事項。童第九十四飯條當上市公椅司控股股東增目持、減持或質混押公司股份，阻或上市公司控腥制權發生轉移帳時，上市公司誤及其控股股東裙應及時、準確準地向全體股東舉披露有關信息雄。天第八章附爸則棟蕉第九十五條劫本準則自發布僻之日起施行朗關于印發《境母外上市公司董夕事會秘書工作這指引》的通知圓1999嫌年翠4鄰月斃8貫日居證監發行鄭字［母1999墊］烤39線號聾各境外上市公遮司及控股單位揀，各境外上市券預選企業：煤為了充分浙發揮董事會秘盞書在公司規范慎運作中的作用婦，加強對董事勻會秘書的工作閥指導，現將《寺境外上市公司焦董事會秘書工每作指引》印發消給你們，請遵訓照執行，并請詢將實施中新的哈情況和問題報秤告我會。跟境外上市公司弱董事會秘書工遷作指引倘為了促進區境外上市公司濁(殼以下簡稱非“頓公司拉”道)旬規范運作，充夕分發揮董事會個秘書的作用，逐加強對董事會跌秘書工作的指構導，根據《國逆務院關于股份巨有限公司境外眼募集股份及上激市的特別規定攝》、《到境外嗽上市公司章程茄必備條款》等蝕有關境外發行罰上市法規和規綱則，并參照境鍵內外有關董事拜會秘書管理辦匠法，現就公司市董事會秘書工盡作提出如下要巡求：姜第一章董事辣會秘書的地位慣、主要任務及介任職資格屑第一條奸董事會秘書是炭公司高級管理漸人員，承擔法全律、法規及公跑司章程對公司恒高級管理人員鷹所要求的義務胃，享有相應的監工作職權，并旋獲取相應的報奶酬。妖第二條糟董事會秘書的宵主要任務是協象助董事處理董應事會的日常工鍬作，持續向董耳事提供、提醒壟并確保其了解參境內外監管機屢構有關公司運壞作的法規、政斗策及要求，協銷助董事及經理楚在行使職權時裹切實履行境內良外法律、法規逐、公司章程及棟其他有關規定酸；負責董事會傘、股東大會文沈件的有關組織數和準備工作，相作好會議記錄董，保證會議決寬策符合法定程邁序，并掌握董宣事會決議執行葬情況；負責組購織協調信息披瓦露，協調與投礙資者關系，增宰強公司透明度耕；參與組織資冬本市場融資；奉處理與中介機長構、監管部門鄙、媒體的關系段，搞好公共關節系。塞第三條稱公司董事會秘密書應具備境外歷上市的專業知異識和有關法律編法規知識，原嶄則上應懂外語豐，熟悉公司經置營情況和行業鼓知識，掌握履熄行其職責所應舒具備的相關知使識，具備良好旦的個人品質和寬職業道德，具龜有較強的公關忙能力和協調能播力。踐第四條烘董事會秘書必避須符合境外監雨管機構及有關辱上市規則的要戰求。應具有大母學專科以上學膏歷，具有蒸3倚年以上從事金澇融或財務審計習、工商管理或唉法律等方面的王工作經歷，參草加過中國證監胖會及其他機構啟組織的董事會茶秘書任職資格記培訓并考核合恭格。晉具有《到而境外上市公司軍章程必備條款沖》第醋112籮條規定情形之記一的自然人不蜻得擔任董事會急秘書。范第五條賣公司董事會聘迷任董事會秘書露前應報中國證悟監會備案，應兔予公開披露。堡備案的主要資它料包括：兇(擺1)但董事會秘書的時履歷、學歷證塞明撞(鷹復印件坦)傘、相關工作經賢歷；畏(疲2)循有關培訓及任堵職資格證書；消(擺3)罩董事會出具的叮董事會秘書聘猴任文件；袍(傘4)冊監管部門要求回的其他資料。鉗第六條寨公司董事會秘捕書原則上應由牛專職人員擔任優。如果公司董童事或其他高級陸管理人員兼任蘿，必須保證能竟有足夠的精力配和時間承擔董內事會秘書的職禮責。公司總經那理挖(姥不含副職雹)元、財務負責人傻不得兼任董事作會秘書。沒第二章董事克會秘書的職權靠范圍值第七條炭組織籌備董事茫會會議和股東寇大會，準備會繪議文件，安排頃有關會務，負綱責會議記錄，撥保障記錄的準罩確性，保管會承議文件和記錄經，主動掌握有緣關決議的執行末情況。對實施丹中的重要問題訴，應向董事會頂報告并提出建解議。雀第八條瓣為強化公司董融事會的戰略決蘭策和導向功能貪，董事會秘書需應確保公司董允事會決策的重付大事項嚴格按賢規定的程序進悟行。根據董事庫會要求，參加漸組織董事會決偽策事項的咨詢閣、分析，提出浴相應的意見和碌建議。受委托寒承辦董事會及蛙其有關委員會鄙的日常工作。油第九條坐董事會秘書作踏為公司與證券舍監管部門的聯沿絡人，負責組唯織準備和及時租遞交監管部門陷所要求的文件奮，負責接受監采管部門下達的盾有關任務并組捆織完成。農第十條逼負責協調和組勁織公司信息披有露事宜，建立遺健全有關信息還披露的制度，肅參加公司所有狐涉及信息披露延的有關會議，庸及時知曉公司抵重大經營決策央及有關信息資校料。孕第十一條慧負責公司股亂價敏感資料的后保密工作，并南制定行之有效看的保密制度和召措施。對于各境種原因引致公慘司股價敏感資彈料外泄，要采栗取必要的補救曠措施，及時加管以解釋和澄清泡，并通告境外街上市地監管機柜構及中國證監叮會。崇第十二條藥負責協調組露織市場推介，騰協調來訪接待凍，處理投資者套關系，保持與網投資者、中介慮機構及新聞媒異體的聯系，負挎責協調解答社塞會公眾的提問隨，確保投資人眉及時得到公司銅披露的資料。塊組織籌備公司燈境內外推介宣望傳活動，對市丈場推介和重要提來訪等活動形吹成總結報告，及并組織向中國雁證監會報告有棍關事宜。熊第十三條期負責管理和疫保存公司股東非名冊資料、董授事名冊、大股評東的持股數量后和董事股份的報記錄資料，以啦及公司發行在曠外的債券權益違人名單。可以危保管公司印章灣，并建立健全澇公司印章的管捧理辦法。孕第十四條方協助董事及辨經理在行使職哲權時切實履行張境內外法律、廉法規、公司章釀程及其他有關眨規定。在知悉登公司作出或可露能作出違反有午關規定的決議洗時，有義務及堂時提醒，并有扭權如實向中國申證監會及其他茂監管機構反映環情況。厘第十五條膚協調向公司鐘監事會及其他庭審核機構履行察監督職能提供炸必須的信息資渣料，協助做好辣對有關公司財鴨務主管、公司范董事和經理履占行誠信責任的其調查。況履行董事扶會授予的其他禽職權以及境外絹上市地要求具仙有的其他職權投。惹第三章董事剩會秘書的法律播責任可第十六條旱董事會秘書斧對公司負有誠翁信和勤勉的義恒務，應當遵守浩公司章程，忠兇實履行職責，并維護公司利益悶，不得利用在院公司的地位和促職權為自己謀舍私利。董事會礦秘書在需要把擋部分職責交與挺他人行使時，王必須經董事會捕同意，并確保旱所委托的職責湯得到依法執行澇，一旦發生違炎法行為，董事虎會秘書應承擔牢相應的責任。輔中國證監會對穗董事會秘書的酒工作，可給予競或建議給予必亦要的鼓勵或處窯分。享第十七條寄董事會秘書冠在任職期間出指現下列情形之蘆一時，董事會嚼應終止對其聘竹任：味(紡1)序未能履行有關丹職責和義務，擔對公司造成重咐大損失；皮(臂2)壓在執行職務時振違反法律、法香規、公司章程私及其他有關規挪定，造成嚴重滿后果或惡劣影雷響；徑(求3)古泄露公司機密涉，造成嚴重后坊果或惡劣影響階；溉(發4)栗監管機構認為辰其不具備繼續厭出任董事會秘播書的條件；蕉(菌5)濾董事會認定的熱其他情形。中喪國證監會對董呆事會秘書的工切作可給予或建識議給予必要的白鼓勵或處分。超第十八條巾被解聘的董隙事會秘書離任繁前應接受公司格監事會的離任放審查，并在公聲司監事會的監萄督下，將有關口檔案材料、尚驢未了結的事條邀、遺留問題，表完整移交給繼藥任的董事會秘撫書。董事會秘世書在離任時應梳簽訂必要的保現密協議，履行制持續保密義務經。游第四章其虛他電第十九條砌公司董事、啞經理及公司內脆部有關部門要菌支持董事會秘般書依法履行職居責，在機構設把置、工作人員仍配備以及經費嘩等方面予以必賭要的保證。公驅司各有關部門江要積極配合董筒事會秘書工作哥機構的工作。型第二十條采公司不得無個故解聘董事會鹽秘書，董事會踩秘書的變動必失須事先報中國翅證監會備案并斤通知境外上市上地有關監管機乳構。公司董事跌會終止聘任前濟任董事會秘書蜻的同時，須按俘規定的程序和踐手續重新聘任嫩董事會秘書。院第二十一嫂條本指引由結中國證監會負勻責解釋或補充惹修訂。姨關于個人獨資白企業和合伙企澤業投資者征收獵個人所得稅的希規股定機長第一抄條哄叛笨為了貫徹落實偶《國務院關于尖個人獨資企業銳和合伙企業征纖收所得稅問題午的通知》精神行，根據《中華隔人民共和國個勝人所得稅征收勿管理法》及其今實施條例、《俊中華人民共和歉國稅收征收管慘理法》及其實刊施細則的有關表規定，特制定職本規定。泳第二筑條爛債暮本規定所稱個壺人獨資企業和暮合伙企業是指湯：艘（一功）豐構依照《中華人送民共和國個人夠獨資企業法》擔和《中華人民糞共和國合伙企啄業法》登記成鞏立的個人獨資農企業、合伙企杏業；院（二談）螺淘依照《中華人畜民共和國私營聞企業暫行條例簽》登記成立的裹獨資、合伙性饅質的私營企業莖；憤（三鈔）卷信依照《中華人餃民共和國律師跟法》登記成立寨的合伙律師事纖務所；設（四寶）拜憑經政府有關部蘋門依照法律法仍規批準成立的浮負無限責任和迎無限連帶責任離的其他個人獨李資、個人合伙蹄性質的機構或抽組織。蠻第三棚條餐飾菠個人獨資企業鞠以投資者為納每稅義務人，合啄伙企業以每一吧個合伙人為納淺稅義務人（以須下簡稱投資者迫）。助第四短條途洽盛個人獨資企業色和合伙企業（趴以下簡稱企業捏）每一納稅年禿度的收入總額鄰減除成本、費許用以及損失后褲的余額，作為凍投資者個人的浸生產經營所得夢，比照個人所猛得稅法令的虛“鬼個體工商戶的氣生產經營所幸得奧”責應稅項目，適尊用５％～３５關％的五級超額贏累進稅率，計域算征收個人所剪得稅。黑前款所稱收入跪總額，是指企丟業從事生產經付營以及與生產展經營有關的活隊動所取得的各泉項收入，包括蓬商品（產品）袍銷售收入、營轎運收入、勞務濾服務收入、工泊程價款收入、守財產出租或轉轟讓收入、利息拾收入、其他業最務收和營業外衫收入。晶第五擁條辟果尺個人獨資企業曠的投資者以全靜部生產經營所換得為應納稅所勝得額；合伙企級業的投資者按濤照合伙企業的沈全部生產經營敘所得和合伙協近議約定的分配我比例確定應納炸稅所得額，合瞇伙協議沒有約媽定的分配的，肆以全部生產經躍營所得和合伙哨人數量平均計么算每個人投資音者的應納稅所紛得額。尾前款所稱生產頂經營所得，包哈括企業分配給校投資者個人的違所得和企業當蘿年留存的所得繳（利潤乘）雙.欣第六條凡實行付查賬征稅辦法槳的，生產經營朱所得比照《個宵體工商戶個人旁所得稅計稅辦助法（試行）》縮（國稅發［１嶄９９７］４３剖號的規定確定晶。但下列項目漢的扣除依照本扭辦法的規定執慈行：縮（五摟）慧復投資者的費用狡扣除標準，由零各省、自治區匆、直轄市地方覺稅務局參照個抓人所得稅防法泄“甚工資、薪金所奧得墻”決項目的費用扣印除標準確定，險投資者的工資診不得在稅前扣遠除；價（六企）曠鏟企業從業人員筋的工資支出按改標準在稅前扣收除，具體標準端由各省、自治鏟區、直轄市地務方稅務局參照限企業所得稅計飾稅工資標準確紀定；籌（七蘿）金敏投資者及基家因庭發生的生活麻費用不允許在東稅前扣除，投秘資者及其家庭市發生的生活費耽用不允許在稅嫌前扣除，投資儲者及其家庭發揮生的生活費用咱與企業生產經治營費用混合在改一起，并且難看以劃分的，全悟部視為投資者變個人及其家庭揉發生的生活費極用，不允許在餐稅前扣除；母（八叢）賴匪企業生產經營計和投資者及其友家庭生活共用任的固定資產，族難以劃分的，下由主管稅務機鉛關根據企業的戴生產經營類型價、規模等具體竄情況，核定準收予在稅前扣除椒的折舊費用的瞧數額或比例；號（九卻）橋濕企業實際發生而的工會經費、訪職工福利費、缺職工教育經費撒分別在其計稅盒工資總額的２灑％、１４％、嘗１．５％的標胡準內據實扣除愧；嶄（十蝦）鋪揀企業每一納稅擇年度發生的廣傍告和業務宣傳異費用不超過當覆年銷售（營業男）收入２％的丘部分，可據實嘗扣除；超過部殖分可無限期向煉以后納稅年度艷結轉；租（十一抹）飄楊企業每一納稅圍年度發生的與脫其生產經營業朱務直接相關的場業務招待費，鄉在以下規定比蜻例范圍內，可蘭據實扣除：全借年銷售（營業蟻）收格入盯留凈額在１５０旨０萬元及其以蜻下的，不超過采銷售（營業凈育額抬的晚5下;各全年銷片售傷(伐營撇業位)紛收入凈額超笑過壁150惕0洽萬元的，不超聞過該部分跟的悟3役（十二針）皆里企業計提的各滑種準備金不得靈扣除。磁第七露條遼論有下列情形之焦一的，主管稅壽務機關應采取膜核定征收方式紡征收個人所得置稅：計（一漫）席藝企業依照國家恒有關規定應當盈設置但未設置錄賬簿的；殼（二鋒）榴織企業雖設置帳隨薄，但賬目混列亂或者成本資宋料、收入憑證械、費用憑證殘罩缺不全，難以存查賬的；陡（三角）羅知納稅人發生納弊稅義務，未按南照規定的期限軌辦理納稅申報素，經稅務機關車責令限期申報叢，逾期仍不申掘報的。排第八管條桶勒妖第七條所說核更定征收方式，耳包括定額征收碧、核定應稅所貓得率征收以及弟其他合理泳的征收方式。錫第九托條機僻揉實行核定應稅敗所得率征收方輔式的，應納所吳得額的計算公娘式如下：賢應納所得稅劈額女=須應納稅所得較額育*么適用稅率劍應納稅所得襪額角=悅收入總倒額閃*間應稅所得率掩斯碑確或詢萬=診成本費用支出尼額芽/芒（聞1凡-采應稅所得率膝）較*悉應稅所得率旱應稅所得率應否按下表規定的蝴標準執行：騰把菌久恢飽應稅所得率表獲剩揪邀行旋業個注谷歸哥應稅所得率天（鍵%傳）曬儉譯工業、交通運沉輸業、商廚業謀晃5~2幼0猶比建建筑業、房地賓產開發錄業脈鑰7~2閉0頭資搬飲食服務適業粘謹移潛7~25迫睡下娛樂遙業風泳慮尤互20~離40究腳飽其他行得業寄離站扛10~30住插旋企業經營多業質的，無論其經絮營項目是否單襯獨核算，均應后根據其主營項蝕目確定其適用京的應稅所得率默。含第十私條同煙黎實行核定征稅身的投資者，不禾能享受個人所本得稅的優惠政碗策。愛第十一這條陶拋問企業與其關聯筆企業之間的業冒務往來，應當礎按照獨立企業噸之間的業務往錯來收取或者支婦付價款、費用門。不按照獨立狡企業之間的業翻務往來收取或貢者支付價款、餓費用。不按照忽獨立企業之間遲的業務往來收灶取或者支付價費款、費用，而須減少其應納稅曬所得額的，主壓管稅務機關有宇權進行合理調慎整。匯前款所稱關聯腔企業，其認定擴條件及稅務機耍關調整其價款圓、費用的方法驟，按照《中華捷人民共和國稅蒜收征收管理法沈》及其實施細喂則的有關規定死執行巴第十二梨條貪愈認投資者興辦兩昌個或兩個以上肝企業的（包括姻參與興辦，下漢同），年度終螺了時，應匯總誤從所有企業取百得的應納稅所筍得額，據此確億定適用稅率并喇計算繳納應納謠稅款。總第十三敵條旁唯拾投資者興辦兩壤個或兩個以上惕企業的，根據牧本規定第六條顛第一款準予扣攝除的個人費用哀，由投資者選掀擇在其中一個叨企業的生產經競營所得中扣除陷。顯第十四育條混植易企業的年度虧脖損，允許用本栽企業下一年度杏的生產經營所準得彌補，下一咱年度所得不足墓彌補的，允許真逐年延續彌補草，但最長不得見超樂過講5脹年。蹦逗畢投資者興辦兩手個或兩個以上腔企業的，企業膏的年度經營虧遮損不能跨企業潮彌補。位第十五轟條掌碰劈投資者來源于添中國境