第三節(jié)公司治理結(jié)【本節(jié)考點股東的取得和股東確認的標(biāo)【本節(jié)內(nèi)容【知識點一】股東、股東的權(quán)利與義（一）.股東和股東的取原始取得：在公司成立時因創(chuàng)辦公司或公司首次的出資或而成為公司股東的，（二）.股東確認的標(biāo)（三）.股東的權(quán)利和義股東的權(quán)依法轉(zhuǎn)讓出資或的權(quán)利公司增資或新股的優(yōu)先權(quán)特殊情況下要求公司收購其股權(quán)的請求權(quán)①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)，并且符合本定的分配利潤條件②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的強制解散公司的權(quán)利公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失請求解散公司；向提訟的權(quán)股東義公司設(shè)立登記后，不得抽回出資【知識點二】股東（大）【注】下列事項必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過修改公司章增加或者減少資本的決公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議【例題5：2013年單選題】根據(jù)《中民公司法，公司增加資本的決【答案】股東大會作出決議，必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。【例題6：2011年多選】根據(jù)《公司法，股東大會作出( 決定公司經(jīng)營計增加或減少資決定公司投資方修改公司章變更公司形【知識點三】董事、董事會及經(jīng)董事和董事（1）董①公司設(shè)董事會，其成員為3人至13人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)（2）.董事會行使的職權(quán)：（5制訂（定）3決定②執(zhí)行股東會的決議③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方④制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案⑥制訂公司增加或者減少資本以及公司債券的方案⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置⑩制定公司的基本管理制【例題7：2006年單選題】根據(jù)《中民公司法》的規(guī)定，公司設(shè)董事會，其 B．2C．5D．3 ②組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方③擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案④擬訂公司的基本管理制度⑤制定公司的具體規(guī)章⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員【知識點四】監(jiān)事、監(jiān)事監(jiān)（1）監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)。公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。②董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)③監(jiān)事的每屆為三年。監(jiān)事屆滿，連選可以④監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)①檢查公司財務(wù)②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對法律、行政、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出的建議；③當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正④提議召開臨時股東會會【例題9：2006年多選題】公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有( B．聘任公司財務(wù)E．執(zhí)行股東會的決【答案】【例題10：2013年單選題】根據(jù)《中民公司法，下列人員中，可以擔(dān)任公（【答案】【知識點五】董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格和義（一）資有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員因、賄賂、財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者主義市場經(jīng)濟秩序，被刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因被政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔(dān)任因違法被吊銷、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該個人所負數(shù)額較大的到期未清償（二）公司董監(jiān)高的忠實義務(wù)和勤勉義公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)遵律、行政和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤挪用公司將公司以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶 股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行接受他人與公司的傭金歸為己擅自披露公司【例題11：2014年多選題】根據(jù)《中民公司法》，下公司人員中對公司負有忠（）C.【答案】【知識點六】上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)上市公司設(shè)獨立董事制度上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事，具體辦法由規(guī)定關(guān)聯(lián)董事的回避制上市公司的特別決議事項制度上市公司在一年內(nèi)、重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)的股東所持表決權(quán)的三分之二通過。上市公司的財務(wù)披露義務(wù)上市公司必須依照法律、行政的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大，在每會計年【例題12：2013年單選題】根據(jù)<中民公司法，應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事的公司是（公第四節(jié)公司的（權(quán)）轉(zhuǎn)讓和公司【本節(jié)考點1.公司的股權(quán)轉(zhuǎn)2.的和轉(zhuǎn)【本節(jié)內(nèi)容【【知識點一 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)公司股東可以將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，但須符合公司定的件其他股東的同意權(quán)及其行其他股東的優(yōu)先權(quán)【例題13：2011年多選題】關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法，正確的有( 【【知識點二的和轉(zhuǎn)12、轉(zhuǎn)的股東可以依法轉(zhuǎn)讓其。股東轉(zhuǎn)讓其，須遵守下述規(guī)則、股東轉(zhuǎn)讓其，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的所進行或者按照規(guī)定的其他方式行無記名的轉(zhuǎn)讓，由股東將該交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力轉(zhuǎn)讓的限①、發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司公開前已的，自公司在所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的25%；所持本公司自公司上市交、公司不得收購本公司。但是，有下列情形之一的除外 A股東持有的可以依法轉(zhuǎn)B股東轉(zhuǎn)讓其，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的所進行或者按照規(guī)定的其他方式進行C記名，由股東以背書方式或者法律、行政規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)D無記名的轉(zhuǎn)讓，由股東將該交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效E發(fā)起人持有的本公司的，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)【答案】【解析】通過本題掌握的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定。發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之【例題15：2009年多選題】根據(jù)《中民公司法，公司可以收購本公司的情形包括（減少公司資增加公司資將給本公司職與持有本公司的其他公司合股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購第五節(jié)、公司的合并、分立、解散【本節(jié)考點23、公司的【本節(jié)內(nèi)容【知識點一】公司的合并與分（一）公司的合吸收合并：一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散新設(shè)合并：兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散時，合并各方的債權(quán)、，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。期限為（公司作出合并決議之日起10日合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日公司辦理工商登記后10日【答案】（二）公司的分公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就清償達成的協(xié)議另有公司解散的原因如下依法被吊銷、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求解散公司。【例題17：2010年多選題】根據(jù)《中民公司法，公司解散的原因有()C．依法被吊銷公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重，持有公司全部股東表決權(quán)百分之五以上的股東【答案】公司除因合并或者分立需要解散以外，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立組，開始清公司的組由股東組成，的組由董事或者股東大會確定人員組成組在期間行使下列職權(quán)期間，公司存續(xù)，但不得開展與無關(guān)的經(jīng)營活動組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到知書之日起30內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向組申報其債權(quán) 【答案】A【