管理有限公司章程第一章總則根據《中華人民共和國公司法》和中華人民共和國(以下簡稱中國)頒布的其他有關法律、法規及規范性文件(以下統稱中國相關法律法規)，本著平等互利的原則，經友好協商，公司(以下簡稱甲方)、公司(以下簡稱乙方)、公司(以下簡稱丙方)、公司(以下簡稱丁方)同 意在中國市區共同投資設立投資基金管理有限公司(以下簡稱公司)，以 條基本情況 第二條股東出資序號序號股東名稱或姓名第三條公司類型出資額為限。向公司承擔繳付享受利潤分配，承擔虧損。公司應以全部財產對其債務第二章經營原則和經營目的第四條經營原則公司經營原則：自主管理或者受托管理私募股權基金，規范管理運營私募投資基金。公司第五條經營目的公司的經營目的：規范管理、穩健經營，為基金(指公司管理的基金)持有人和其他委托股東提供長期穩定的回報。三章注冊資本第六條分期出資資本為人民幣萬元。股東應分兩期繳付其認繳的注冊資本，繳付金額 6.1第一期出資：自各股東出資協議簽訂之日起個工作日內，應按照各方出資比 6.2第二期出資：自公司設立之日(即營業執照頒發日)起個工作日內，股東應 第七條驗資報告股東每繳付一期出資后，公司應聘請各股東一致同意的注冊會計師事務所進行驗資，并根據注冊會計師事務所出具的驗資報告，向已繳付出資的股東出具出資證明書，并及時換發出資證明書應包括：公司名稱、設立日期、股東的名稱及出資次數、各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內容。第四章股東權利義務及責任第八條股東權利8.11有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和董事會會議決議、投資決策文件和公董事會提出書面請求，提供的查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查詢；8.12.3公司章程規定的其他情形。成協議時，股東可以依據《中華人民共和國公司法》的第九條股東義務第十條股東責任任。10.2股東不按照章程規定繳納出資，除應當足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資10.3公司存續期間，股東均不得以其出資設置抵押、質押或其他擔保權利，但股東一致第五章股權轉讓及增資減資第十一條股權轉讓資占擬購股方出資總額的比例分配。數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。2個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。11.3任何一方轉讓全部或部分股權時，報原審批機關(公司設立時的審批機關)核準后，在原工商登記機關(公司設立時的工商登記機關)辦理變更登記手續。11.4任何一方轉讓全部或部分股權時，該方在本章程項下的權利義務亦相應轉移至股權受讓方。除另有約定的情形或有關變更或追加當事人的規定外，本章程項下的其他內容不得更改，股權轉讓方有義務保證股權受讓方遵守本章程。11.5違反上述規定的股權轉讓無效。第十二條增資減資股東會第十三條成員構成第十四條股東會職權股東會行使以下職權：針和投資計劃；.5審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；14.6審議批準公司的收益分配方案、彌補虧損方案；殊情形下的召集主持決首次會議的召集和主持第十六條表決權第十七條會議通知第十八條召開方式席股東會議也可書面委托他人參第十九條表決方式股東會就一般事項進行表決時，應有半數以上表決權股東的贊成票通過，特殊事項如修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式第二十條召集和主持股東會會議由董事會負責召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集第二十二條會議記錄對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第七章董事會三條董事會組成第二十四條董事任期結束時止。。五條董事會職權本分類授權細則，批準應由董事會審批的基金投資、收25.12所管理的基金終止時與專業人員(律師、會計師等)共同負責基金的清算工作；二十六條會議召開可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。可書面委托代理人(但任何一方委派的董事缺席時僅限于委托給該方的正式員工或其他董人有一票表決權。缺26.4各董事可分別在同一式樣的同一份或多份董事會書面決議上簽署。經各董事簽署之董事會決議與正式召開董事會會議通過之董事會決議同樣有效。26.6董事報酬以及召開董事會會議的費用，由公司負擔。出席會議的董事及代理人全體簽字后，公司保管至第二十七條特殊表決；；資分級、分類授權制度；27.8決定基金投資及基金運作涉及的所有關聯交易；27.9根據董事會制定的投資分級、分類授權制度，決定應由董事會審批的基金投資、收的股權投資項目；第二十八條一般表決28.1設置和變更公司內部管理機構；八章監事條監事會組成第三十條監事任期監事任期屆滿未及時重新委派，或者在重新委派的監事就任前，原監事仍應當履行監事職條監事會職權；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其第三十二條必要協助公司的董事、專門委員會成員、總經理、副總經理及其他高級管理人員應對監事正常履行。第三十三條監事義務32.4保守公司商業秘密，不得對外泄露未公開的公司業務信息；第九章專門委員會委會組成項委員會的項目進行審查、評估，作出批準或不批準立投資決策委員會的項目文件進行初審，并提出日常工作機構。投資立項委員會是項目立項條投資決策委員會員會是資決策，為。董事第十章經營管理機構第三十七條機構設置管理。37.3總經理由甲方推薦，董事會根據甲方提議任命，副總經理及其他高級管理人員由總經理推薦，董事會任命。在任期內不論因任何理由更換總經理，甲方有權繼續推薦。在此條總經理負責制；。人選。提第四十四條依法繳稅讀職行為，或給股東或公司造成重大經濟損司董事會應解除總經理職權，任命臨時總經工作，股東的任何一方不得直接向總經理及第四十條股權激勵公司應盡早對高級管理人員實施激勵機制，實施激勵機制的方案由總經理提出并報董事會第四十一條內控體系41.1實行公司資產的經營管理與基金資產的經營管理嚴格分離的原則，公司自有資產的法合規；41.3公司運用所管理的基金資產進行投資，應符合基金管理合同和基金管理協議的規定。第十一章關聯交易第四十二條交易原則平、誠實信用的交易原則進行。第四十三條表決原則第四十九條儲備基金條個人所得稅六條公司的財務制度手續完備性、內。當日中國人民銀第四十七條會計賬簿務會計賬簿上應記載如下內容：47.5公司每會計年度末的資產和負債情況。第四十八條資產折舊第十三章利潤分配第五十七條工資待遇公司依法從繳納稅金后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工福利及獎勵基金(以下簡稱為三項基金)，每年的提取比例由董事會根據該年度經營狀況決定，但是三項基金第五十條剩余利潤提取上述三項基金后的剩余利潤根據董事會決議，按照股東的出資比例進行分配。第五十一條分配時間第五十二條彌補虧損以前會計年度的未分配利潤，第五十三條分配方式潤匯至股東指定的銀行賬戶，匯款所需的必要費用由公司負擔。第十四章勞動管理第五十四條依法用工宜，按照《中華人民共和國勞動法》及相關規定辦理。第五十五條自主用工核，擇優錄取。公司與被錄取人員簽訂勞動合同。第五十六條違規處罰第六十六條解散事由，根據公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同第五十八條福利獎金保護和勞動保險等事宜，分別在公司規章制度中加以規定。第十五章工會第五十九條組織依據規定，建立工會組織，開展工會活動。第六十條工會任務公司工會是職工利益的代表，其任務如下：依法維護職工的合法權益；協助公司合理安排福利獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識；開展文藝、娛樂、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。一條工會權利一會權利二第六十三條工會權利三公司工會可調解職工與公司之間發生的爭議。第六十四條工會經費公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥付工會經費；公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》并在公司財務部門的管理和監督下使用工會經費。第十六章期限、終止、清算第六十五條存續期限東一致認為終止公司符合各方最大利益時，可提前解散面通知其他各方，要求終止投資合同并解散可抗力事件，給公司造成重大損失，且自該不可抗力條清算委員會算委員會任務算期間安排第七十條清償順序清算費用應從公司現有財產中優先支付。公司財產優先支