國企是企業嗎？這是一個似乎不是問題的問題，卻是難以用YES或NO簡單回答的問題，也是余窮二十余年探究的問題。

國企改革的目標，是讓國企回歸企業或國企的本質；國企發展的目標，是成為一流的企業，有競爭力的企業。國企發展的基礎在改革。

前面的話

第一頁，共68頁。核心理念與領導力決策執行監督體系公司治理組成部分公司制股份制改革國企發展進入新常態、改革進入新階段。在增速換擋期、轉型陣痛期、改革攻堅期相互作用下，國企如何深化改革、促進發展？

本講座將著重于改革探討回答這一問題，發展問題即通過改革創新實現跨越、追求卓越、成就一流不是本講座的重點。第二頁，共68頁。以管資本為主加強國資監管員工持股內部三項制度改革國有資本控股國有資本參股職業經理人和企業家公司治理準確界定國企功能國有資本戰略調整一、全面深化國有企業改革改革國資授權經營體制改組組建投資運營公司積極發展混合所有制經濟完善現代企業制度監督體制創新堅持黨的領導加強黨的建設第三頁，共68頁。核心理念與領導力決策執行監督體系公司治理組成部分公司制股份制改革

改革進入深水區和攻堅期，“僅僅依靠單個領域、單個層次的改革難以湊效，必須加強頂層設計、整體謀劃，增強各項改革的關聯性、系統性、協同性”。—習近平第四頁，共68頁。以管資本為主加強國有資產監管改革國資授權經營體制改組組建投資運營公司員工持股推動國企完善現代企業制度有效制衡法人治理結構內部三項制度改革積極發展混合所有制經濟國有資本控股或第一大股東國有資本參股職業經理人和企業家公司治理準確界定國企功能布局結構戰略調整黨建與監督體制創新國企改革須全面系統協同推進■第五頁，共68頁。以混改完善現代企業制度以國資改革帶動國企業改革以混改倒逼國資改革領導核心與支撐保障第六頁，共68頁。

一、綱領性文件：

《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》

二、已出臺的“四梁八柱”性質的專項意見：1、《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導、加強黨的建設的若干意見》（中辦發44號）2、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發54號）3、《國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發63號）4、《國務院辦公廳關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》（國辦發79號）5、《國資委、財政部、發改委〈關于國有企業功能界定與分類的指導意見〉》（國資發研究170號）國企改革“1+N”系列文件第七頁，共68頁。

三、已出臺的針對重點問題的專項方案意見建議：

1、《中央管理企業負責人薪酬制度改革方案》2、《關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見》3、《關于合理確定并嚴格規范中央企業負責人履職待遇、業務支出的意見》4、《加快剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題工作方案》5、《支持國有企業改革政策建議》

四、已出臺的帶有工作推動性質的工作方案計劃：

1、《貫徹落實〈指導意見〉的重點任務分工方案》2、《改革舉措工作計劃》3、《國有企業改革試點工作方案》

第八頁，共68頁。

去年8月印發《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發22號）是貫徹落實2013年11月黨的十八屆三中全會《決定》國資國企改革綱領性文件，也是繼1999年黨的十五屆四中全會《關于國有企業改革發展若干重大問題的決定》后以中央名義下發的又一個重要文件。去年7月以中辦密件印發的《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導、加強黨的建設的若干意見》（中辦發44號）及具有同等效力的2013年2月中辦轉發中組部國資委黨委《關于中央企業黨委在現代企業制度下充分發揮政治核心作用的意見》（中辦發5號）也是十分重要的文件。

第九頁，共68頁。

事物本混沌，分類探真諦。深入研究問題，把握事物普遍規律，分類既是有效方法，又是成果體現。善于分類思考，是高明的領導者思維能力的重要體現。對不同國企從功能上準確界定是對國企認識的又一次深化和升華，是深化國企改革、調整布局結構、分類精準監管的基礎，更是此輪國資國企改革戰略與邏輯的出發點。二、分類推進國有企業改革第十頁，共68頁。核心理念與領導力決策執行監督體系同樣是市場經濟如何把握中國國企與他國國企“同”與“異”公共服務（公益性）第十一頁，共68頁。只有把握全面深化改革全局和總目標

才能把握中國國企本質特征和分類推進改革實質經濟體制改革政治體制改革

文化體制改革

完善和發展中國特色社會主義制度推進國家治理體系治理能力現代化社會體制改革生態文明體制改革

黨的建設制度改革

第十二頁，共68頁。生態文明體制改革政治體制改革文化體制改革社會體制改革黨的建設制度改革經濟建設體制改革全面深化改革以經濟建設為中心經濟體制改革為重點發揮經濟體制改革牽引作用第十三頁，共68頁。基本經濟制度國有經濟主導地位國有經濟活力、控制力、影響力國有企業特別是中央企業國際競爭力社會主義市場經濟體制堅持和完善基本經濟制度是經濟體制改革首要問題中國特色社會主義制度國家治理體系能力現代化第十四頁，共68頁。核心理念與領導力決策執行監督體系公司治理組成部分公司制股份制改革

“國有企業特別是中央企業，在關系國家安全和國民經濟的主要行業和關鍵領域占據支配地位，是國民經濟的重要支柱，在我們黨和我國社會主義國家政權的經濟基礎中起支柱作用”。國企在國民經濟、黨和國家政權的地位和作用第十五頁，共68頁。“抓大放小”重要行業關鍵領域與其他行業領域不同國企功能定位在建立完善社會主義市場經濟體制中三次意義重大深遠的國企分類改革第十六頁，共68頁。公益性企業商業一類國企功能分類之“二分法”以提高資本回報水平為主要目標以社會效益最大化為主要目標商業二類公益類商業類亦公亦商第十七頁，共68頁。商業類功能性企業改革發展公益類企業控股全資按功能分類改革的重大舉措與目標商業類充分競爭性企業監管定責考核經營業績國家戰略安全保障培育一流股權多樣整體上市做強做優培育一流經營業績市場競爭力成本質量效率保障獨資全資購買服務引入市場機制提高能力效率保障民生服務社會提供公共產品服務服務國家戰略保障國家安全發展戰略產業提高經濟效益增強競爭力合理流動配置第十八頁，共68頁。

分類是深入研究問題、把握事物普遍規律的重要方法，善于運用分類方法是領導者思維能力的重要體現。

準確界定不同國有企業功能，是對國企認識的進一步深化和升華，也是深化國企改革、調整布局結構、分類精準監管的基礎。由于實踐發展先于理論研究，對不同國企尤其是集團母公司層面準確界定其功能、類別，是擺在我們面前的一個難題。二、分類推進國有企業改革第十九頁，共68頁。取長補短相互促進共同發展

放大功能保值增值提高競爭力混合所有制經濟是基本經濟制度重要實現形式三、發展混合所有制經濟第二十頁，共68頁。

哈爾濱翔鷹集團2003年出資購買63.45%股份1.2億元,卻只交了3000萬抵押金成交。改制后飲用水出現霉味、渾濁，將采用地下水源改為地表水，簡化消毒過濾技術，管網更新改善被擱置且不再清洗，只收費不投入、水價大幅上漲，以管網資產抵押貸款上億元卻不知去向，最后股權轉讓將“爛攤子”轉手脫身。改制過程中人為干預、以權帶法痕跡明顯，定向招商未嚴格履行招投標程序，不接受職工退股政府埋單5092．8萬元股份，一場改革殘局，留下法治警示。內部參考第８５４９期

案例：民企收購齊市自來水公司的警示第二十一頁，共68頁。1.適宜繼續推進混合所有制改革的國有企業，要堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，成熟一個推進一個。2.改革要依法依規、嚴格程序、公開公正，切實保護混合所有制企業各類出資人的產權權益，杜絕國有資產流失。1.主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，原則上都要實行公司制股份制改革，著力推進整體上市。2.加大集團層面公司制改革力度，大力推動國有企業改制上市，創造條件實現集團公司整體上市積極鼓勵發展的混改形式

以促進國有企業轉換經營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展為目標，穩妥推動國有企業發展混合所有制經濟。穩妥有序推進的混改形式混改的不同路徑與政策導向第二十二頁，共68頁。2005年原港灣集團和原路橋集團強強聯合組建中交集團，把優勢迅速組合在一起，大幅提高了競爭力。06年底在香港掛牌上市，借力資本市場平臺不斷優化資本結構，535家法人單位和54家分支機構全部納入上市范圍，非上市部分總資產所占比例僅為0.53%。重組上市后的中交集團各項經濟指標實現跨越式增長集團凈資產、收入、利潤比重組前合計數分別增長4.45、1.26、4.22倍，2007年進入世界500強，2009年在全球同行業中，凈資產、利潤、利潤率指標在進入前五名，收入增長率等指標位居第二，在經濟效益快速增長的同時營業收入從2004年由600億元增長到2015年的6000多億元。案例：中交集團強強聯合整體上市第二十三頁，共68頁。鼓勵通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等參與國企改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理。實行同股同權，切實維護各類股東合法權益。在石油、天然氣、電力、鐵路、電信、資源開發、公用事業等領域，向非國有資本推出符合產業政策、有利于轉型升級的項目。

依照外商投資產業指導目錄和相關安全審查規定，完善外資安全審查工作機制。開展多類型政府和社會資本合作試點，逐步推廣政府和社會資本合作模式。充分發揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，通過市場化方式，以公共服務、高新技術、生態環保、戰略性產業為重點領域，對發展潛力大、成長性強的非國有企業進行股權投資。鼓勵國企通過投資入股、聯合投資、重組等多種方式，與非國有企業進行股權融合、戰略合作、資源整合。鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業國有企業和非公資本投資主體混合所有制改革的主要舉措鼓勵非國有資本以多種方式參與國有企業改制重組第二十四頁，共68頁。為什么“混改”和誰“混改”股權結構

混合所有制是鋒利的“雙刃劍”關鍵是第二十五頁，共68頁。

中國建材集團重組并購各地優質民營水泥企業，在“混改”過程中堅持“央企市營”，端出三盤“牛肉”，第一盤，公平合理定價，在公允透明的基礎上讓創業者原始投資獲得合理回報；第二盤，由于原企業股東很多長期從事水泥生產經營和技術研發，并購重組后保留其部分股權，一般是30%，既留住了人才，又保證了管理團隊穩定。第三盤，把民企老總聘為職業經理人，讓他們能在熱愛的事業中繼續發揮作用。“混改”后中國建材由2002年年收入只有20億元發展到2013年年收入超過2500億，順利完成了在全國水泥市場的戰略布局和結構調整。案例：建材集團重組并購民營企業發展混合所有制經濟第二十六頁，共68頁。

今年８月，國安集團引進黑龍江鼎尚裝修工程公司等５家戰略投資者以現金增資擴股方式對上市公司中信國安“混改”，國有股下降到２１%，戰略投資者合計持股63.２４%。方案公布后引起媒體熱炒和各方關注：認為合并資產８２６．３５億凈資產近１５５億、旗下還控股兩家市值合計１７０億上市公司，只要花１６億元現金就可獲得１５.８%股權，改制過程不透明，資產超低估值，難以形成業務協同，有不當利益輸送、賤賣國資之嫌。有的網民認為這種改制等同于私有化，斥為貪腐搶劫，重現當年瓜分國有資產大潮，且明目張膽、不顧吃相。——這是混合所有制改革糟糕的示范效應。案例：中信國安“混合所有制改革”第二十七頁，共68頁。優先股首次寫進中央文件問題表現

大型國企混合所有制改革的“新招”“奇招”特殊管理股允許將部分國有資本轉化為優先股在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度第二十八頁，共68頁。國有企業混合所有制改革改革授權經營體制健全現代企業制度混合所有制改革牽動整個改革深化誰來持股？國有資本投資運營公司國資委定位？管資本為主？分級監管的國有資產監督管理體制推動授權經營體制改革推動完善現代企業制度第二十九頁，共68頁。取長補短相互促進共同發展

優化產權結構完善治理基礎有效制衡放大功能保值增值提高競爭力積極發展混合所有制混合所有制改革為形成有效制衡的法人治理結構奠定了重要基礎第三十頁，共68頁。四、以管資本為主完善國資監管體制政資分開分級監管國家所有現行體制新體制完善國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監管，改革國有資本授權經營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司。十八屆三中全會《決定》管企業國資委管資產管人管事第三十一頁，共68頁。

國資監管機構要準確把握依法履行出資人職責定位，科學界定監管邊界，建立監管權力清單和責任清單，實現以管企業為主向以管資本為主的轉變。該管的要科學管理、決不缺位，重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全；不該管的要依法放權、決不越位，將依法應由企業自主經營決策的事項歸位于企業，將延伸到子企業的管理事項原則上歸位于一級企業，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關政府部門和單位。大力推進依法監管，著力創新監管方式和手段，改變行政化管理方式，改進考核體系和辦法，提高監管的科學性、有效性。一個轉變、兩個清單、三個歸位、四個重點以管資本為主推進國資監管機構職能轉變：第三十二頁，共68頁。

33

完善國資監管資本投資公司與運營公司的異同國資委、平臺公司、企業定位關系平臺公司功能與管控模式第三十三頁，共68頁。

科學界定國有資本所有權和經營權的邊界，國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監管的企業履行出資人職責，并授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責，按照責權對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任。開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點。國資委、平臺公司、企業定位關系第三十四頁，共68頁。國有資本投資公司股權運作價值管理有進有退合理流動國有資本運營公司資本投資公司與運營公司的異同投資融資產業培育資本整合產業集聚轉型升級清理退出一批重組整合一批創新發展一批巧實力第三十五頁，共68頁。國有資本運營公司和由于實踐先于理論和政策研究，純粹公益類、商業一類、商業二類央企幾乎沒有，分類只就其主業和發展方向而言商業一類關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域商業二類一般商業競爭性領域國企歸入商業一類重要行業和關鍵領域國企歸入商業二類非關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域國有資本運營公司國有資本投資公司分類改革第三十六頁，共68頁。“兩類公司”較為緊密母子公司體制非國有資本授權經營主體市場化運作平臺分類改革發展和監管自主經營的市場主體以管資本為主的定位國有資本授權經營主體“兩類公司”與現行產業集團比較大型產業集團多元發展綜合監管第三十七頁，共68頁。核心理念與領導力決策執行監督體系公司治理組成部分公司制股份制改革

國有資本投資公司與國有資本運營公司比較與所出資企業投資控股關系不參與企業日常經營管理活動以戰略和財務管控為主以價值最大化為主要目標在戰略性產業保持控制力以財務管控為主要模式做強做優一般不輕言退出改制上市股權可進退增減國有資本投資公司國有資本運營公司徹底市場化職業經理人制度市場化不如資本運營公司第三十八頁，共68頁。集團管控組織架構業務結構

集團公司與平臺公司功能定位戰略決定業務結構業務結構決定組織架構組織架構決定集團管控模式規模國際化集團公司？平臺公司？第三十九頁，共68頁。核心業務核心業務區關鍵舉措文化適應制度體系戰略流程共享服務機構與人業績考核“兩類公司”與管控模式式模控管

管控層級合理、功能定位明確、責權關系清晰、專業能力勝任整體價值最大化統籌協同

優化配置第四十頁，共68頁。

允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體，這是十八屆三中全會提出的深化國有企業改革的重要內容。員工持股涉及職工切身利益，需要積極而又穩妥地推進。習近平總書記指出：要吸取過去國企改革經驗和教訓，不能在一片改革聲浪中把國有資產變成牟取暴利的機會。

用好“員工持股”之激勵利器五、第四十一頁，共68頁。23451明確其主要功能目標

明確適合持股的企業明確適合持股的人

明確入股退股轉讓基本要求明確配套改革舉措指導方針56明確激勵系統頂層設計“混改”和員工持股緊密相關，須“多謀善斷”

第四十二頁，共68頁。如何理解“允許混合所有制經濟實行企業員工持股”允許企業實行員工持股的主要功能目標是什么過去國企員工持股主要經驗教訓是什么上市公司股權激勵有哪幾種方式？為什么壟斷或政策性企業、純公益性企業不宜搞員工持股如何確定員工持股合理比例為什么說主要或優先在“增量”搞員工持股？為什么要通過持股平臺持股？員工持股6個為什么和央企主要特點央企主要特點：主要處于一般競爭性行業、以中小型非上市企業為主、集中在2-4級企業、員工持股比例主要向高管傾斜、人均出資差異大、主要采取現金出資共同新設公司和增資擴股方式、運營效率高于央企平均水平。第四十三頁，共68頁。

上市公司股權激勵主要有股票期權、股票增值權和限制性股票三種方式。股票期權指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。股票增值權指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利，激勵對象并不實際持有企業股票。限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件，才可出售限制性股票并從中獲益。

實行員工持股的企業一般要通過持股平臺持股，這是因為《公司法》規定有限責任公司股東不得超過50人，股份有限公司股東不得超過200人，當持股員工人數超過時就需采取設立持股平臺持股的方式。與個人直接持股方式相比，通過持股平臺公司持股，有利于統一管理和股權調整，減少公司股東頻繁變動引起的不便，并防止個人股東套現退出。

第四十四頁，共68頁。

1984年中科院計算機所投資20萬元創立聯想，93年聯想陷入困境，柳傳志認為聯想要進一步發展不股權改革不行。1994年中科院拿出35％作為分紅權給聯想支配，人們希望改革步伐再大一些，讓分紅權變為股權，讓企業創始人、管理者、業務骨干能成為企業真正的主人。最終將35％切割成兩份，一份占55％用于激勵老員工，一份占45％作為“未來激勵股”，這一方案的最大特點是兼顧了企業的過去和未來，既妥善地解決了創始人員的歷史貢獻問題，又恰當地考慮了企業的發展前途，因而是一個富有創新意識和激勵機制的股權改革方案。1994年聯想在香港聯交所上市，整體上市加員工持股成為聯想持續快速發展的必不可少的重要動力。案例：聯想員工持股改革方案第四十五頁，共68頁。

湖南中聯重科通過在母公司長沙建機院實施混合所有制改革完成整體上市后，幾經變化最終形成湖南省國資委為第一大股東（16.7%）、中外兩家戰略投資者分別為第二大股東（16.48%、1096%）、管理團隊及骨干員工通過持股公司為第三大股東（8.5%）、其余為公眾股東的股權結構，放大了國有資本功能，促進了國有資產保值增值（最高增值800倍），使企業獲得跨越式發展，營業收入、凈利潤由2004年的34億和4億增長到2013年的385億和40億，10年增長了十倍。案例：中聯重科管理團隊持股促使企業跨越式發展第四十六頁，共68頁。深化三項制度改革健全法人治理結構建立職業經理人制度六、上下求索變革

完善現代企業制度第四十七頁，共68頁。我們的企業是什么以及應該是什么公司治理經營管理途徑手段社會責任績效成就第四十八頁，共68頁。借鑒國際標準和最佳實踐加強結構與制度建設有效制衡、民主決策依規問責體現中國和國企特色致力優秀企業家、高管團隊和核心理念培育建設力求高效、不失機會注重激勵既又卓越公司治理

“既”與“又”的平衡第四十九頁，共68頁。公司治理改革國有獨資公司多個國有股東混合所有制

上市公司決策：外部董事過半·民主科學高效執行：戰略執行力強·集中高效受控監督：獨立性·權威性·協同性核心理念與領導力決策執行監督體系公司治理組成部分公司制股份制改革股東會·董事會·經理層監事會·黨組織使命·價值觀·愿景決斷力學習力執行力創新力號召力持續發展·人才開發與繼任之路第五十頁，共68頁。取長補短相互促進共同發展

優化產權結構完善治理基礎有效制衡放大功能保值增值提高競爭力第五十一頁，共68頁。以管資本為主加強國有資產監管改革國資授權經營體制改組組建投資運營公司員工持股推動國企完善現代企業制度有效制衡法人治理結構內部三項制度改革積極發展混合所有制經濟國有資本控股或第一大股東國有資本參股職業經理人和企業家公司治理準確界定國企功能國有企業分類監管黨建與監督體制創新健全公司治理以全面深化國資國企改革為前提第五十二頁，共68頁。

今天，無論你所在的企業面對的競爭市場是一個區域性的，全國性的，還是全球化的，都必須成為其中的一流，否則連生存都很難！經濟全球化與互聯網的迅猛發展正把每一個企業尤其是大型企業卷入其中，為了長期生存發展，企業應把世界一流作為現實的追求或終極的目標！

進一步深化改革，為大型國企發展提供動力保障！

七、供給側結構性改革與轉型升級

培育具有世界一流水平的跨國公司第五十三頁，共68頁。

這是一個最好的時代，這是一個最壞的時代這是一個智慧的年代，這是一個愚蠢的時代

這是一個光明的季節，這是一個黑暗的季節

這是希望之春，這是黑暗之冬

人們面前應有盡有，人們面前一無所有

人們正走向天堂之路人們正走向地獄之門

狄更斯《雙城記》中國的企業發展進入新常態,國企更如此。對企業來說，什么是新常態？第五十四頁，共68頁。世界500

創新企業知名品牌擁有自主知識產權核心技術支撐帶動產業升級適應創造市場需要價值創造力國際競爭力持續發展力標志保障“三張榜單的啟示"

中國企業與中國經濟“大而不夠強”

第五十五頁，共68頁。途徑手段信息化、購并重組、國際化經營管理

基于世界一流最佳實踐主要瓶頸差距探尋大型國企關鍵成功要素與差距

國際化是對企業的再造！

最大最主要差距——軟實力！公司治理社會責任績效成就人才開發與企業文化業務結構自主研發管理與商業模式風險管理集團管控自主品牌第五十六頁，共68頁。在要素量化測評基礎上形成要素體系差距雷達圖

績效差距績效差距第五十七頁，共68頁。自主品牌自主研發國際化管理與商業模式公司治理風險管控集團管控信息化并購重組績效衡量與管理人才開發與企業文化業務結構社會責任2844383550596172