·第一章·概述1.1新三板 0021.2監管體制 003 1.3掛牌公司權利義務 005·第二章·2.1概述 0082.2股東大會 009 2.3董事會 017 2.4監事會 021監事會的職權與構成 021 2.5董事、監事、高級管理人員 023 2.6股東、控股股東及實際控制人 034 2.7募集資金管理 038 2.8合規證券交易 043 2.9承諾事項、投資者關系與社會責任 050 投資者關系管理 051 目錄·第三章·3.1概述 057 披露內容體系 061 3.2定期報告披露要求 066 3.3臨時報告披露要求 084 4 ·第四章·4.1分層管理 114 1.3創新層調整至基礎層 1214.2股權激勵和員工持股計劃 124 4.3回購 146 4.4終止掛牌 157 584.3強制終止掛牌 161 目錄·第五章·5.1概述 170 5.2自律監管措施的種類及實施程序 173 3 5.3紀律處分的種類及實施程序 178 ·第六章·6.1停牌 184 6.2復牌 199 6.3延期復牌 210適用情形 211 6.4變更停牌事項 216 6.5權益分派(除權除息) 221適用情形 221 注意事項 2316.6證券簡稱及公司全稱變更 236 6.7股票交易實施風險警示 241適用情形 241 6.8股票交易撤銷風險警示 246 目錄6.9股票限售及解除限售 250 注意事項 2616.10協商一致變更主辦券商 264 6.11單方解除持續督導 271 概述為更好地發揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用，拓寬業股份轉讓系統(以下簡稱新三板)正式運營，為掛牌公司提供股份交易、融資并購等服務。《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發[2013]49號)明確指出，新三板市場是經國務院批準依法設立的全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長新三板自成立以來，累計為1.3萬家中小企業提供服務，幫助企業融資超過5500億元。在證監會堅強領導和市場各方共同支持下，新三板自成立伊始就以服務中小企業為使命，不斷改革創新，陸續出臺理、引入集合競價交第一章概述1.2.1監管規則新三板市場的監管規則包括法律、行政法規、部門規章和規范性文件、自律監管規則四個層級，形成了以法律法規為支撐，以自律監圖1-1新三板法律制度體系在監管和服務過程中，全國股轉公司不斷總結實踐中的問題，完善自律規則，形成了涵蓋掛牌審查、融資并購、持續監管、交易管理、市場管理等五個方面的業務規則，包括基本業務規則、細則、指引、指南等四個規則層級，構建了新三板市場完整的規則體系。本手冊主要介紹了持續監管方面的規則，包括公司治理、信息披露、專項業務、違規處分和日常業務操作等內容，便于掛牌公司更好地理解公司監管規則和日常業務辦理的要求，提升掛牌公司的規范運作1.2.2監管體系新三板市場的監管架構以中國證監會為統領，全國股轉公司自律監管和證監局行政監管相互配合，共同維護新三板市場的公開、公平、公正。在監管過程中，全國股轉公司和派出機構既按照各自的分中國證監會按照證券集中統一監管體制的要求，履行牽頭抓總職能，指導、協調、督促、檢查派出機構和全國股轉公司的監管工作。派出機構對轄區掛牌公司進行日常非現場監管和現場檢查，發現掛牌公司和中介機構存在違法違規行為的，及時采取行政監管措施或者立案調查、行政處罰。全國股轉公司按照規定履行對掛牌公司的自律監管職責，監督掛牌公司的信息披露、股票交易等活動，牽頭組織培訓，規范掛牌公司行為，對違法違規行為及時采取自律監管措施、紀第一章概述、統籌評估并施效果管執法根據差異準容全公責行日信息現場規行法違延伸檢措施的圖1-2監管職責分工公司職責請文件市場主體誠制建立健全調處爭議糾紛及投資者補償、賠償制度中介機頭組織實采取中國證監會移交掛牌公司作為非上市公眾公司，在新三板市場可以公開交易股份，開展股權融資、債權融資、并購重組、股權激勵等業務。掛牌公司在運用資本市場發展壯大的同時，也應當注重保護投資者的合法權益，促進市場生態的良性循環，因此，履行信息披露義務，規范公司掛牌公司進行信息披露是投資者了解公司生產經營狀況的主要方式，也是投資者作出投資決策的必要條件。信息披露義務貫穿掛牌、交易、證券發行等各個環節，主要包括定期報告和臨時報告等兩種類型。掛牌公司信息披露應當遵循真實、準確、完整的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。同時，信息披露也應當遵守及時、公平、簡明清晰的原則，增強披露信息的有用性、可理解性，保障投資者作出更為有效的投資決策。為與各層次掛牌公司實際情況相匹配，結合基礎層與創新層掛牌公司股東人數、行業規模、發展階段等諸多方面的不同，全國股轉公司對不同市場層級掛牌公司提出了差異掛牌公司應當按照規定，建立健全公司治理機制和內部控制機制，完善公司章程和股東大會、董事會、監事會議事規則與機制，規范董事、監事、高級管理人員的行為和選聘，履行信息披露義務，采取有效措施保護公司股東特別是中小股東的合法權益。控股股東、實際控制人對掛牌公司負有誠信義務，應當依法行使股東權利，不得濫用控制權損害掛牌公司及其他股東的合法權益，并積極配合公司履行本手冊在編寫過程中，以便于掛牌公司使用為導向，緊扣監管實踐中出現的共性問題和新問題，對業務規則進行講解的同時，輔以真實案例，便于掛牌公司理解。規范的公司治理是掛牌公司獲取金融服務、對接外部資本的基本前提，也是實現可持續發展、確保基業常青的重要保障。掛牌伊始，掛牌公司基本建立了以股東大會、董事會、監事會、高級管理層(以下簡稱“三會一層”)為基礎的現代企業法人治理結構，規范了業務流程和內部控制制度，大大提升了企業經營決策的有效性和風險防控能力。公司治理是一項長期的課題，其關鍵在于保障制度有效執行；同時，掛牌公司可以通過總結實踐經驗，在自治范圍內對機構安排、主體履職等方面的制度不斷修訂完善，提高公司治理的有效性。近年來，隨著ESG投資理念的興起，公司治理逐漸被更多的投資者所看為了更好的理解對掛牌公司的監管要求，可以延伸閱讀以下《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理指引第1號—董事會秘書》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理指引第2號—獨立第二章公司治理董事》權差異安排》募集《全國中小企業股份轉讓系統誠信監督管理指引》讓系統表決權差異安排業務指南》。【內容提要】股東大會是由全體股東組成的公司最高權力機構。本節主要介紹了掛牌公司股東大會的組成及其職權，股東大會的類2.2.1股東大會的組成與職權股東大會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。發行優先股掛牌公司作為公眾公司，股東大會除了依法行使《公司法》規定和公司章程約定的職權外，還應當按照中國證監會、全國股轉公司相關規定行使職權。結合相關規定和監管實踐，掛牌公司需要經股東大第一類，不論金額大小，一律經股東大會審議。監管實踐中主要涉及修訂公司章程、掛牌公司公開發行股票并上市、定向發行股票、重大資產重組、非公開發行優先股、定向發行可轉換公司債券、為公第二類，交易金額達到一定標準的，應當經股東大會審議。監管實踐中主要涉及購買出售資產、對外投資、提供擔保(為股東或者實際控制人及其關聯方提供擔保的除外)、財務資助、關聯交易等達到重大標準的交易事項。為與信息披露相銜接，掛牌公司重大交易事項的審議標準，將在信息披露章節具體展開，此處不再贅述。2.2.2股東大會的召集與召開掛牌公司股東大會會議由董事會召集、董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者股東大會包括年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當在上一會計年度結束后的6個月內召開；有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會。表2-1臨時股東大會的召開情形1定人數或者公司章程所定人數的三分之二時2彌補的虧損達實收股本總額三分之一時股東大會的股權登記日應當為交易日。在股東大會延期的情股東大會的股權登記日應當為交易日。在股東大會延期的情形下，股權登記日也不得變更，且與延期后的股東大會召開第二章公司治理34要時5議召開時6程規定的其他情形小貼士：在董事人數不足或者未彌補虧損達到實收股本的三分之一時，掛牌公司召開股東大會審議的議案并非該事項，而是針對該種情形的應對措施，即選舉新的董事或者針對出現未彌 (一)股東大會的通知股東大會的通知具有保障股東出席會議，參與公司重大決策的重要意義，應當以臨時公告的方式將會議召開的時間、地點和審議事項通知全體股東，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間披露時間。股權登記日一旦確定，不得變更。年度股東大會應當于會議召開20日前通知各股東； (二)股東大會的變更股東大會通知發出后，除另有要求外，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。確需延期或者取消的，公司應當在股東大會原定召開日前至少2個交易日公告，并詳細說因。股權登記日(R股權登記日(R日)下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)登記在冊的股東為準。掛牌公司為股東大會提供網絡投票方式的，應使用中國結算的網絡投票系統，并按其相關業務規則辦理，同時應當在股東大會【案例2-1】A掛牌公司定于2022年7月18日召開臨時股東大會，因投票未及時開通，7月18日發布延期召開股東大會的通知，將股東大會延期至7月21日。因A掛牌公司在原定召開股東大會當天披露延期公告，違反了業務規則的規定，損害了投資者的合法權益，全國股轉掛牌公司股東大會應當設置會場，以現場會議方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。掛牌公司應當保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東大會應當給予每個股東人數超過200人的掛牌公司，股東大會審議單獨計票事項(見2.2.3)，以及掛牌公司審議公開發行股票并上市事項的，應當提供網建議股東大會股權登記日和網絡投票開始日之間應當至少間隔二個交易日，以確保股東名冊確定后有足夠的網絡投票前股東大會網絡投票起止時間為現場大會前一個自然日15：00第二章公司治理 (一)提案主體根據《公司法》的規定，掛牌公司的董事會、監事會以及單獨或 (二)提案程序通常而言，股東大會提案應當在股東大會通知中列明，股東僅對董事會事先準備好的議案享有表決權。但為了充分保障股東權益，法律還賦予股東臨時提案權。根據《公司法》的規定，單獨或者合計持后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會 (一)股東大會的出席掛牌公司股東可以親自或者委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權，代原因持有股份的，應當在一年內依法消除該情形。前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表決權，且該 (二)股東大會的列席2.2.3股東大會的表決除法律法規另有規定外，出席掛牌公司股東大會會議的股東，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會就修改公司章程的決議，增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，定向發行股票、重大資產重組等事項的決議，必須經出席除上述一般的表決規則之外，掛牌公司作為公眾公司，還要遵守掛牌公司應當在章程中規定回避表決機制，股東與擬審議事項有關聯關系的，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。法律法規、部門規章、業務規則另有規定為保護中小股東的合法權利，在綜合考慮掛牌公司成本和中小股中小股東利益的重大事項時，對中小股東的表決情況應當單獨計票并表2-2單獨計票事項12潤分配政策，或者審議權益分派事項3保)、對外提供財務資助、變更募集資金用途等第二章公司治理4、股權激勵5行股票6門規章、業務規則及公司章程規定的其他事項為保護少數股東權益，掛牌公司可采用累積投票制選舉董事或監事。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。采用累積投票制的掛牌公司應當在公司章程中規定具體實：在實行累積投票時，股東的表決權票數是按照股東所持有的股票數與所選舉的董事或監事人數的乘積計算，而不是直接按照股東所持有的股票數計算。股東可以集中投票給一個或幾個董事或監事候選人，并按所得同意票數多少的排序確定需要特別指出的是，在差額選舉董事、監事時，實行累積投票制才有意義。同時，在實行累積投票制時，股東大會通知的議案設置方面，選舉董事或者監事的議案應當為一個議為了維護科技創新型公司股權結構穩定，允許符合規定的掛牌公司可以發行擁有特別表決權股份。特別表決權股份相關安排，應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，擬持有特別表決權股份的股東及其關聯方應當回避表決。持有特別表決權股份的股東應當為公司董事，且在公司中擁有權益的股份達到公司有表決權股份的10%以上。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得特別表決權僅適用于公司章程約定的股東大會特定決議事項。除前述事項外，持有特別表決權股份的股東與持有普通股份的股東享有通過后披露相關公告。全國股轉公司在掛牌公司信息披露后進行完備性審查。擬持有特別表決權股份的股東應當對設置表決權差異安排的異議股東做出回購安排或者采取其他救濟措施。相應回購安排應當考慮異議股東的利益保護。具體內容見《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理指引第3號—表決權差異安排》《全國中小企業股份轉讓系統表決權掛牌公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。征集投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息，且不得以有償或者變相有償的方式進行。掛牌公司可以在公司章程中規定征集投票權制度，但是不得對征集投票2.2.4股東大會的記錄及披露股東大會會議記錄由信息披露事務負責人負責。掛牌公司召開股東大會，出席會議的董事、信息披露事務負責人、召集人或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股第二章公司治理東的簽名冊和代理出席的授權委托書、網絡及其他方式有效表決資料掛牌公司股東大會決議的披露應當關注如下事項：(1)所有的股東大會決議均應當披露；(2)應當及時披露，即在會議結束后兩個交易日內披露；(3)年度股東大會和提供網絡投票的臨時股東大會公【內容提要】本節主要介紹了董事會的組成、董事會會議的類2.3.1董事會的組成與職權 (一)董事會的組成掛牌公司董事會成員一般為五人至十九人，具體可由公司章程規定并由股東大會選舉產生，投資者不得約定直接向掛牌公司派駐董事。董事會可以根據需要設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長的職權包括：主持股東大會；召集并主持董事會；檢查董事會決議執行情況；如果同時是法定。 (二)董事會的任期董事會的任期，通常由公司章程規定，但每屆任期不得超過三掛牌公司作為公眾公司，董事會是依法由股東大會選舉產生的，代表公司并行使經營決策權的公司常設機構。董事會應當依照《公司法》相關規定行使職權，如召集股東大會會議、向股東大會報告工作、制訂公司的利潤分配方案、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬除了行使《公司法》明確列舉的職權外，還應當按照證券市場行政監管部門和自律管理機構的規定履行職責。日常監管中，董事會的 (一)審議定期報告 (二)審議一般交易事項購買出售資產、對外投資、財務資助等交易事項達到標準的，應當及時提請董事會審議，董事會審議標準由公司自主決定并在章程中明確。另外，掛牌公司對外提供擔保，不論金額大小，均應經董事會審議，是否經股東大會審議，需要考慮擔保對象和金額的情況，具體 (三)審議關聯交易事項達到標準的關聯交易應當由董事會審議，具體內容將在信息披露第二章公司治理2.3.2董事會的召集與召開掛牌公司董事會由董事長召集和主持。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉掛牌公司董事會定期會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事，臨時會議通知可以由董事會另定通知方式和通知時限。董事會會議通知無須公告，按照公司章程或者相關制度的規定執行即可。會議通知一般應包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發出通掛牌公司董事會每年度至少召開兩次會議，并可以根據需要隨時召開臨時會議。另外，代表掛牌公司十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長 (一)董事會的出席出席董事會會議是董事的一項職權，董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行。原則上，董事應當親自出席掛牌公司董事會。如果存在特殊情況，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授 (二)董事會的表決董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會表決實行“一人一票”的原則。董事與決議事項有關聯關系的，應當回避表決，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系 (三)董事會列席掛牌公司經理應當列席董事會會議；監事有權列席董事會會議， (一)董事會的記錄出席會議的掛牌公司董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當妥善保存。董事會應當在會議結束后及時將經與會董事簽字確認的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報備。 (二)董事會的披露掛牌公司董事會決議披露應當關注如下事項：(1)所有董事會決議均應當向主辦券商報備，包括所有提案均被否決的董事會決議； (2)董事會決議涉及需經股東大會表決事項的，應當及時披露董事會決議公告；(3)董事會決議涉及應當披露的重大信息的，掛牌公司應第二章公司治理【內容提要】本節主要介紹了監事會的組成、監事會會議類型、2.4.1監事會的職權與構成監事會是依法由股東大會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的監事組成的，對董事、經理層的經營管理行為及公司財務進行監督的法定常設機構。監事會應當按照《公司法》相關規定行使職權。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師此外，根據《證券法》等法律法規相關規定，掛牌公司的監事會，應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會成員不得少于三人。相關法律法規未對監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中股東代表由股東大會選舉產生；職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。由于監事的職責之一就是對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，因此，董2.4.2監事會的召集與召開監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種類型。其中，定期監事可以根據需要，隨時提議召開監事會決議應當經半數以上監事通過。由于在審議事項過程中，需要全體監事的半數以上而不是出席人數的半數以上通過，因此，監C8月23日召開第二屆監事會第十次會后于2022年3月21日召開第二屆監事會十一次會議，兩次會議的間將近7個月。因掛牌公司未按要求及時召開監事會，違反了《公司法》和業務規則的規定，全國股轉公司對掛牌公司及相關主體進行2.4.3監事會的記錄與披露掛牌公司召開監事會會議，應當對所議事項的決定形成會議記第二章公司治理監事會決議涉及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》規定的應當披露的重大信息，掛牌公司應當以臨時公告的形式【內容提要】董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的有關規定，對掛牌公司負有忠實義務和勤勉義務。本節主要介紹了董事、監事、高級管理人員的任職資格及管理規定，行2.5.1任職資格念 (一)董事董事是指由股東大會選舉產生的，行使公司經營決策權的人，也指公司董事會成員。按照是否獨立于公司股東及在公司內部任職等標 (二)監事監事，是指經選舉產生并行使公司監督權的人，也指公司監事會 (三)高級管理人員根據有關規定，掛牌公司高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、董事會秘書(如有)和公司章程規定的其他人員。免 (一)任職資格任職資格包括積極條件和消極條件兩類。積極條件，是指擔任董事、監事、高級管理人員應當具備何種條件或者能力，主要屬于公司自治的范疇。消極條件，是指不得擔任董事、監事、高級管理人員的 (1)存在《公司法》規定不得擔任董事、監事和高級管理人員的情形；(2)被中國證監會采取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選，期限尚未屆滿；(3)被全國股轉公司或者證券交易所采取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分，期限尚未 (1)董事、高級管理人員不得兼任監事；(2)掛牌公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間除符合上述規定外，財務負責人作為高級管理人員，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會作為負責信息披露事務的高級管理人員，董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識及相關工作經驗，具有良《商業銀行法》《保險法》等法律法規對證券公司、商業銀行、保險公司的董事、監事和高級管理人員的資格有特別要求的，掛牌公第二章公司治理：根據《全國中小企業股份轉讓系統誠信監督管理指引》，掛牌公司不得聘任失信聯合懲戒對象擔任公司董事、監事、高掛牌公司或其控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事、高級管理人員被列入失信聯合懲戒對象名單的，掛牌公司應當在上述事實發生之日起2個交易日內，披露相應主體被列入失信聯合懲戒對象名單的原因、對公司持續經營能力和股東權益保護的影響、解決進展和后續處理計劃等，并 (二)任職資格自查與核查董事、監事、高級管理人員候選人被提名后，應當自查是否符合任職資格，及時向公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關資格證明。董事會、監事會應當對候選人的任職資格進行核查，發現候選人不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名，提 (三)需要審慎處理的情形董事、監事、高級管理人員候選人存在以下情形的，掛牌公司應當及時披露該候選人具體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響三年內受到中國證監會及其國股轉公司或者證券交易所嫌犯罪被司法機關立案偵查 (四)辭職與離職董事、監事、高級管理人員離任分為主動辭職和規定離職兩種情形。主動辭職是指董事、監事、高級管理人員基于自身考慮，主動辭去相關職位的行為。規定離職，是指董事、監事和高級管理人員發生實發生之日起1個月生效時間：送達董事會或者監事會時生效，但是存在以下情形的，董事、監事、高級管理人員應當繼續履職，公司應當在2個月內完成補選：(1)董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低于法定最低人數；(2)職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一；(3)董事會秘書辭職未完成工作移交或相關公告未披露。 (五)報備掛牌公司應當在掛牌時向全國股轉公司報備董事、監事和高級管理人員的任職、職業經歷和持有公司股票的情況。掛牌期間，董事、關決議通過之日起2個交。新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后2個交易日內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后2個交易 (一)獨立董事的定義獨立董事是指不在公司擔任除董事及董事會專門委員會委員以外的其他職務，并與其所任職的掛牌公司及其主要股東不存在可能妨礙 (二)任職資格與條件在履職能力方面，獨董董事及獨立董事候選人應當符合一般性條件，并不得具有相關不良記錄。在獨立性方面，獨立董事及獨立董事第二章公司治理一般性條件：(1)具備掛牌公司規范運作相關的基本知識，熟悉相關法律法規、部門規章、規范性文件及業務規則；(2)具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；(3)規定的其他條件。為保證獨立董事能夠忠實、勤勉地履行職責，要求存在某些特定情形或者實施某種行為的主體不得被提名為候選人，以最大限度的維系統掛牌公司治理指引第2號—獨立董事》(以下簡稱《獨立董事指引》)要求，獨立董事及獨表2-3獨立董事及獨立董事候選人不良記錄1存在《公司法》規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員的情2采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的3被全國股轉公司或者證券交易所采取認定其不適合擔任公司董級管理人員的紀律處分，期限尚未屆滿的4最近三十六個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會行政處關刑事處罰的5因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機偵查，尚未有明確結論意見的6最近三十六個月內受到全國股轉公司或證券交易所公開譴責或三的7根據國家發改委等部委相關規定，作為失信聯合懲戒對象被限制立董事的8在過往任職獨立董事期間因連續三次未親自出席董事會會議或者因連續兩次未能出席也不委托其他董事出席董事會會議被董事會撤換，未滿十二個月的9情形獨立董事能夠在公司治理過程中發揮作用的關鍵有兩個方面，分別是履職能力和獨立性。《獨立董事指引》規定獨立董事候選人應當表2-4影響獨立性的情形1在掛牌公司或者其控制的企業任職的人員及其直系親屬和主要社系2直接或間接持有掛牌公司1%以上股份或者是掛牌公司前十名股東3在直接或間接持有掛牌公司5%以上股份的股東單位或者在掛牌公親屬4股東、實際控制人及其控制的企業任職的人員5為掛牌公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人人及主要負責人6在與掛牌公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級7內曾經具有前六項所列情形之一的人員8認定不具有獨立性的其他人員以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，要求該候選人表2-5以會計專業身份被提名獨立董事的條件1會計師職業資格2具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職學位3具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專有五年以上全職工作經驗掛牌公司最遲應當在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，披露《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》，第二章公司治理并按照全國股轉公司的要求通過主辦券商報送獨立董事備案的有關材5個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審查，未對獨立董事候選人2.5.2行為規范董事、監事、高級管理人員應當遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的有關規定，對掛牌公司負有忠實義務和勤勉義務。為明確忠實、勤勉義務的具體內容，《公司法》和業務規則對董事、根據《公司法》的規定，董事、高級管理人員對公司負有忠實義 (一)侵占資產類挪用公司資金；將公司資金以其個人名義或者以其他名義開立賬 (二)越級決策類違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；擅自披露公原則上，掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當遵守法律法董事、監事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在董事會或者監事會審議、審核定期董事、監事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在董事會或者監事會審議、審核定期規、部門規章、業務規則和公司章程，勤勉履行各自的職責，違反法 (一)董事董事應當充分考慮所審議事項提議程序、決策權限、表決程序等的合法合規性和對公司的影響以及存在的風險，審慎履行職責并對所審議事項表達明確的個人意見。對所審議事項有疑問的，應當主動調董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面形式委托其他董事代為出席，一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委托代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。掛牌公司董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重點關注定期報告內容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，是否全面分析了公司報告期財務狀況與經營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務狀況與經營成果的重大事項和不確定性因素等。董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無第二章公司治理同時，董事、監事、高級管理人員不得以未參與經營、定期報告被會計師出具非標意見、未出席董事會或者監事會、沒有時間等事由，不保證掛牌公司定期報告內容的真實、準【案例2-3】D掛牌公司2022年3月28日披露2021年年度報告，時任董事張某以沒有足夠時間為由，對定期報告出具了無法保證內容真實性、準確性和完整性的意見。因張某在審議年度報告時未能勤勉盡 (二)董事長董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，主董事長應當積極推動公司制定、完善和執行各項內部制度。董事長不得從事超越其職權范圍的行為。董事長在其履職過程中遇到對公司經營可能產生重大影響的事項時，應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決策。對于授權事項的執行情況，董事長應當及時告知全董事長應當保證信息披露事務負責人的知情權，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。董事長在接到可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的重大事件報告后，應當立小貼士：實際控制人兼任董事長的，在不同的場景下行使不同的權利，作為股東和董事行使權利應當分開，不能“一言堂”， (三)獨立董事獨立董事除了按照普通董事的履職要求履職之外，還需要對重大事項發表獨立意見。獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當明確、具體，并與公司相關公告同時披露。另外，獨立董事應當向掛牌公司年度股東大會提交上一年度述職報告，述職報告最遲表2-6獨立董事發表獨立意見情形12聘高級管理人員3事、高級管理人員的薪酬4公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益5需要披露的關聯交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項6、股權激勵7公司擬申請股票終止在全國股轉系統掛牌，或者擬申請股票在其交易8可能損害中小股東合法權益的事項9有關法律法規、部門規章、規范性文件、全國股轉系統業務規則章程規定的其他事項掛牌公司獨立董事發現掛牌公司存在下列情形之一的，應當積極主動履行盡職調查義務并及時向全國股轉公司報告，必要時應當聘請第二章公司治理表2-7獨立董事主動調查并報告事項1定提交董事會審議2息披露義務且造成重大影響的3息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏4違法違規或者損害中小股東合法權益的情形 (四)監事監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事有權了解公司經營情況。掛牌公司應當采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻監事應當對公司董事、高級管理人員遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司章程以及執行公司職務的行為進行監督。監事在履行監督職責過程中，對違反法律法規、公司章程或者股東大會決議的董監事發現董事、高級管理人員及公司存在違反法律法規、部門規章、業務規則、公司章程或者股東大會決議的行為，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監事會報告，提請董事會 (五)高級管理人員高級管理人員應當嚴格執行董事會決議、股東大會決議等，不得。財務負責人應當積極督促公司制定、完善和執行財務管理制度，董事會秘書為公司的高級管理人員，對掛牌公司和董事會負責，1．負責信息披露事務和保密工作，在發生內幕信息泄露時，及2．負責股東大會和董事會會議的組織籌備工作，參加股東大會、董事會、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議4．負責督促董事會及時回復主辦券商督導問詢以及全國股轉公5．負責組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、部門規章和業務規則的培訓；督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、部門規章、業務規則以及公司章程，切實履行其所作出的在知悉掛牌公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當【內容提要】控股股東、實際控制人可以對掛牌公司的生產經營、規范運作產生重要影響，對公司負有誠信義務。本節主要介紹了2.6.1股東權利與義務掛牌公司作為公眾公司，更加側重保護中小股東的權利；控股股東則相反，除了享有股東權利之外，更加側重對公司和公眾投資者的第二章公司治理表決權指股東在股東大會上投票表決的權利。股東出席或委托代理人出席股東大會，是股東參與公司經營管理的核心權利。為此，在制度安排上要求公眾性強的公司提供網絡投票、實施單獨計票以保護股利分配請求權是指股東基于其公司股東地位所享有的請求公司向自己分配股利的權利。它實質上是股東對自己投資回報的期待權。當然，公司無盈利不分配，公司有盈利的，彌補虧損、依法提取公積金之后可以按持股比例分配股利；公司盈利的，鼓勵掛牌公司主動通知情權是指公司股東了解公司基本情況的權利，主要通過掛牌公司定期和臨時公告的形式獲取公司經營情況。按照《公司法》的規定，股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司除了上述權利外，掛牌公司股東根據《公司法》的規定還享有剩2.6.2控股股東及實際控制人行為規范 (一)控股股東根據《公司法》的規定，控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足實際控制人的認定應當以實事求是為原則，尊重公司的實際情況，以公司自身認定為主。實際控制人應當穿透至最終的實際控制人的認定應當以實事求是為原則，尊重公司的實際情況，以公司自身認定為主。實際控制人應當穿透至最終的50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東大 (二)實際控制人根據《公司法》的規定，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。根據前述規定，實際控制人的認定應當主要圍繞“實際支配公司行為”財務和經營政策，并能據以從該公司的經營活動中獲取利益的行為。有下列情形之一的，如無相反證據，即可認為能夠對公司形成控制：表2-8控制的具體情形123通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上投資者4依其可實際支配的掛牌公司股份表決權足以對公司股東大會的決生重大影響的投資者5法定或約定形成的一致行動關系并不必然導致多人共同擁有公司控制權的情況。通過一致行動協議主張共同控制的，無合理理由的(如第一大股東為純財務投資人)，一般不能排除第一大股東為共同控制人。實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未達到5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經營決策中發揮重要作第二章公司治理范 (一)維持掛牌公司獨立性掛牌公司控股股東、實際控制人對公司和其他股東負有信義義務，要依法行使權利，應當采取切實措施保證公司資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。控股股東、實際控制人，應當依法行使股東權利，履行股東義務，不得利用其控制權損害掛牌公司及其他股東的合法權益，不得 (二)禁止侵占公司資產掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以任何形式、有償或者無償的占用公司資金，如墊付資金、代償債務、拆借資金、無交易實質的購買商品或者服務等，不得在掛牌公司掛牌后新增【案例2-4】掛牌公司控股股東E有限公司在2017年至2020年通過掛牌公司的供應商間接借入資金、利用董事長親屬個人賬戶收取掛牌公司業務收入等方式，間接占用掛牌公司資金，最高日占用余額達000萬元。因控股股東E有限公司占用公司資金，損害了掛牌公司和中 (三)規范履行信息披露義務掛牌公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時告知掛牌公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、掛牌公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。掛牌公司應當做好證券公開發行、重大資產重組、回購股份等重大事項的內幕信息知情人登記管理 (四)保障公司股權結構清晰、穩定控股股東應當保障股權結構清晰，不得委托他人持有或者代他人持有股份；同時，控股股東應當保證控制權的穩定，既有利于公司保掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益，履行掛牌公司收購的決策和審查程序。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在違規占用公司資金、未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保、對公司或者其他股東的承諾未履行完畢、對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項等情形的，應當在轉讓【內容提要】募集資金管理是掛牌公司持續監管的重要方面，掛牌公司應按照有關規則規范使用募集資金，杜絕違規使用募集資金的情況發生。本節主要介紹募集資金存儲、募集資金使用、募集資金管第二章公司治理2.7.1募集資金存放掛牌公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶(以下簡稱專戶)，募集資金應當存放于專戶集中管理，專戶不得存放非募掛牌公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。募掛牌公司應當在認購結束后一個月內與主辦券商、存放募集資金的商業銀行按照模板簽訂三方監管協議，發行可轉換公司債券的應使向發行業務指南第1三方監管協議在有效期屆滿前因商業銀行或主辦券商變更等原因提前終止的，掛牌公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人2.7.2募集資金使用掛牌公司在符合《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》(以下簡稱《定向發行規則》)相關規定情況下，可以使用募集資金。首次使用募集資金前，掛牌公司應當通知主辦券商，主辦券商應當對是否存在募集資金被提前使用、募集資金專戶使用受限等異常情形進行核實確認，存在相關異常情形的，應當及時向全國股轉公司掛牌公司應當審慎變更募集資金用途。確需變更的，應當經掛牌公司董事會、股東大會審議通過，并及時披露募集資金用途變更公告，說明變更的原因、合理性和對公司的影響等。掛牌公司設獨立董 (一)募集資金用于補充流動資金的，在采購原材料、發放職工； (二)募集資金使用主體在掛牌公司及其全資或者控股子公司之掛牌公司暫時閑置的募集資金，在不影響募集資金按計劃正常使用的前提下，經董事會審議后可以進行現金管理，投資于安全性高、流動性好、可以保障投資本金安全的理財產品。相關理財產品不得用于質押和其他權利限制安排。公司應及時披露募集資金開展現金管理 (一)本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時間、募集 (二)募集資金使用情況、閑置的情況及原因，是否存在變相改 (三)投資產品的發行主體、類型、投資范圍、期限、額度、收益分配方式、預計的年化收益率(如有)、董事會對投資產品的安全掛牌公司應當在發現投資產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并掛牌公司轉出募集資金余額，應當經董事會審議通過并及時披露掛牌公司轉出募集資金余額，應當經董事會審議通過并及時披露轉出情況。募集資金余額轉出后，不得用于《定向發行第二章公司治理掛牌公司暫時閑置的募集資金，經董事會審議后可以暫時用于補充流動資金，掛牌公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應 (一)不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金使用計劃 (二)僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得用于《定向 (三)單次補充流動資金時間不得超過12個月； (四)前次用于暫時補充流動資金的募集資金已歸還(如適用)。掛牌公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經掛牌公司董事會審議通過并及時披露募集資金暫時用于補充流動資金補充流動資金到期日之前，掛牌公司應當將該部分資金歸還至專掛牌公司按照《非上市公眾公司監督管理辦法》實行自辦發行的，募集資金余額(含利息收入，下同)低于募集資金總額10%且不除前述情形外，掛牌公司剩余募集資金全部用于補充流動資金、掛牌公司通過子公司或控制的其他企業使用募集資金的，應當遵守《定向發行規則》和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續監管指引第3號——募集資金管理》(以下簡稱《募集資金管理指引》)2.7.3募集資金管理和監督掛牌公司董事會應當每半年度對募集資金使用情況進行專項核查，出具核查報告，并在披露年度報告和中期報告時一并披露，直至報告期期初募集資金已使用完畢或已按《募集資金管理指引》的規定主辦券商應當每年對募集資金存放和使用情況至少進行一次現場核查，重點關注掛牌公司募集資金專戶管理和使用進展情況，是否開展募集資金置換自籌資金、現金管理、暫時補充流動資金、變更募集每個會計年度結束后，主辦券商應當對掛牌公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于掛牌公司披露年度報告時披露，直至報告期期初募集資金已使用完畢或已按《募集資金管理指主辦券商發現公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險。第二章公司治理【內容提要】證券市場堅持“公開、公平、公正”原則，交易參與主體應當嚴格按照法律法規的規定進行證券交易和履行相應的信息披露義務。本節介紹了短線交易、敏感期交易、權益變動、內幕交易。2.8.1短線交易根據《證券法》第四十四條的規定，掛牌公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其交易限制的主體主要包括兩類，一類是持有公司5%以上股份：上述主體的配偶、父母、子女股票交易行為視為特定主體的短線交易主要涉及一定期間內的反向交易，具體來看，有關適用主體將其持有該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六構成短線交易的交易方式，包括競價交易、做市交易、大宗交短線交易的對象不僅包括股票，還包括其他具有股權性質的證券，例如可轉債。此外，特定主體通過其配偶、父母、子女持有，或者利用他人賬戶持有上述兩類標的，根據實質重于形式的原則，能夠證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份，或者證監短線交易的后果主要包括：(1)收益上，掛牌公司具有歸入權，即因短線交易產生的收益歸掛牌公司所有，公司董事會有權收回。若董事會不依法收回的，負有責任的董事依法承擔連帶賠償責任。(2)行為認定上，短線交易違反了《證券法》的規定，可能會受到行政處罰。根據《證券法》的規定，對于違反短線交易規定的，給第二章公司治理2.8.2敏感期交易敏感期交易是指特定主體在敏感信息公開之前不得買賣公司股票的行為。《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》對于敏感敏感期交易適用主體主要包括公司的控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員。同時，如果公司沒有控股股東和實際控制人，公司的第一大股東及其實際控制人應當遵守敏感期交易的相關敏感期交易的限制期間主要包括三類，分別與年度報告、業績預告及快報、重大事件披露時點相關：(1)年度報告披露前30個自然日內；(2)業績預告、業績快報公告前10個自然日內；(3)重大事件間是指從原預約公告日的前30個自然日起，直至年度報告披納入敏感期監管的交易形式，目前主要包括三類交易方式，分別：投資者參與掛牌公司做市方式或者競價方式的股份回購，也根據規定，敏感期交易不僅可能會受到自律監管措施或紀律處2.8.3權益變動根據《非上市公眾公司收購管理辦法》的規定，投資者在公眾公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在公眾公：權益的概念和股東賬戶里股份的概念是不一樣的，權益不僅包括直接登記在股東賬戶里的股份，也包括通過其他方式控制的股份，如簽署表決權委托協議、一致行動協議，通過持 (一)通過做市、競價交易，投資者及其一致行動人擁有權益的 (二)通過協議方式，投資者及其一致行動人擁有權益的股份擬 (三)投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公司已發行股份的10%后，其擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例每增加或第二章公司治理而非“幅度制”，不是擁有權益的而是買賣過程中其擁有權益股份的權益變動監管要求主要包括：(1)信息披露方面。投資者及其并通知掛牌公司。(2)交易方面。投資者在權益變動事實發生之日起及一致行動人不得再行買賣2.8.4內幕交易和操縱市場根據《證券法》的規定，內幕交易是指內幕信息知情人利用內幕 (一)內幕信息知情人：表2-9內幕信息知情人范圍1、監事、高級管理人員2持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人際控制人及其董事、監事、高級管理人員3實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員4由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕員5上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制、監事和高級管理人員6因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證機構、證券服務機構的有關人員7員8因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構9 (二)內幕信息根據《證券法》的規定，內幕信息是指涉及發行人經營、財務或者對發行人的證券市場價格有重大影響的尚未公開的信息。此外，對于可能對掛牌公司股票交易價格產生較大影響且屬于《證券法》明確 (三)交易形式內幕交易的形式通常有三類：(1)內幕信息知情人自己利用內幕信息交易買賣該公司證券；(2)內幕信息知情人將內幕信息泄露給他人；(3)內幕信息知情人建議他人買賣該公司證券。 (四)交易后果根據《證券法》的規定，內幕信息知情人或者非法獲取內幕信息的人違法從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。構成犯罪的，第二章公司治理根據《證券法》的規定，操縱市場是指以獲取不正當利益或者轉嫁風險為目的，利用資金、信息等優勢或者濫用職權，影響證券交易價格或者證券交易量，誘導或者致使投資者在不理解事實真相的情況 (一)交易類型1．連續操縱行為，通常指單獨或者通過合謀，集中資金優勢、2．約定操縱行為，通常指與他人串通，以事先約定的時間、價4．虛假申報操縱，通常指不以成交為目的，頻繁或者大量申報5．蠱惑交易操縱，通常指利用虛假或者不確定的重大信息，誘6．搶帽子，通常指對證券、發行人公開作出評價、預測或者投 (二)交易后果根據《證券法》的規定，操縱證券市場的，責令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元【內容提要】本節主要介紹承諾事項管理、投資者關系管理和社2.9.1承諾事項管理根據《證券法》的規定，公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。承諾人做出的承諾應當具體、明確、無歧義、具有可操作性，并在全國股轉系統承諾人要嚴格按照承諾內容履行承諾，不得無故變更承諾內容或者不履行承諾，因為相關法律法規、政策變化、自然災害等無法控制的客觀原因導致無法履行或者無法按時履行的，應當及時履行信息披除因無法控制的客觀原因或者另有要求外，承諾無法履行或者履行承諾不利于維護公司權益的，承諾人應當充分披露原因，向公司或者其他股東提出新的承諾代替原有承諾或者提出豁免履行承諾義務，并且經股東大會審議通過。未經股東大會審議通過且承諾到期的，視第二章公司治理【案例2-5】掛牌公司控股股東E公開承諾2021年12月31日解決其控制的F公司與掛牌公司同業競爭的問題，承諾截止日F公司仍然與掛牌公司經營相似的業務，且控股股東E未提出變更承諾并經過股東大會E，2.9.2投資者關系管理掛牌公司投資者關系管理工作應當體現公平、公正、公開原則，及時回應投資者的意見建議，做好投資者咨詢解釋工作。掛牌公司應當在投資者關系管理工作中，客觀、真實、準確、完整地介紹和反映掛牌公司投資者關系管理工作應當嚴格遵守有關法律法規、部門規章、業務規則的要求，不得在投資者關系活動中以任何方式發布或掛牌公司在投資者關系活動中泄露未公開重大信息的，應當立即通過符合《證券法》規定的信息披露平臺發布公告，并采取其他必要創新層掛牌公司應當建立投資者關系管理制度，由董事會秘書擔創新層掛牌公司要加強與中小投資者的溝通和交流，可以通過舉辦業績說明會等有效渠道與投資者進行溝通。舉辦年度報告說明會的，公司應當在不晚于年度股東大會召開之日舉辦，公司董事長(或近年來，環境、社會、公司治理(以下簡稱ESG)投資理念在國近年來，環境、社會、公司治理(以下簡稱ESG)投資理念在國內逐步興起，被市場及投資者所重視，并引起了各監管機構的關注。在環境方面，ESG投資理念強調企業應當提升生產經營中的環境績效，降低單位產出帶來的環境成本，評估企業活動對氣候變化、自然資源的保護、能源使用及廢物處理等的影響；在社會方面，強調企業應當關注對社會造成者總經理)、財務負責人、董事會秘書應當出席說明會，會議包括公司所處行業狀況、發展前景、存在的風險；公司發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術開發；公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢；公司在業務、市場營銷、技術、財務、募集資金用途及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；投資者關心的其他公告內容應當包括召開日期、召開時間、召開方式(現場/網絡)、召2.9.3社會責任履行掛牌公司作為公眾公司，應當積極承擔社會責任，維護公共利益，保障生產及產品安全、維護員工與其他利益相關者合法權益。鼓掛牌公司應當根據自身生產經營模式，遵守產品安全法律法規和行業標準，建立安全可靠的生產環境和生產流程，切實承擔生產及產品安全保障責任。掛牌公司應當積極踐行綠色發展理念，將生態環保要求融入發展戰略和公司治理過程，并根據自身生產經營特點和實際情況，承擔環境保護責任。掛牌公司應當嚴格遵守科學倫理規范，尊重科學精神，恪守應有的價值觀念、社會責任和行為規范，弘揚科學第二章公司治理的各類外部性影響，重視員工安全及薪酬福利、與上下游供應商及服務商的關系、產品或服務的安全性及稅收貢獻等；在公司治理方面，強調公司應當完善現代企業制度，遵守商業道德，建立合理的組織架構，妥善分配股東大會、董事ESG投資有助于幫助投資者從非財務信息中篩選、鑒別出風險較低的、治理水平較好的、具有環境保護意識及社會責任感的公司，幫助投資者“排雷”，遠離“黑天鵝”事件，控制投資風險，獲得更好的長期投資回報。同時，ESG投資有助于激勵企業規范經營行為，按照較高的商業倫理、社會道德和法律標準從事商業活動，提升公司股票估值，改善融資露【內容提要】信息披露是指掛牌公司為保障投資者利益、接受社會公眾監督，按照規定程序將自身經營狀況、財務數據等信息，在全國股轉系統信息披露平臺向投資者及社會公眾揭示的行為。信息披露既包括推薦掛牌階段的首次披露，也包括掛牌后的持續信息披露。本章主要就公司掛牌后的持續信息披露相關規則及信息披露文件編制流為了更好理解對掛牌公司信息披露監管相關要求，可以延伸閱讀《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第9號—創新層掛牌公《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第10號—基礎層掛牌公司年度報告》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第15號—創新層掛牌公司中期報告》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第16號—基礎層掛牌《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露指引—醫藥制造第三章信息披露《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續監管指引第1