公司法內容公司法的基本理論公司的登記管理有限責任公司股份有限公司公司股票與公司債券公司的財務會計公司合并、分立、增資、減資公司解散和清算違反公司法的法律責任第一節公司法的基本理論公司的概念公司，是指股東依法以投資方式設立，以營利為目的，以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產對公司債務承擔責任的企業法人。公司的分類母公司與子公司總公司與分公司本國公司、外國公司和跨國公司有限責任公司與股份有限公司甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規定的是（

）。A．甲應有自己的營業執照，以自己的名義進行營業活動，并獨立承擔民事責任B．甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業活動，并獨立承擔民事責任C．甲應有自己的營業執照，可以沒有獨立的財產，但獨立承擔民事責任D．甲應有自己的營業執照，并以自己的名義進行營業活動，但不獨立承擔民事責任D公司的法人財產權1．如果股東不向公司投入應當投入形成股權的財產，不僅公司有權追索，在公司不能履行對外債務時，公司的債權人也有權向股東進行追索。公司的法人財產權2．對外投資（1）對外投資的規模公司章程對投資總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。（2）對外投資的決議方式公司向其他企業投資，按照公司章程的規定由董事會“或者”股東（大）會決議。公司的法人財產權3．對外擔保（1）對外擔保的規模公司章程對擔保總額及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司的法人財產權3．對外擔保（2）對外擔保的決議①公司為“他人”（非股東、非實際控制人）提供擔保的，按照公司章程的規定由董事會“或者”股東（大）會決議。②公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股東（大）會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”（大于1/2）通過。某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合公司法律制度規定的是（

）。A．該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數通過B．該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數通過C．該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數通過D．該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過D公司在經營活動中可以以自己的財產為他人提供擔保。根據公司法律制度的規定，下列關于擔保的表述中，正確的是（

）。A．公司經理可以決定為本公司的客戶提供擔保B．公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔保C．公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保D．公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保D甲持有乙公司34％的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權占公司發行在外股份總數的49％，除一名持有公司股份總額1％的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的是A．決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權數不足股份總額的半數B．決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權數不足公司股份總額的半數C．決議無效，因為甲未回避表決D．決議有效，因為出席股東大會的股東所持表決權數過半數通過C公司的法人財產權4．對外借款一般情況下，除非公司章程有特別規定或者經“股東（大）會”的批準同意，公司的董事、經理不得擅自將公司資金借貸給他人。股東股東的分類原始股東繼受股東新股東股東地位一律平等（依據所持出資額或股份比例享有平等的權利和承擔同等的義務）自然人作為發起人股東應當具備完全民事行為能力。股東權利表決權選舉權和被選舉權依法轉讓出資額或者股份的權利知情權建議權和質詢權新股優先認購權股東權利股利分配請求權提議召開臨時股東（大）會的權利臨時提案權異議股東股份收買請求權申請人民法院解散公司的權利公司剩余財產的分配請求權表決權有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。股利分配請求權有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。新股優先認購權有限責任公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。知情權有限責任公司股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東“可以要求”查閱公司會計賬簿。知情權股份有限公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。根據公司法律制度的規定，股份有限公司的下列文件中，股東有權要求查閱的有A．公司章程B．股東名冊C．董事會會議決議D．公司財務會計報告ABCD甲為一有限責任公司的小股東，不參與公司經營管理。根據公司法律制度的規定，下列文件中，甲有權查閱和復制的有（

）A．股東會會議記錄B．財務會計報告C．公司會計賬簿D．公司章程ABD異議股東股份收買請求權有限責任公司有限責任公司出現下列三種情形之一的，對股東會決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權：一是公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的；二是公司合并、分立、轉讓主要財產的；三是公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。異議股東股份收買請求權股份有限公司股份有限公司異議股東股份收買請求權僅限于股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議。股東訴訟1．股東代表（公司）訴訟（1）內部人給公司造成損失①“董事、高級管理人員”侵犯公司利益：找監事會或監事②“監事”侵犯公司利益：找董事會股東訴訟（2）公司以外的他人侵犯公司利益股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東），可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟。如果董事會、監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。股東訴訟2．股東直接訴訟公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害“股東”利益的，“股東”可以（直接作為原告）依法向人民法院提起訴訟。劉某是甲有限責任公司的董事。任職期間，多次利用職務之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設立的乙公司。對此，持有公司股權0.5％的股東王某自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據公司法律制度的規定，下列選項中，正確的有（

）。A．王某持有公司股權不足1％，不具有提起股東代表訴訟的資格B．王某不能直接提起訴訟，必須先向監事會提出請求C．王某應以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字D．王某應以自己的名義依法提起股東代表訴訟BD董事、監事、高級管理人員的資格有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。（3）擔任破產清算的公司或企業的董事或者廠長、經理，對該公司或企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司或企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。甲公司于2008年7月依法成立，現有數名推薦的董事人選。根據公司法律制度的規定，下列人員中，不能擔任公司董事的有A．王某，因擔任企業負責人犯重大責任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放B．張某，與他人共同投資設立一家有限責任公司，持股70％，該公司長期經營不善，負債累累，于2006年被宣告破產C．徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償D．趙某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經著作權人許可大量復制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業執照，趙某負有個人責任CD董事、監事、高級管理人員的義務董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金。（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。（3）違反公司章程的規定，未經“股東（大）會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。董事、監事、高級管理人員的義務（4）違反公司章程的規定或者未經“股東（大）會”同意，與本公司訂立合同或者進行交易。（5）未經股東（大）會同意，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。董事、監事、高級管理人員的義務公司董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有（

）A．該交易在獲得公司監事會批準后可以進行B．該交易在獲得公司董事會批準后可以進行C．該交易在獲得公司股東會批準后可以進行D．如果公司章程中規定允許此種交易，該交易可以進行CD第二節公司的登記管理公司的登記管理國家工商行政管理總局負責管轄的公司登記省級工商行政管理總局負責管轄的公司登記市（縣）級行政管理總局負責管轄的公司登記公司的登記事項公司名稱公司住所法定代表人姓名（由董事長、執行董事或者經理擔任）注冊資本和實收資本公司類型公司的經營范圍營業期限公司的設立登記公司名稱預先核準公司設立的申請與登記有限責任公司的設立登記股份有限公司的設立登記分公司的設立登記公司的變更登記（1）公司名稱、法定代表人、經營范圍：自變更決議作出之日起30日內申請變更登記（2）股東變更：有限責任公司股東轉讓股權的，自轉讓股權之日起30日內申請變更登記（3）減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記公司的變更登記（4）變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記（5）變更住所：遷入新住所前（6）董事、監事、經理發生變動：無需變更登記，只需“備案”公司的注銷登記（1）解散但不需要清算因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公司承繼，不需要進行清算（2）解散并清算公司的債權債務無人繼承的，該公司解散時應當進行清算，清算后應當申請工商注銷登記。第三節有限責任公司有限責任公司的設立條件（1）股東符合法定人數（2）股東出資達到法定最低限額（3）公司章程（4）合法的公司名稱和符合要求的組織機構（5）有公司住所有限責任公司設立的財產條件最低注冊資本限額（≥3萬）繳納注冊資本的首次出資額（≥3萬且≥20%）和期限（2年內，投資公司5年內）繳納注冊資本的形式：貨幣（≥30%）、實物、知識產權、土地使用權注冊資本的繳納方式不按規定出資的責任虛假出資抽逃出資（成立后）出資不實禁止以下情況甲、乙、丙三人擬成立一家小規模商貿有限責任公司，注冊資本為8萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是（

）。A．甲出資的面包車無需移轉所有權，但須交公司管理和使用B．乙的貨幣出資不能少于2萬元C．丙的專利出資作價可達到4萬元D．公司首期出資不得低于注冊資本的30％C甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是（

）A．丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足B．丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足C．丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足D．丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任B甲乙丙丁戊5人共同組建一有限公司。出資協議約定甲以現金10萬元出資，甲已繳納6萬元出資，尚有4萬元未繳納。某次公司股東會上，甲請求免除其4萬元的出資義務。股東會5名股東，其中4名表示同意，投反對票的股東丙向法院起訴，請求確認該股東會決議無效。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是（

）。A．該決議無效，甲的債務未免除B．該決議有效，甲的債務已經免除C．該決議需經全體股東同意才能有效D．該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權A根據公司法律制度的規定，有限責任公司的股東不得抽回其投資的是（

）。A．繳納出資后B．經法定驗資機構驗資后C．提出公司設立登記申請后D．公司成立后D公司章程約束力范圍：公司、股東、董事、監事、高級管理人員（總經理、副總經理、財務負責人）；制定：股東共同制定修改：2/3以上表決權的股東通過載明的事項有限責任公司的組織機構股東會（權力機關）董事會（決策機關）監事會（監督機構）經營管理機關（業務執行機關）股東會職權決定公司的經營方針和投資計劃。選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。審議批準董事會或者執行董事的報告。審議批準監事會或者監事的報告。審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。股東會職權審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發行公司債券作出決議。對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。修改公司章程。董事會職權召集股東會會議，并向股東會報告工作執行股東會決議制定公司的年度財務預算方案、決算方案制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案董事會職權決定公司的經營計劃和投資方案決定公司內部管理機構的設置決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項制定公司的基本管理制度公司章程規定的其他職權監事會職權檢查公司財務。對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。監事會職權（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案。（6）對董事、高級管理人員提起訴訟。監事會職權（7）監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查（調查費用由公司承擔）。乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規定的有（

）。A．提議召開臨時股東會會議B．制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論C．制訂公司分立的方案，提交股東會討論D．向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務AD甲、乙、丙三個國有企業共同投資設立了一個有限責任公司，該公司設立了董事會和監事會。股東會通過的下列決議中，不符合公司法律制度規定的有（

）。A．選舉和更換全部董事B．選舉和更換全部監事C．解聘公司經理D．決定公司內部管理機構的設置方案ABCD股東會會議制度1.法定（1）首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。（2）以后的股東會會議①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不履行職責的，由“半數以上”（≥1/2）董事共同推舉一名董事主持。②董事會不履行職責的，由監事會召集和主持。③監事會不召集和主持的，代表10％以上表決權的股東可以自行召集和主持。（3）臨時股東會的召開條件（下列情形之一）①代表1/10以上表決權的股東提議召開；②1/3以上的董事提議召開；③監事會（或者不設監事會的公司監事）提議召開。（4）股東會的特別決議下列決議必須經代表全部表決權2/3以上股東通過：①修改公司章程；②增加或者減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司）。根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有（

）。A．對股東對外轉讓出資作出決議B．對發行公司債券作出決議C．對變更公司形式作出決議D．對修改公司章程作出決議CD甲、乙、丙、丁共同出資設立一個有限責任公司，四人均以25萬元的貨幣出資。公司章程規定，召開股東會時，甲享有50％的表決權，乙享有7％的表決權，丙享有13％的表決權，丁享有30％的表決權。2010年4月1日，丙提議召開臨時股東會，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時，丁未出席會議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有（

）。A．丙有權提議召開臨時股東會B．丙無權提議召開臨時股東會C．因甲和丙所持的表決權已超過出席會議的股東所持表決權的2/3，股東會可以通過該決議D．因甲和丙所持的表決權未達到全部表決權的2/3，股東會不能通過該決議AD股東會會議制度2．先約定后法定（1）會議通知召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。（2）表決權股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。甲、乙、丙三人共同出資500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40％，丙出資20％。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規定的有（

）。A．股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權B．股東會選舉公司董事和總經理時，須經甲、乙、丙一致同意，決議方為通過C．公司分配利潤時，丙有優先分配權；公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配D．公司解散清算后，如有剩余財產，甲、乙、丙按照出資比例分配ACD根據公司法律制度的規定，甲有限責任公司章程中規定的下列事項中，符合法律規定的有（

）。A．由總經理擔任公司的法定代表人B．股東會的表決權按照一人一票進行計算C．召開股東會會議應當于會議召開20日前通知全體股東D．董事會設董事長一人，由出資額最多的股東委派ABCD股東會會議制度3．股東會決議的無效和撤銷（1）股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。（2）股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內，請求人民法院撤銷。根據公司法律制度的規定，有限責任公司發生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（

）。A．股東會的決議內容違反法律的B．股東會的決議內容違反公司章程的C．股東會的會議召集程序違反法律的D．股東會的會議表決方式違反公司章程的BCD董事會的組成有限責任公司董事會由3～13人組成。（股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事的職權與董事會相當。執行董事可以兼任公司經理。）董事會的組成兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。董事會設董事長一人，“可以”設副董事長有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。甲、乙、丙三人共同出資設立了一個有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列關于該有限責任公司董事會的表述中，正確的有（

）。A．董事會成員中必須包括職工代表B．公司章程可以規定董事的任期為2年C．該公司必須設1名副董事長D．公司章程可以直接規定由甲擔任董事長BD董事會的召集由董事長召集和主持。董事長不能或不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或不履行職務的，由“半數以上”（≥1/2）董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會的議事方式和表決程序除公司法規定外，由公司章程規定表決：一人一票形成會議記錄，出席會議的董事簽名監事會的組成監事會成員≥3人（股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，設一至兩名監事，職權與監事會相當）監事會應當包括股東代表和職工代表（≥1/3，由職工大會選舉產生）監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆3年。連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數（3人）的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當按照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。監事會的召集監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會議每年度至少召開一次監事可以提議召開臨時監事會議監事會的議事方式和表決程序除公司法有規定外，由公司章程規定半數以上監事通過形成會議記錄，出席會議監事簽名甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2010年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合公司法律制度規定的有（

）。A．會議由甲召集和主持B．會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人C．會議決定設1名監事，由乙擔任，任期2年D．會議決定了公司的經營方針和投資計劃ABD下列有關公司董事、監事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規定的是（

）。A．公司董事可以兼任公司經理B．公司董事可以兼任公司監事C．公司經理可以兼任公司監事D．公司董事會秘書可以兼任公司監事A一人有限責任公司特別規定一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。（該規定不適用于“法人”）一人有限責任公司特別規定一人有限責任公司應當在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業執照中載明。一人有限責任公司的公司章程由股東制定。一人有限責任公司特別規定組織機構（1）一人有限責任公司不設股東會，股東作出決議時，“應當”采用書面形式。（2）一人有限責任公司可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。（3）一人有限責任公司可以設1～2名監事，不設立監事會。一人有限責任公司特別規定一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。根據公司法律制度的規定，下列關于一人有限責任公司的表述中，正確的是（

）。A．一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司B．一人有限責任公司的股東可以分期繳付公司章程規定的出資C．一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能投資設立新的一人有限責任公司D．債權人不能證明一人有限責任公司的財產與其股東自己的財產相混同的，一人有限責任公司的股東以其出資額為限對公司債務承擔責任C劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規定的是（

）。A．決定由其本人擔任公司經理和法定代表人B．決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司C．決定減少注冊資本5萬元D．決定不編制財務會計報告A王某依照《公司法》設立了一人有限責任公司。公司存續期間，王某實施的下列行為中，違反了《公司法》規定的是（

）。A．決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理B．決定公司不設立監事會，僅由其親戚張某擔任公司監事C．決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載D．未召開任何會議，自作主張制訂公司經營計劃C根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于一人有限責任公司與其他有限責任公司不同之處的有（

）。A．關于注冊資本最低限額的規定B．關于股東出資可否分期繳付的規定C．關于年終財務報告是否須經會計師事務所審計的規定D．關于股東是否承擔有限責任的規定AB國有獨資公司特別規定國有獨資公司不設股東會。董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產生；其他董事由國有資產監督管理機構委派。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”。國有獨資公司特別規定國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他公司兼職。國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司特別規定監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1／3。監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中“指定”。根據公司法律制度的規定，國有獨資公司董事長的產生方式是（

）。A．由董事會選舉B．由監事會選舉C．由國有資產監督管理機構指定D．由公司職工代表大會選舉C有限責任公司的股權轉讓1．對內轉讓有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東之間只要雙方協商一致，即可轉讓；但是公司章程對股東之間股權轉讓另有規定的，從其規定。2．對外轉讓（1）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東“過半數”同意。（2）股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。（3）不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。2．對外轉讓（4）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（5）公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。即公司章程可以對股權轉讓作出與《公司法》不同的規定。3.人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。1999年8月，甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司。2000年5月，丙與丁達成協議，將其在A公司的出資全部轉讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法律制度規定的是A．由甲或乙購買丙的出資B．由甲和乙共同購買丙的出資C．如果甲、乙均不愿購買，丙無權將出資轉讓給丁D．如果甲、乙均不愿購買，丙有權將出資轉讓給丁C甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協議。根據公司法律制度的規定，關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是（

）。A．甲丙簽定股權轉讓協議后，丙即取得股東資格B．甲向丙轉讓股權，無須征得乙同意，但應通知乙C．甲向丙轉讓股權，無須經過股東會決議D．甲應就股權轉讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓C4.異議股權的回購請求權法定條件有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。4.異議股權的回購請求權法定程序自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。甲、乙等六位股東各出資30萬元于2004年2月設立一有限責任公司，5年來公司效益一直不錯，但為了擴大再生產一直未向股東分配利潤。2010年股東會上，乙提議進行利潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議，在表決時，乙投了反對票。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是（

）。A．該股東會決議無效B．乙可請求法院撤銷該股東會決議C．乙有權請求公司以合理價格收購其股權D．乙可不經其他股東同意而將其股份轉讓給第三人C第四節股份有限公司股份有限公司設立1．發起人發起人為2人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。股份有限公司設立2．注冊資本（1）股份有限公司注冊資本的最低限額為500萬元。（2）上市公司的最低注冊資本限額為3000萬元。股份有限公司設立3．出資期限（1）發起設立股份有限公司采取發起設立方式的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額，公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足；其中投資公司可以在5年內繳足。股份有限公司設立3．出資期限（2）募集設立①股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的“實收股本總額”。②以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％。下列各項中，符合《公司法》關于股份有限公司設立規定的是（

）。A．甲公司注冊資本擬為人民幣300萬元B．乙公司由一名發起人認購公司股份總數的35％，其余股份擬全部向特定對象募集C．丙公司的全部5名發起人均為外國人，其中3人長期定居北京D．丁公司采用募集方式設立，發起人認購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內繳足C股份有限公司設立4．有限責任公司變更為股份有限公司時（≥2/3股東同意），折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產額。某有限責任公司注冊資本為人民幣8000萬元，凈資產為人民幣1億元，該公司變更為股份有限公司時，根據公司法律制度的規定，折合的實收股本總額不得高于（

）。A．1億元B．1.2億元C．1.5億元D．2億元A股份有限公司設立5．發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期（30日）召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。股份有限公司設立6．必須制定公司章程。股份有限公司設立7．設立方式：發起設立募集設立股份有限公司設立8．設立程序：簽訂發起人協議申請名稱預先核準，制定公司章程前置審批認購股份選舉董事會和監事會公告股份有限公司組織機構—股東大會1．股東大會的職權股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權相同。股份有限公司組織機構—股東大會1．股東大會的職權上市公司股東大會特有的職權：（1）對上市公司聘用、解聘會計師事務所作出決議（2）審議上市公司1年內購買、出售重大資產超過上市公司最近一期經審計總資產30％的事項（股東大會的特別決議）；（3）審議批準變更募集資金用途事項；（4）審議股權激勵計劃；（5）審議批準下列對外擔保行為①上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計“凈資產”50％以后提供的任何擔保；②上市公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計“總資產”的30％以后提供的任何擔保；③為（借款后）資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保④單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；⑤上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。根據公司法律制度的規定，下列選項中，應當由上市公司股東大會作出決議的有A．對減少注冊資本作出決議B．為控股股東提供擔保作出決議C．決定公司的經營計劃和投資方案D．決定修改公司章程ABD股份有限公司組織機構—股東大會2．股東大會的會議制度（1）上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。（2）臨時股東大會（兩個月內）的召開條件①董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時；②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時（以募集方式設立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額）；③單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監事會提議召開時。甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元，董事會有7名成員，最大股東李某持有公司12％的股份。根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在2個月內召開臨時股東大會的情形有（

）。A．董事人數減至4人B．監事陳某提議召開C．最大股東李某請求召開D．公司未彌補虧損達人民幣1600萬元AC股份有限公司組織機構—股東大會2．股東大會的會議制度（3）召開股東大會，應當將會議召開時間、地點、和審議事項于會議召開20日前通知各股東。臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。股份有限公司組織機構—股東大會2．股東大會的會議制度（4）股東的臨時提案權單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股份有限公司組織機構—股東大會2．股東大會的會議制度（5）股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。股份有限公司組織機構—股東大會2．股東大會的會議制度（6）股東大會的特別決議事項①修改公司章程；②增加或者減少注冊資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式。注：特別決議事項，出席會議所持表決權≥2/3通過，普通為1/2.股份有限公司組織機構—股東大會2．股東大會的會議制度（7）累積投票制①股東大會選舉董事、監事，“可以”根據公司章程的規定或者股東大會的決議實行累積投票制。②控股股東控股比例在30％以上的上市公司，“應當”采用累積投票制。股份有限公司組織機構—股東大會2．股東大會的會議制度（8）會議記錄股東大會的會議記錄由“主持人和出席會議的董事”（而非股東）簽名。【相關鏈接】有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名。股份有限公司組織機構—董事會1．股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。2．股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。股份有限公司組織機構—董事會3．董事會設董事長1人，“可以”設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生。股份有限公司組織機構—董事會4．董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。股份有限公司組織機構—董事會5．董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。股份有限公司組織機構—董事會6．臨時董事會的召開條件（1）代表10％以上表決權的股東提議；（2）1/3以上董事提議；（3）監事會提議。股份有限公司組織機構—董事會7．董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行。8．董事因故不能出席會議的，可以“書面”委托其他“董事”代為出席，委托書中應載明授權范圍。9．董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數”（＞1/2）通過。股份有限公司組織機構—董事會10．董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。股份有限公司組織機構—董事會11．董事會的會議記錄由“出席會議的董事”（不包括列席會議的監事）簽名。A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2008年度第一次董事會會議，G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律規定，給公司造成了嚴重損失。董事A在董事會會議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。根據公司法律制度的規定，下列各項中，應當對公司負賠償責任的是A．董事ABCDEFGB．董事ABCDEFC．董事BCDEFGD．董事BCDEFB某上市公司召開董事會會議，下列選項中，符合公司法律制度規定的有（

）。A．董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持B．通過了有關公司董事報酬的決議C．通過了免除乙的經理職務，聘任副董事長甲擔任經理的決議D．會議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔AC某上市公司董事會成員共9名，監事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是（

）。A．經2名董事提議可召開董事會臨時會議B．公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務C．經2名監事提議可召開董事會臨時會議D．董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監事D股份有限公司組織機構—經理1．上市公司的總經理必須專職，總經理在集團等控股股東單位不得擔任除“董事”以外的其他職務。2．公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。3．上市公司總經理及高層管理人員（副總經理、財務主管和董事會秘書）必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。股份有限公司組織機構—監事會股份有限公司、有限責任公司監事會的組成、職權基本相同，主要區別：1．會議頻率：有限責任公司的監事會每年至少召開1次，股份有限公司的監事會每6個月至少召開1次。股份有限公司組織機構—監事會2．股份有限公司的監事會有權提議召開臨時董事會。3．上市公司監事會可以提名獨立董事候選人。4．股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設立監事會；而股份有限公司則必須設立監事會。根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于上市公司監事會職權有（

）。A．提議召開臨時董事會會議B．提議召開臨時股東大會會議C．選舉和更換由股東代表出任的監事D．提名獨立董事候選人ABD上市公司獨立董事制度1．擔任獨立董事應當符合的基本任職條件（包括但不限于）具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。上市公司獨立董事制度2．下列人員不得擔任獨立董事（1）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；上市公司獨立董事制度2．下列人員不得擔任獨立董事（2）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；上市公司獨立董事制度2．下列人員不得擔任獨立董事（4）最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規定的其他人員；（7）中國證監會認定的其他人員。上市公司獨立董事制度3．獨立董事的提名上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。上市公司獨立董事制度4．獨立董事的任期任期與其他董事相同，連選可以連任，但是最長不得超過6年。上市公司獨立董事制度5．獨立董事的特別職權1、重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。上市公司獨立董事制度6．獨立董事的獨立意見1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；6、公司章程規定的其他事項。上市公司獨立董事制度7．獨立董事的撤換和辭職連續3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。除此情形，任期屆滿前不得無故被免職。獨立董事任期屆滿前可以提出辭職。上市公司獨立董事制度8．獨立董事意見的披露9.上市公司為獨立董事提供的條件知情權承擔所需費用給予適當津貼第五節公司股票和公司債券股票普通股和優先股股票轉讓的限制1．發起人（1）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。（2）公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。股票轉讓的限制2．董事、監事、高級管理人員（1）董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。（2）董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％（≤25％）。股票轉讓的限制（3）董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份；但是因司法強制執行、繼承、遺贈等導致股份變動的除外。（4）董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉讓，不受限制。股票轉讓的限制（5）上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報告公告前30日內；②上市公司業績預告、業績快報公告前10日內③自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；④證券交易所規定的其他期間。根據公司法律制度的規定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是（

）。A．公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓B．公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份C．公司監事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓D．公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％B股份回購可以收購本公司股份的法定條件（1）減少公司注冊資本（2）與持有本公司股份的其他公司合并（3）將股份獎勵給本公司職工（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的公司債券是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。第六節公司的財務會計公司財務會計報告主要包括：資產負債表利潤表現金流量表附注公司財務會計報告由董事會負責編制依法聘用會計師事務所對財務會計報告審查驗證。利潤分配順序1.彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規定的彌補期限2.繳納所得稅3.彌補在稅前利潤彌補虧損后仍存在的虧損4.提取法定公積金5.提取任意公積金6.向股東分配利潤公積金分類盈余公積金（稅后利潤中提取）法定公積金（10%，50%）任意公積金（按照股東會決議）資本公積金（股票溢價資金，不得用于彌補虧損）公積金用途彌補虧損擴大公司生產經營轉增公司資本法定公積金：轉增后留存的法定公積金不得少于“轉增前”注冊資本的25％。任意公積金：不受限制某公司注冊資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規定的是（

）。A．用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本B．用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本C．用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本D．用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本D第七節公司的合并、分立、

增資、減資公司合并的形式吸收合并現金購買資產方式股權購買資產方式現金購買股權方式股權購買股權方式新設合并公司合并—通知債權人（1）公司應當自作出（合并、減資）決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。（2）債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并—債權債務承擔公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續的公司或者新設立的公司承繼。公司分立的形式派生分立新設分立公司分立前債務承擔公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經營。甲公司原有負債5000萬元，債權人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權人。在分立協議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔。該債務分擔安排經過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的有（

）。A．丁公司有權要求甲、乙公司連帶清償其債務B．丙銀行有權要求甲、乙公司連帶清償其債務C．小債權人有權要求甲、乙公司連帶清償其債務D．甲、乙公司不得對債務分擔作出約定BC公司注冊資本的減少股東大會作出減資決議公司必須編制資產負債表及財產清單通知債權人和對外公告辦理減資登記手續公司注冊資本的增加第八節公司的解散和清算公司解散的法定原因（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。單獨或者合并持有公司全部股東表決權10％以上的股東，有下列事由之一，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應當受理①公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；②股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；③公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；④經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。公司清算是指公司解散或被依法宣告破產后，依照一定的程序結束公司事務，收回債權，償還債務，清理資產，并分配剩余財產，終止消滅公司的過程。公司清算期間的限制行為（1）清算期間，公司不再從事新的經營活動，僅限于清理公司已經發生但尚未了結的事務，包括清償債務、實現債權以及處理公司內部事務。（2）在清算組未成立前，仍然由“原公司法定代表人”代表公司進行訴訟；清算組代表公司對外進行訴訟，應當以“公司”（而非清算組）名義進行。公司清算—清算組（1）解散事由出現15日內：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。（2）逾期（15日）不成立清算組進行清算的，債權人可以