二〇一二年中小企業私募債融資簡介中小企業已成為現代經濟及國民經濟增長中的重要組成部分。為響應國務院關于金融業服務于實體經濟的號召，為中小企業提供更多的融資渠道，證監會近期提出試點“中小企業私募債”這一新型融資產品。日前，“中小企業私募試點辦法”已經開始征求意見，相關規則制定工作已進入最后階段。“中小企業私募債”在發行審核、發行規模、發行條件、募集資金用途等方面都有別于現有債務融資工具，對于中小微企業融資具有獨特優勢，有利于拓寬中小微企業融資渠道。序言中小企業私募債融資簡介1、中小企業私募債推出背景與基本概念2、中小企業私募債的融資優勢3、中小企業私募債發行程序4、中小企業私募債備案材料清單及主要中介機構職責目錄中小企業私募債融資簡介1、中小企業私募債推出背景與基本概念推出背景在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強調，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務實體經濟的本質要求，牢牢把握發展實體經濟這一堅實基礎，從多方面采取措施，確保資金投向實體經濟，有效解決實體經濟，融資難、融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經濟過度自我循環和膨脹，防止出現產業空心化現象。中小企業在實體經濟的發展過程中發揮著不可替代的重要作用。在本屆政府報告中多次提及：“加強對符合產業政策、有市場需求的企業特別是小型微型企業的信貸支持”，“規范發展小型金融機構，健全服務小型微型企業和‘三農’的體制機制”。“兩會”期間，為中小企業解決融資問題成為熱門議題。政府對于廣大中小企業融資困難的關注，為“中小企業私募債”的順利推出做了良好的政策及輿論鋪墊。推出背景與基本概念基本概念“中小微企業”在中國境內注冊為有限責任公司和股份有限公司，依照法定程序，以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。中小企業私募債券日前，上交所已擬定中小企業私募債相關試點辦法，深交所發出《深證證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法（草案）》和《證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法（征求意見稿）》。中小企業私募債券規則制定已經進入最后階段。（由于目前相關政策均為征求意見稿，未來實際操作中具體要求可能會有些許變化。）相關辦法中小微：基本依據《中小企業劃型標準規定》（工信部聯企業［2011］300號）私募：非公開發行，發行、轉讓和持有總賬戶數不超過200.中小企業私募債發行基本要素介紹發行規模發行規模不會受凈資產的40%的限制，但一般應控制在不超過凈資產規模。需提交最近兩年經審計財務報告，但對財務報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。募集資金用途中小企業私募債的募集資金用途不作限制，募集資金用途偏于靈活。可用來直接償還債務或補充營運資金，不需要固定資產投資項目；擔保和評級要求為降低中小企業私募債風險，鼓勵中小企業私募債采用擔保發行，對擔保未做硬性要求，可采用部分擔保的方式。由于采用非公開發行方式，對評級未做硬性規定。就目前出臺的試點辦法，中小企業私募債將在證券交易所進行備案，以非公開的方式發行。主要的發行要素如下：發行期限深圳：一年（含）以上。上海：發行期限在三年以下。發行利率鑒于發行主體為中小企業信用等級普遍較低；且為非公開發行方式，投資者群體有限，預計中小企業私募債發行利率將明顯高于市場已存在的企業債、公司債等。中小企業私募債發行利率不超過同期貸款基準利率三倍。發行方式取得證券交易所備案通知書后，在6個月內完成發行，可根據發行人自身需求分期發行。非公開發行，可一次發行或分期發行。在上交所固定收益平臺和深交所綜合協議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺交易轉讓發行、轉讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。發行主體非上市中小微企業。中小微企業界定依據《中小企業劃型標準規定》（工信部聯企業[2011]300號），不同行業的劃分標準有一定差異，詳見附錄。推出初期確定發行人需為非上市公司（暫不包括房地產業和金融業企業）。審核體制中小企業私募債發行由承銷商向上海和深圳交易所備案，深交所自接受材料之日起10個工作日內決定是否接受備案或者要求重新補充材料。上交所3個工作日內出具備《案受理回執》。主管機構在試點期間對于發行主體條件指導意見財務狀況擔保措施鼓勵中小企業為其債券采用第三方擔保或設定財產抵/質押擔保。所屬地域選擇位于發達地區的中小企業：上海、北京、天津、浙江、江蘇、廣東。所屬行業屬于產業政策支持的中小企業：高科技企業、三農企業，或有自主創新能力的企業。財務要求：凈資產規模盡可能大，凈資產規模超1億元為佳。盈利能力較強，未來盈利具有可持續性。償債能力較強，資產負債率不高于75%為佳。經營活動現金流為正且保持良好水平。治理結構企業運營規范，治理結構完善，如擬上市公司等。由于中小企業私募債為全新融資產品，在其試點期間，本著謹慎推進的原則，主管機關對于具備以下條件的發行人，參與中小企業私募債試點工作更為支持。2、中小企業私募債的融資優勢與傳統融資方式的比較

中小企業私募債公司債券企業債券中期票據、短期融資券監管機構證券交易所（證監會）中國證監會國家發改委中國銀行間市場交易商協會（中國人民銀行）審核方式備案制核準制核準制注冊制發行人類型非上市中小微企業上市公司非上市公司、企業具有法人資格的非金融企業（包括上市公司）分期發行可分期發行可在2年內分多次發行；應在注冊后6個月內完成首期發行不可分期發行，在國家發改委核準后6個月內完成發行可在2年內分多次發行，應在注冊后2個月內完成首期發行審核時間10個工作日內1個月左右理論上審核時間為6個月，實際有可能超過6個月理論上審核時間為3個月，實際上會受央行貨幣政策影響凈資產要求無實踐中一般歸屬母公司的凈資產大于12億元實踐中一般歸屬母公司的凈資產大于12億元未作具體要求，實際操作中要求一般高于企業債券盈利能力要求無最近三年持續盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息最近三年持續盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息未作具體要求發行規模無限制不超過企業凈資產（含少數股東權益）的40%不超過企業凈資產（不含少數股東權益）的40%不超過企業凈資產（含少數股東權益）的40%發行期限深交所一年（含）以上上交所三年以下中期，3-5年中長期，5年以上中期票據為中短期，3-5年；短期融資券為1年以內。募集資金用途較為靈活常用于置換銀行貸款和補充流動資金常用于項目投資和補充流動資金募集資金應用于企業生產經營活動，不可用作資本金，后續監管極為嚴格發行交易場所固定收益證券平臺（交易所），證券柜臺（營業部）轉讓系統交易所競價系統銀行間市場和交易所銀行間市場中小企業私募債的融資優勢融資規模不受限中小企業私募債以非公開方式發行，發行規模不受凈資產40%的限制，發行人可根據自身業務發展需求設定合理的融資規模。期限相對較長中小企業私募債發行期限在1年以上，相對于大多數中小微企業獲得的銀行流動性貸款，發行期限具有競爭力。發行私募債是中小企業獲得中長期資金的有效途徑。資金用途靈活中小企業私募債不會對募集資金進行明確約定，發行人可根據自身業務需要設定合理的募集資金用途。成本相對較低中小企業私募債屬于直接融資。中小企業私募債發行利率盡管高于一般的企業債和公司債，但相比發行人的銀行借款和信托產品，成本仍較低。發行人可通過發行較長期限品種，鎖定較低成本。發行條件寬松對凈資產、盈利能力、資產負債率、資信評級尚未作出硬性要求，發行條件較為寬松。審批便捷發行采用備案制，審批速度最快，在遞交備案材料十個工作日內可完成備案。宣傳效果好中小企業私募債雖為非公開發行，但能夠參與非公開發行的合格投資者資質均較為優良，在對其進行推介的過程中，可有效提升企業的形象。中小企業私募債的成功發行可顯示發行人的整體實力，增加市場認可度，或可提升銀行授信額度。3、中小企業私募債發行程序發行流程為順利完成備案材料并最終成功發行，中小企業私募債整個發行的工作大致可以分為五個階段：討論確定發行方案：規模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等聯系擔保工作會計師開展審計工作券商、律師開展盡職調查召開董事會、股東大會完成擔保工作簽署各項協議文件（承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規則、設立償債保障金專戶、擔保函、擔保協議）中介機構撰寫承銷協議、募集說明書、盡職調查報告等律師出具法律意見書完成上報文件初稿全部文件定稿申請文件報送上交所備案尋找潛在投資者備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通完成備案發行推介及宣傳備案后六個月內擇機發行債券前期準備階段材料制作階段申報階段備案階段發行階段備案在遞交材料10個工作日內完成預計30天左右首批試點預計將在6月中旬實行，若首批發行，則需于5月底、6月初將備案材料上報上交所。主承銷商、律師、會計師等中介機構可一起對企業進行盡職調查，以加快項目進程。盡職調查期間，主承銷商與發行人商定私募債具體發行方案。

發行流程——前期準備階段重點工作討論確定發行方案：規模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等聯系擔保工作會計師開展審計工作券商、律師開展盡職調查召開董事會、股東大會前期準備階段審計工作備案材料包含發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告。一般審計工作所需時間最長，而財務數據定稿決定了其它備案文件的完成時間。發債事項決議發行人有權部門需組織會議，出具同意發債的決議文件。一般發債事宜由董事會提案，股東大會批準后方可開展。制定審核限制股息分配措施。確定發行方案確定發行規模、期限、募集資金用途等常規方案（具體方案在項目過程中仍可討論修改）。確定私募債受托管理人。確定擔保方式（第三方擔保，財產抵質押），積極尋找擔保方，聯系擔保工作。確定償債保障金賬戶銀行。盡職調查重點工作企業角色發行人需盡早確定會計師，安排會計師進場開展審計工作。發行人需根據中介機構要求配合完成盡職調查。與主承銷商就具體方案進行磋商。發行人需要準備相應反擔保物，需要盡早安排。選擇債券托管人，償債保障金賬戶銀行。聯系召開董事會和股東大會。該階段工作繁雜，直接決定項目整體進程。需要簽署的協議文件包括承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規則、銀行設立償債保障金專戶簽訂的協議、擔保協議或擔保函。協議文件的簽署，保證了相關文件制作的順利完成。對簽署協議各方都需要走公司內部流程，需要預留時間以防止耽誤整體進程。發行流程——材料制作階段重點工作材料制作階段完成擔保工作證券交易所鼓勵發行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業融資成本。目前受市場認可度較高的擔保方式為第三方擔保（擔保公司），考慮到第三方擔保需要盡職調查，且發行人需要準備相應反擔保物，該環節耗時長，溝通較為復雜，需要盡早安排。簽署協議文件重點工作企業角色第三方擔保方需要盡職調查，發行人提供提供反擔保質押物。與主承銷商簽訂承銷協議。與受托管理人簽署受托管理協議，制定債券持有人會議規則。在銀行設立償債保障金賬戶。與擔保人簽署擔保協議或擔保函完成擔保工作簽署各項協議文件（承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規則、設立償債保障金專戶、擔保函、擔保協議）中介機構撰寫承銷協議、募集說明書、盡職調查報告等律師出具法律意見書完成上報文件初稿該階段工作主要體現中介機構材料制作專業能力。發行流程——申報階段、備案階段重點工作申報階段尋找投資者在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。重點工作企業角色配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。確定利率等最終發行方案全部文件定稿申請文件報送上交所備案尋找潛在投資者備案階段溝通協調工作上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通，保證債券順利備案。重點工作企業角色配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。上述階段工作主要體現主承銷商與主管單位溝通能力。備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通完成備案發行流程——發行階段重點工作發行階段發行推介在發行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進行充分溝通，積極推介企業。私募債的合格投資者包括金融機構、金融機構發行的理財產品、企業法人、合伙企業以及高凈值個人，主承銷商的實力與尋找潛在投資人的能力直接相關，進而對公司最終融資成本產生影響，故為申報階段的重點。重點工作企業角色配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。該階段工作主要體現主承銷商銷售能力和研究能力。發行推介及宣傳備案后六個月內擇機發行債券發行時機在證券交易所備案后六個月內，發行人可擇機發行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發行人共同把握發行時機。優秀的承銷商能夠尋求更好的發行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發行本期債券，為發行人降低發行成本。配合主承銷商，選取最佳的發行時機，完成此次債券的發行工作。4、中小企業私募債備案材料清單及主要中介機構職責序號文件名