風景這邊獨好：新三板業務介紹2014年12月1目錄2一、資本市場的選擇二、新三板的特征三、新三板掛牌條件與常見問題四、國信證券優勢目錄3一、資本市場的選擇4一、資本市場的選擇——IPO上市困局

報告期2013年2012年2011年2010年2009年2008年2007年營業收入163848144397136254105662800125992845508凈利潤8396942589577023584642714253思美傳媒股份有限公司(002712)中國內資廣告公司前5強，行業龍頭企業之一2008年準備申報2009年IPO暫停2010年申報創業板再2011年改報中小板2012年發審通過2013年IPO暫停2014年1月掛牌上市12345675一、資本市場的選擇——IPO上市困局蘇州和氏設計營造股份有限公司（430456）《上市公司行業分類指引》R87文化藝術業報告期2013年6月2012年2011年總資產18552

17376

11885營業收入85592804520601凈利潤79313812341原創業板IPO排隊企業現已在新三板掛牌6一、資本市場的選擇——新股發行體制改革2009年啟動改革

完善詢價、申購新股發行體制改革歷程

1

22010年第二輪改革

抑制“三高”34562012年第三輪改革

強化信披2013年“史上最嚴”財務核查2014年新一輪改革“老股轉讓”2015年以后注冊制實行7一、資本市場的選擇——IPO上市困局

為什么上市如此困難？傳統業態：經銷商、連鎖加盟、周期波動新業態：農業，物流，互聯網，移動互聯，手游，醫療服務，旅游一、資本市場的選擇——創業板的現狀和難題8年份凈資產營業收入凈利潤200912,50220,2693,219201017,28824,6314,614201118,20726,2134,822201221,33526,8665,5382009-2012年新發創業板上市公司財務指標中值凈資產營業收入凈利潤網宿科技14,27223,9033,707陽普醫療7,87210,3452,046金龍機電11,34821,6312,668鋼研高納17,85728,1913,1282009國信證券創業板上市公司財務指標營業收入凈利潤9,2007102012年新三板上市公司財務指標中值上市企業規模越來越大9一、資本市場的選擇——新三板的未來新三板一定程度上代表資本市場的未來谷歌32億美元收購NestLabsFacebook190億美元收購WhatsApp新三板在一定程度上代表資本市場的未來，如果對中國經濟有信心，那對新三板就可以有信心！Nestlabs：主營恒溫器4年2款產品WhatsApp：4.5億用戶32名工程師1美元年費0營銷費用10回到2009年：創業板公司的選擇？規模？凈利潤834萬8.33%0.99%凈利潤4,274萬19.18%3.2%一、資本市場的選擇——要不要上新三板行業？基地管理冷鏈保鮮追溯管理國內13%，國外87%國內60%，國外40%11要不要上新三板：取決于是否到了必要將資產轉化為資本的階段價值重估規模財富人力品牌渠道技術資本一、資本市場的選擇——要不要上新三板目錄12二、新三板的特征倒金字塔新三板創業板中小板主板1403家711家379家倒金字塔反映目前中國資本市場結構不合理的現狀13市值：21.6萬億元市值：3.9萬億元市值：1.7萬億元690家市值：875億元二、新三板的特征——多層次資本市場二、新三板的特征——發展歷程

14200520062012新三板2013北京中關村園區試點中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份轉讓系統試點范圍擴大至天津、上海、武漢三地“將中小企業股份轉讓系統試點擴大至全國，規范非上市公眾公司管理”新三板現狀截至2014.4.22掛牌家數達到690家投資者門檻高，交易機制單一，交易清淡目前正式擴容至全國范圍已有8家掛牌公司轉板創業板或中小板掛牌即可定向增發做市商制度，交易者門檻降低等新制度即將推出2014-1正式擴容至全國范圍二、新三板的特征——交易制度15協議交易（主要）做市商制度（輔助）競價交易（輔助）做市商買方賣方市商報價買方賣方互為對手自主報價投資者買賣雙方在場外自由對接，協商并確定買賣意向，再回到新三板市場，委托主辦券商辦理申報、確認成交并結算做市交易買賣雙方向主辦券商做出定價委托，委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其制定數量的股份，主辦券商接到此委托后，將定價委托申報至股權代辦轉讓系統登記備案，并等待一個認可此價格的買家或賣家出現，對手方如同意此定價且愿意為此交易，則委托主辦券商做出成交確認委托，一旦該委托由主辦券商做出成交確認申請，并在標的股份存在且充足、買方資金充足的情況下，交易則成立。1.新三板交易制度——做市商制度賣方出價10199+2.00元做市商101元99元1股XX股票1股XX股票張三李四增強流動性做市商可以隨時應付任何買賣，活躍市場。買賣雙方不必等到對方出現，只要由做市商出面，交易就可以進行有效穩定市場NASDAQ市場每一種證券有12家做市商。市場的信息不對稱問題就會得到很大的緩解，減少市場投機機會具有價格發現的功能做市商所報的價格是在綜合分析市場所有參與者的信息以衡量自身風險和收益的基礎上形成的，投資者在報價基礎上進行決策，并反過來影響做市商的報價，從而促使證券價格逐步靠攏其實際價值。16買方出價2.新三板交易制度——協議交易制度掛牌公司股票代碼交易時間轉讓方受讓方作價及數量轉讓方式備注賽孚制藥4301332013-10-30胡繼紅杜海月3.3元/股40,000股協議轉讓本次股份轉讓后，杜海月占公司總股本61.35%，仍為公司控股股東。蓋特佳4300152013-08-15上海匯銀廣場科技創業園有限公司王敏0.9元/股票500,000股協議轉讓中科軟4300022013-07-09齊曉輝徐靜2.25元/股32000股協議轉讓本公司自然人股東齊曉暉與徐靜經友好協商，達成轉讓所持公司部分股份的意向。德鑫物聯4300742012-07-16彭晗北京同創嘉業建設開發有限公司9.23元/股1,404,000股協議轉讓員工持股，實現財富效應南北天地4300662012-05-14北京新安財富創業投資通用技術創業投資有限公司5.30元/股協議轉讓創投通過新三板實現退出17公司原股東公司董監高、核心員工合格投資者掛牌與定向發行可以同時進行掛牌后擇機定向發行出讓股份金額無限制融資金額無限制融資價格協商定價不得損害中小投資者合法權益定向發行制度融資金額增發時間發行對象二、新三板的特征——融資制度以定向融資為主配合多種其他融資方式，如私募債、公司債等181.新三板融資制度——定向增發19代碼名稱發行價格增發數量（萬股）實際募集金額（萬元）發行對象發行日期430071首都在線1.2049.4459.33機構投資者2013-9-5430103天大清源14.21351.865000.00機構投資者2013-9-4430176中教股份

8.85847.067500.03大股東,公司股東,機構投資者,境內自然人2013-9-4430210舜能潤滑2.001284.002568.00大股東,機構投資者2013-9-2430026晟矽微電4.52204.491250.00機構投資者2013-8-8430123速原中天1.80480.00864.00大股東,公司股東,機構投資者2013-8-2430210優炫軟件2.001284.002568.00大股東,機構投資者2013-8-2430099理想固網3.50280.00980.00機構投資者2013-8-12.新三板融資制度——私募債20代碼簡稱債券代碼證券簡稱發行總額票面利率債券期限開始轉讓日

430065中海陽

12507913中海陽10000萬元8.5%24個月2013-4-23430037聯飛翔11804212聯飛翔2000萬元8.00%30個月2013-3-6430164思倍馳

11805512思倍馳1500萬元9.00%24個月2013-3-6430074德鑫物聯12504712德鑫泉2500萬元8.20%24個月2013-1-4430026金豪制藥12502612金豪債2000萬元7.90%24個月2012-10-19430119鴻儀四方11801312鴻儀債2000萬元8.00%24個月2012-7-31430056百慕新材12500112百慕債2000萬元8.50%18個月2012-6-27430051九恒星11800912九恒星1000萬元8.50%18個月2012-6-18二、新三板的特征——掛牌流程21全面盡調及備案文件制作摸底調查改制備案文件復核項目內核會后材料制作備案文件報送在會審核1324756822二、新三板的特征——掛牌收益

信用增進新三板掛牌六大益處財富效應定向增發借力上市并購發展廣告效應231.新三板掛牌收益——借力上市金融支持發行上市

解決歷史遺留問題

達到規范公司治理

新三板企業可發債、私募、并購

提高銀行信用等級，更易貸款

穩健增長，IPO上市

介紹上市，方便快捷改制規范金融支持發行上市24安控科技1.新三板掛牌收益——借力上市2014年1月公開發行股票，在創業板上市獲證監會批準2008年8月在新三板掛牌2006年9月在新三板掛牌2011年4月通過創業板發審委審核，在創業板上市紫光華宇252006-2012年累計融資次數52次，融資金額為22.87億元,平均單次融資4399.43萬。

截至2013年9月20號累計54次定增，2013年（截至2013年9月20號）融資10.7億。2.新三板掛牌收益——定向增發26

中海陽定向發行募集資金

九恒星定向發行收購競爭對手

紫光華宇收購控股子公司募集資金2.12億元市盈率為25.24倍每股21.2元發行450萬股，未支付現金，收購深圳思凱等3家公司光華宇發行股份購買資產收購廣州紫光華宇

君德同創定向發行募集資金募集資金747.6萬元市盈率為31.5倍每股8.4元2.新三板掛牌收益——定向增發271為企業信用加分企業經過盡職調查、股改、財務梳理、內控完善等一系列過程掛牌新三板后，運作相對規范，在成為公眾公司后并履行相應信息披露義務，能有效提升企業信用水平2股權質押貸款更容易掛牌后，市場定價股權，銀行容易接受股權質押給予貸款中小型科技企業缺抵押物、擔保品，股權價值難以量化且變現難。3更易發行中小企業私募債

治理結構相對規范、盈利能力較強的新三板掛牌公司，是中小企業私募債的適格發行人銀行授信難或授信不足掛牌新三板3.新三板掛牌收益——信用增進283.新三板掛牌收益——信用增進九恒星2009年，北京銀行提供300萬專利無形資產質押貸款支持2011年，交通銀行給予3000萬小企業流動資金信用貸款在中關村擔保公司的擔保下，光大銀行給予的法人房產和公司無形資產質押的貸款額度支持等等2009年2月掛牌新三板，公司知名度提高，企業無形資產價值增厚，打開了一扇可以快速融資的大門，并獲得了多項投融資支持2009201020112008收入2135萬元凈利潤259萬元當年掛牌收入5261萬元凈利潤950萬元以定向增資方式并購競爭對手收入6296萬元凈利潤1430萬第二輪定向增資融資2315萬元收入8830萬元凈利潤1902萬2012發行中小企業私募債1000萬，1.5年，8.5%收入1.33億凈利潤3061萬294.新三板掛牌收益——并購發展公司掛牌后，基于市場化的估值，可以以股份為支付對價進行并購，幫助企業跨越式發展。資本市場的資源配置功能得到充分的發揮，可能存在掛牌公司并購非掛牌公司、上市公司并購掛牌公司、掛牌公司之間并購等情況。30凱英信業定向增資1650萬股，其中1250萬股收購北京中電億商網絡技術有限責任公司的100%的股權。中海紀元定向增資1,270萬股,其中693萬股用于收購北京光碼軟件有限公司100%股權東方生態完成定向增資1408萬元。其中，656.48萬元用于收購北京澤升設備安裝工程有限公司100%股權（542.08萬元）和北京三通四聯灌溉科技有限公司100%股權（114.4萬元）4.新三板掛牌收益——并購發展315.新三板掛牌收益——財富效應員工激勵企業價值財富效應調動員工的工作熱情和積極性企業價值因團隊與人才的發展而得到提升企業價值得到市場化體現，從而為股東帶來財富效應325.新三板掛牌收益——財富效應2006市價：1.03元市盈率：3.32倍2008市價：9.1元市盈率：15.38倍2011市價：30.8元市盈率：33.85倍2006年，紫光華宇掛牌前以1.03元/股的價格面向公司員工實施股權激勵；2011年創業板首次公開發行時，價格為30.8元/股。公司員工收獲了財富，更增加了公司的凝聚力。336.新三板掛牌收益——廣告效應掛牌廣告效應股轉系統是全國性市場，正式的股票代碼，受關注程度高，有助于樹立品牌形象規范信息披露規范經營，規范披露信息，有助于提升公司在金融機構、客戶及供應商中的公信力高新企業聚集新三板掛牌企業多為高新技術企業，技術創新，成長性好多信息披露平臺掛牌新三板，有交易信息平臺，有社會媒體關注，有互聯網信息平臺34萊富特佰掛牌股份轉讓系統后，知名度得到提升;百度公司發現其后，通過二級市場買入萊富特佰公司股份成為其第二大股東6.新三板掛牌收益——廣告效應二、新三板的特征——掛牌成本35改制掛牌過程中實際發生的審計、驗資費用；資產評估費用；主辦券商服務費用。收費項收費性質金額收費主體備案費一次性3萬元證券業協會委托備案費一次性1萬元主辦券商改制費一次性約30萬元主辦券商推薦費一次性約70-100萬元主辦券商督導費持續收費5~10萬元／年主辦券商審計費一次性10~15萬元會計師事務所律師費一次性5~10萬元律師事務所信息披露費持續收費2萬元／年信息公司股份登記費持續收費1千元／年結算公司分紅手續費持續收費（紅股面值＋現金股利）×0.035%結算公司名冊登記費持續收費100元／年結算公司注：以上中介機構收費為市場水平，僅供參考了解。目錄36三、新三板掛牌條件與常見問題三、新三板掛牌條件和常見問題——業務規則

37新三板業務相關規則系統規則部門規章其他非上市公眾公司監督管理辦法非上市公眾公司監管指引——信息披露非上市公眾公司監管指引——申請文件相關業務規則與細則非上市公眾公司監管指引——章程必備條款相關業務指引業務指南掛牌公司信息披露細則投資者適當性管理細則主辦券商管理細則主辦券商推薦業務規定公開轉讓說明書內容與格式指引股票掛牌條件適用基本標準指引掛牌公司半年度報告內容與格式指引主辦券商盡職調查工作指引掛牌申請文件內容與格式指引386、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件4、股權明晰發行行為和轉讓行為合法合規3、公司治理機制健全合法合規經營5、主辦券商推薦并持續督導2、業務明確具有持續經營能力1、依法設立且存續滿兩年新三板掛牌條件三、新三板掛牌條件和常見問題——掛牌條件

三、新三板掛牌條件和常見問題——掛牌條件掛牌條件解讀公司準入門檻低股東可突破200人交易制度多元化掛牌公司綜合成本低投資者隊伍穩定融資制度靈活高效無硬性財務指標，只需滿足以下6個條件即可：依法設立，存續滿兩年業務明確，具備持續經營能力公司治理機制健全，合法規范經營股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規主辦券商推薦并持續督導全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司要求的其它條件掛牌公司股票可采取：協議轉讓方式（主要）競爭性傳統做市商制度集合競價轉讓等方式進行交易股東可突破200人，經證監會核準成為非上市公眾公司，將有利于更多投資者和企業進入新三板市場，大大增加市場交易的活躍程度39三、新三板掛牌條件和常見問題——掛牌條件掛牌條件解讀公司準入門檻低股東可突破200人交易制度多元化掛牌公司綜合成本低投資者隊伍穩定融資制度靈活高效①掛牌費用遠低于上市成本②信息披露成本，合規成本低市場以機構投資者為主注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業自然人投資者為輔（同時滿足以下條件）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷掛牌公司可采取融資制度包括：定向增資公司債可轉債中小企業私募債等多種融資工具融資40三、新三板掛牌條件和常見問題——審核重點41審核重點財務信息①從現金流、營業收入、交易客戶、研發支出等方面查證。②收入確認是財務審核重點。③大額或賬齡較長的備用金應做專門說明，企業要對此制定專門的管理制度。④掛牌公司不能隨意變更會計政策且不做任何說明獨立性審核①關聯交易②同業競爭③客戶或供應商重大依賴④資產獨立性歷史沿革①非貨幣性資產出資合法性②出資不實、抽逃出資③異常股權轉讓合法合規①受到稅務、工商、環保等行政處罰②董、監、高及實際控制人受到行政處罰③未履行相關審批手續，違規生產④未決訴訟或仲裁