項目融資2023/2/11

一、基本概念

項目融資的起源與發(fā)展項目融資（projectfinancing）是首先在美國繼而在歐洲被采用，近十幾年又在發(fā)展中國家里被采用的一種獨特的融資方法項目融資起源于20世紀(jì)30年代，是在西方國家遭受石油危機以后，因為擔(dān)憂資源不足而大規(guī)模開發(fā)資源的熱潮中產(chǎn)生的。2023/2/12項目融資的定義廣義的定義所有為了建設(shè)一個新項目、收購一個現(xiàn)有項目或者對已有項目進行債務(wù)重組所進行的融資活動都可以被稱為項目融資《美國財務(wù)會計標(biāo)準(zhǔn)手冊》（FASB）的定義是指對需要大規(guī)模資金的項目采取的融資活動。借款人原則上將項目本身所擁有的資金及其收益作為還款資金來源，而且將其項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理。該項目主體的一般性信用能力通常不被作為重要因素來考慮。這是因為其項目主體要么是不具備其他資產(chǎn)的企業(yè)，要么對項目主體的所有者（母體企業(yè)）不能直接追究責(zé)任，兩者必居其一。2023/2/13項目融資的定義（續(xù)）內(nèi)維特和法博奇《項目融資》的定義為一個特定經(jīng)濟實體所安排的融資，其貸款人在最初考慮安排貸款時，滿足于該經(jīng)濟實體的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，并且滿足于使用該經(jīng)濟實體的資產(chǎn)作為貸款的安全保障。2023/2/14項目融資的定義（續(xù)）2023/2/15比較通用的定義項目融資是為項目公司融資，它是一種利用項目未來的現(xiàn)金流量作為擔(dān)保條件的無追索權(quán)或有限追索權(quán)的融資方式。2023/2/162023/2/172023/2/18項目融資的基本特點項目導(dǎo)向主要依賴于項目的現(xiàn)金流和資產(chǎn)而不是依賴于項目投資者或發(fā)起人的資信來安排融資。很難融到資金的投資者可以利用項目來融資。期限可能比一般商業(yè)貸款長。2023/2/19

有限追索

即債務(wù)人無法償還銀行貸款時，銀行只能就項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)對債務(wù)人進行追索。其特點在于——追索權(quán)是有限的，也就是說貸款人僅以投入到項目中的資產(chǎn)為限，不能要求項目發(fā)起者承擔(dān)項目舉債的全部責(zé)任，貸款人對項目發(fā)起者沒有完全的追索權(quán)。除了本項目的收益和資產(chǎn)外，貨幣提供方會要求擁有項目實體的第三方提供擔(dān)保，一旦項目失敗，如果項目收益及資產(chǎn)仍然無法還清貸款時，銀行有權(quán)向第三方擔(dān)保人追索，但擔(dān)保人承擔(dān)的項目債務(wù)責(zé)任以其提供的擔(dān)保金額為限。2023/2/1102023/2/111完全追索、無追索、有限追索的比較2023/2/112

（1）貸款對象不同；（２）籌資渠道不同；（３）追索性質(zhì)不同；（４）還款來源不同；（５）擔(dān)保借款不同。

風(fēng)險分擔(dān)

一個成功的項目融資應(yīng)該是在項目中沒有任何一方單獨承擔(dān)起全部項目債務(wù)的風(fēng)險責(zé)任風(fēng)險分擔(dān)一般通過出具各種保證書或作出承諾來實現(xiàn)的2023/2/1132023/2/114融資成本高2023/2/1152023/2/116高杠桿融資2023/2/117實現(xiàn)表外融資2023/2/118項目融資與傳統(tǒng)融資的比較2023/2/1192023/2/120項目融資的適用范圍資源開發(fā)項目資源開發(fā)項目包括石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等開采業(yè)項目融資最早就是源于資源開發(fā)項目基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目基礎(chǔ)設(shè)施一般包括鐵路、公路、港口、電訊和能源等項目的建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)是項目融資應(yīng)用最多的領(lǐng)域制造業(yè)項目在制造業(yè)中，項目融資多用于工程上比較單純或某個工程階段中已使用特定技術(shù)的制造業(yè)項目此外，也適用于委托加工生產(chǎn)的制造業(yè)項目2023/2/121二、項目融資的當(dāng)事人2023/2/122項目發(fā)起人項目發(fā)起人是項目公司的投資者，是股東，通過組織項目融資來實現(xiàn)投資項目的綜合目標(biāo)。可以是一個公司，也可以是與項目有關(guān)的公司組成的企業(yè)集團，還可以是對項目沒有直接利益的實體。一般來說，發(fā)起人往往都是項目公司的母公司。2023/2/1232023/2/124項目公司項目公司通常是項目發(fā)起人為了項目的建設(shè)而建立的經(jīng)營實體。可以是一個獨立的公司，也可以是一個合資企業(yè)或合伙制企業(yè)，還可以是一個信托。除項目發(fā)起人投入的股本金之外，項目公司主要靠借款來進行融資。2023/2/1252023/2/126貸款人貸款人主要有商業(yè)銀行、國際金融組織、保險公司、租賃公司、財務(wù)公司、信托投資公司、投資基金、國家政府的出口信貸機構(gòu)。2023/2/1272023/2/128項目承建商項目承建商通常會與項目公司簽訂固定價格的總價承包合同，負責(zé)項目工程的設(shè)計和建設(shè)。對于大項目，承建商也可以另簽合同，把自己的工作分包給分包商。項目承建商的實力和以往的經(jīng)營歷史記錄，可以在很大程度上影響項目融資的貸款銀行對項目建設(shè)期風(fēng)險的判斷。2023/2/1292023/2/130項目設(shè)備/原材料供應(yīng)者項目設(shè)備供應(yīng)者通過延期付款或者優(yōu)惠出口信貸的安排，可以構(gòu)成項目資金的一個重要來源項目原材料生產(chǎn)者在一定條件下愿意以長期的優(yōu)惠條件為項目供應(yīng)原材料以保證其長期穩(wěn)定的市場，這有助于減少項目初期乃至項目經(jīng)營期間的許多不確定因素，從而為安排項目融資提供了有利條件。2023/2/1312023/2/132項目產(chǎn)品的購買者項目產(chǎn)品的購買者可以在項目融資中發(fā)揮相當(dāng)重要的作用，它構(gòu)成了融資信用保證的關(guān)鍵部分之一。項目產(chǎn)品的購買者通過與項目公司簽訂長期購買合同，保證了項目的市場和現(xiàn)金流，為投資者對項目的貸款提供了重要的信用保證。項目產(chǎn)品的購買者作為項目融資的一個參與者，可以直接參加融資談判，確定項目產(chǎn)品的最小承購數(shù)量和價格公式。2023/2/1332023/2/134融資顧問項目融資的組織安排工作需要由一個具有專門技能的人或機構(gòu)來完成，而絕大多數(shù)的項目投資者則缺乏這方面的經(jīng)驗和資源，故需要聘請專業(yè)融資顧問。融資顧問在項目融資中扮演著一個極為重要的角色，在某種程度上可以說是決定項目融資能否成功的關(guān)鍵。項目融資通常由投資銀行、財務(wù)公司或者商業(yè)銀行中的項目融資部門來擔(dān)任。2023/2/1352023/2/136保險公司當(dāng)對借款人或項目發(fā)起人的追索權(quán)是有限的情況下，項目的一個重要安全保證是用保險權(quán)益做擔(dān)保因而，必要的保險是項目融資的一個重要方面由于項目規(guī)模很大，存在遭受各種各樣損失的可能性，這使得項目發(fā)起人建立起與保險代理人和承包商的緊密聯(lián)系，從而正確地確認和抵消風(fēng)險2023/2/1372023/2/138政府

政府在項目融資中的角色雖然是間接的，但很重要。在宏觀方面，政府可以為項目提供一種良好的投資環(huán)境。在微觀方面，政府可以為項目的開發(fā)提供土地、良好的基礎(chǔ)設(shè)施、長期穩(wěn)定的能源供應(yīng)以及經(jīng)營特許權(quán)；政府還可以為項目提供條件優(yōu)惠的出口信貸和其他類型的貸款和貸款擔(dān)保，促進項目融資的完成2023/2/139三、項目融資的資金來源項目融資的兩個資金來源項目公司的股本金項目公司的債務(wù)資金2023/2/140項目公司的股本金在項目公司融資方式下，由發(fā)起人注冊成立一個項目公司，項目公司的股本金由發(fā)起人負責(zé)出資。股本金代表了發(fā)起人對于項目今后現(xiàn)金流和效益的充分信心，一定比例的股本金投入可以增強銀行及其他債務(wù)人參與此項目的信心。所以，股本金所占總投資的比例是銀行和投資者關(guān)心的關(guān)鍵因素之一。2023/2/141股本金的比例一方面看項目融資結(jié)構(gòu)的其他風(fēng)險機制的安排，同時也是與投資者和銀行談判的結(jié)果。總的來說：現(xiàn)金流相對穩(wěn)定、可控的行業(yè)，股本金要求相對較小；現(xiàn)金流波動較大的行業(yè)，股本金比例要求較高。《國務(wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知》，投資項目資本金占總投資的比例，根據(jù)不同行業(yè)和項目的經(jīng)濟效益等因素確定，具體規(guī)定如下：交通運輸、煤炭項目，資本金比例為35％及以上；鋼鐵、郵電、化肥項目為25％及以上；電力、機電、建材、化工、石油加工、有色、輕工、紡織、商貿(mào)及其他行業(yè)的項目，資本金比例為20％及以上。2023/2/142項目債務(wù)資金國際金融組織（如世界銀行、亞洲開發(fā)銀行等）貸款外國政府貸款發(fā)行債券商業(yè)銀行貸款信托貸款2023/2/143國際金融組織貸款優(yōu)點貸款期限長（20年左右），資金供應(yīng)量大缺點談判周期長、附加條件多成功案例如上海，已經(jīng)利用世行、亞行貸款超過20億美元，支持了河流污水、內(nèi)環(huán)線、南浦大橋、外高橋電廠、東海天然氣等一大批公共設(shè)施項目的建設(shè)2023/2/144外國政府貸款優(yōu)點貸款期限長（最長可達20年），利率優(yōu)惠缺點一般會指定在貸款國采購，容易受政府間政治關(guān)系影響成功案例如上海，浦東國際機場、地鐵一號線、浦東垃圾焚燒廠2023/2/145發(fā)行債券項目公司到證券市場發(fā)行企業(yè)債券一般的企業(yè)債券有很多產(chǎn)品，它們都屬于實體資產(chǎn)的證券化。有的屬于信貸資產(chǎn)證券化，如MBS、ABS所發(fā)行的債券。2023/2/146商業(yè)銀行貸款項目長期貸款項目流動資金貸款過橋貸款2023/2/147從一般意義上講，過橋貸款是一種短期貸款（short－termloan），其是一種過渡性的貸款。回收速度快是過橋貸款的最大優(yōu)點。過橋貸款的期限較短，最長不超過一年，利率相對較高，以一些抵押品諸如房地產(chǎn)或存貨來作抵押。因此，過橋貸款也稱為“過橋融資”（bridgefinancing）、“過渡期融資”（interimfinancing）、“缺口融資”（gapfinancing）或“回轉(zhuǎn)貸款”（swingloan）。過橋貸款在國外通常是指中介機構(gòu)在安排較為復(fù)雜的中長期貸款前，為滿足其服務(wù)公司正常運營的資金需要而提供的短期融資。對我國證券公司來說，過橋貸款是專指由承銷商推薦并提供擔(dān)保，由銀行向預(yù)上市公司或上市公司提供的流動資金貸款，也就是說，預(yù)上市公司發(fā)行新股或上市公司配股、增發(fā)的方案已得到國家有關(guān)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)，因募集資金尚不到位，為解決臨時性的正常資金需要向銀行申請并由具有法人資格的承銷商提供擔(dān)保的流動資金貸款。2023/2/148信托貸款信托貸款制定信托發(fā)行計劃，募集資金，通過信托計劃募集的信托資金，對自行審定的單位和項目發(fā)放的貸款。成功案例如上海外環(huán)隧道資金信托、北京CBD資金信托2023/2/149項目融資階段和步驟2023/2/150四、項目融資典型模式：BOTBOT定義BOT是英文“Build－Operate－Transfer”的縮寫，譯意為“建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”。甲方通過特許權(quán)協(xié)議，授予乙方承擔(dān)項目的設(shè)計、融資、建造、經(jīng)營和維護。在協(xié)議規(guī)定的特許期限內(nèi)，乙方擁有項目的所有權(quán)，允許向項目的使用者收取適當(dāng)?shù)馁M用，由此回收項目投資、經(jīng)營和維護成本并獲得合理的回報。特許期滿后，乙方將項目無償?shù)匾平唤o甲方。甲方一般為政府。2023/2/151BOT的運作過程項目規(guī)劃階段政府/發(fā)起人根據(jù)項目需要，規(guī)劃、確定項目內(nèi)容和具體投融資方式。項目準(zhǔn)備階段政府編制、確定BOT招商條件，投資者為尋找投資機會進行市場調(diào)查研究。招標(biāo)階段政府在公開招標(biāo)的基礎(chǔ)上，通過評標(biāo)確定中標(biāo)投資者。合同談判階段政府就項目與中標(biāo)者進行實質(zhì)性談判，簽署特許經(jīng)營協(xié)議。2023/2/152BOT的運作過程（續(xù)）融資、建設(shè)階段中標(biāo)者按照特許權(quán)協(xié)議規(guī)定的各種要求，組建項目公司，進行項目融資，并負責(zé)實施項目建設(shè)。經(jīng)營階段項目建成投入運營后，向產(chǎn)品/服務(wù)的使用者收取項目使用費用償還貸款，取得利潤。轉(zhuǎn)讓階段特許權(quán)期滿后，按合同要求進行項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。2023/2/153BOT對于政府的益處減少項目對政府財政預(yù)算的影響，使政府能在財力資金不足的情況下，仍能上馬一些基建項目。由于BOT以社會資本建設(shè)和營運，可以極大地提高項目運行效率。BOT通常以公開招標(biāo)的方式進行投資者招商，所以項目的建設(shè)成本相對較低。實行公開招標(biāo)，避免政府自行投資中經(jīng)常出現(xiàn)的腐敗情形，解決政府投資的超工期、超成本和營運服務(wù)差等弊病。活躍培育社會資本，符合國家發(fā)展民營經(jīng)濟的大政方針。2023/2/154案例：上海竹園第一污水處理廠的BOT上海竹園第一污水處理廠正是以BOT模式吸引上海友聯(lián)聯(lián)合體的投資。友聯(lián)聯(lián)合體是由私營企業(yè)友聯(lián)企業(yè)發(fā)展公司為主，聯(lián)合另兩家企業(yè)組合而成的。友聯(lián)聯(lián)合體將以BOT形式，在20年特許期內(nèi)，投資建設(shè)、運營這家日處理能力達到170萬噸的大型污水處理廠，總投資預(yù)計為8.7億元。2023/2/155項目概況上海竹園第一污水處理廠位于上海浦東高東鎮(zhèn)設(shè)計日處理量為170萬噸，是2002年上海市重點工程之一。污水處理廠于2003年年底完成主體工程建設(shè)，2004年全面投入運營，建成后將成為中國大陸最大規(guī)模的污水處理廠項目投資額為8.7億元人民幣。2023/2/156招標(biāo)方案要點招商采用標(biāo)準(zhǔn)的BOT方式，即給予投資者項目公司20年特許經(jīng)營權(quán)，負責(zé)此項目的融資、建設(shè)以及20年特許經(jīng)營期內(nèi)的運營管理。項目公司的注冊資本金要求為總投資的35％。該項目中，投資經(jīng)營者污水處理費將是投資者的主要收入，即根據(jù)其實際污水處理排放計量，按照投資者的招標(biāo)確定的污水處理費，由上海水務(wù)資產(chǎn)經(jīng)營管理公司來支付。所以投標(biāo)的污水處理費是評標(biāo)的關(guān)鍵，也是投資者衡量其投資回收期、投資者內(nèi)部收益率的關(guān)鍵。2023/2/157招標(biāo)過程和結(jié)果此次項目招商，吸引了北京、上海、沈陽等10余家民營企業(yè)聯(lián)合體前來競標(biāo)。最后，上海友聯(lián)聯(lián)合體于2002年6月中標(biāo)。上海友聯(lián)聯(lián)合體是由民營企業(yè)上海友聯(lián)企業(yè)發(fā)展有限公司、上海建工集團和北京華金信息產(chǎn)業(yè)投資公司3家單位共同投資組成，其中民營企業(yè)上海友聯(lián)企業(yè)發(fā)展有限公司占85％的比例友聯(lián)聯(lián)合體項目負責(zé)人表示，該項目投資風(fēng)險相對較小，預(yù)計13年內(nèi)就能收回全部投資，第14年開始盈利，所以8.7億元買20年特許經(jīng)營權(quán)是經(jīng)過核算的。2023/2/158BOT的衍生品種BOO，即“建設(shè)－擁有－經(jīng)營”，與傳統(tǒng)BOT的最大區(qū)別是項目公司永久擁有項目的經(jīng)營權(quán)BT，即“建設(shè)－轉(zhuǎn)讓”，項目公司不擁有項目的經(jīng)營權(quán)，其投資回報一般由政府（項目發(fā)起人）采用固定回報的方式，給予項目公司現(xiàn)金流量補貼，以便投資者回收投資，并取得合理的利潤。BT方式一般適用于現(xiàn)金流量不充分或者沒有現(xiàn)金流量的項目融資，如綠化項目的招商TOT，即“轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”，政府（項目發(fā)起人）將已經(jīng)建成的項目轉(zhuǎn)讓給社會投資者，由投資者成立項目公司，負責(zé)項目的營運，在約定期限以后，再將設(shè)施轉(zhuǎn)讓給政府2023/2/159案例：天津開發(fā)區(qū)綠化項目的TOT天津開發(fā)區(qū)共有272萬平方米的綠地草坪和園林綠化中心政府投入了數(shù)億資金。這一項目沒有收益。怎么來盤活這一“沉淀資本”？TOT方式2023/2/160操作過程2002年9月，天津開發(fā)區(qū)向上市公司天津泰達轉(zhuǎn)讓整個開發(fā)區(qū)272萬平方米的綠地草坪和園林綠化中心，合同期限為50年。根據(jù)協(xié)議，泰達股份出資5.85億元收購項目資產(chǎn)，開發(fā)區(qū)政府每年給予泰達公司7.5%的投資回報，也就是每年向泰達股份返還4388萬元現(xiàn)金，合同期滿后，政府回收所有綠地和草坪及其相關(guān)土地。對于政府來說盤活了5.85億元資金，可以用于其他用途。對于泰達公司來說無疑是50年的穩(wěn)定收入。2023/2/161案例：黃浦江越江工程項目融資在2000年國務(wù)院宣布浦東開發(fā)、開放10周年之際，為了進一步改善浦東的投資環(huán)境，上海市政府宣布：取消黃浦江越江工程車輛過江費同時，在過去10年間建成南浦、楊浦、奉浦、徐浦大橋和延安路隧道復(fù)線的基礎(chǔ)上，新修建黃浦江外環(huán)線、大連路和復(fù)興路隧道工程，以及盧浦大橋為了籌集黃浦江越江工程建設(shè)資金，上海市政府決定走項目融資道路，進行投資者招商2023/2/162招商關(guān)鍵：現(xiàn)金流量補貼由于取消了過江費，所以黃浦江越江工程不具備按照國際慣例意義上的BOT模式進行投資者招商的基礎(chǔ)上海市政府進行了創(chuàng)新：給予投資者現(xiàn)金流量補貼，其他要素參照BOT項目融資方式。現(xiàn)金流量補貼的關(guān)鍵是確定補貼參照物。最后決定：以項目總投資為基數(shù)，參照銀行5年期貸款利率的設(shè)置回報率，對投資者給予現(xiàn)金流量補貼，如果人民銀行