一、財務盡職調查概述什么是盡職調查：盡職調查的幾個特征：盡職調查（DUEDILIGENCE）：盡職調查又稱為“盡責調查”，在國外也稱為“審慎性調查”。三者的內含是基本相同的。由于盡職調查應用的范圍比較廣，目前尚無統一的定義。需根據具體的目的定義說明。財務審慎性調查：是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。第一：盡職調查強調的是調查的過程，包括搜集資料的過程和分析的過程兩個方面；第二：盡職調查的目的是通過搜集信息來作出決斷；第三：盡職調查是客戶自愿的，其結果只對委托方負責。1、盡職調查的目的·為什么要進行盡職調查？了解目標公司最近3～5年的真實財務狀況，預測其未來3～5年的財務狀況。財務數據是PE估值的依據，包括當前的企業價值與預計退出時的企業價值。了解目標公司內部控制、經營管理的真實情況，為是否投資以及制定收購后整合方案提供依據。

預測目標公司未來現金流狀況和是否需要追加投資/貸款及其金額。2、盡職調查的期望效果·為什么要進行盡職調查？理清目標企業股權結構，確定評價主體，明確收購/兼并的范圍，在談判與并購協議中盡可能規避風險；通過組織結構、控制環境、管理制度、財務制度建設的調查與評價，預期經營風險與財務風險；通過運營/財務現狀及公司發展趨勢的分析描述，預計收構/兼并成本；審慎調查報告作為投資決策的重要依據，有利于管理層準確判斷是否繼續收購/兼并過程；若后期需要審計或評估，審慎調查報告可以指明審計、評估方向與審計、評估重點。3、財務盡職調查的作用·為什么要進行盡職調查？能充分揭示財務風險或危機；分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景；了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎；判斷投資是否符合戰略目標及投資原則。·什么時候進行盡職調查？盡職調查進行的位置盡職調查在投資項目立項后實施；盡職調查是設計投資方案、整合方案的基礎；盡職調查為投資項目決策作支持。怎么進行盡責調查？盡職調查的基本內容有哪些？1、目標公司概況2、目標公司的會計政策3、損益表分析4、資產負債表分析5、現金流量表分析6、表外項目分析·目標公司概況營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、企業性質、主營業務，等跨國并購公司歷史沿革（大事記）公司總部以及下屬具控制權的公司，并對關聯方作適當了解對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價·目標公司的會計政策公司現行會計政策，例如收入確認政策、截止性政策1現行會計報表的合并原則及范圍2·損益表分析對未來損益影響因素的判斷產品結構

銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢公司的主要客戶

期間費用，如人工成本、折舊等，及其變化非經常性損益，例如企業投資收益及投資項目情況·資產負債表分析存貨分析貨幣資金分析應收賬款分析在建工程分析1234·現金流量表分析1、特別關注經營凈現金流2、經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額3、結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源？對經營凈現金流的貢獻如何？·表外項目分析銀行授信額度對外擔保已抵押資產貼現

合作意向未執行完畢的合同訴訟二、盡職調查表的個別項目內容解讀1、主要股東情況2、關聯方及關聯交易情況3、行業情況及競爭狀況4、固定資產、無形資產5、應收款項6、非經常性損益·1、主要股東情況

在基本情況內容中，應對目標公司的主要股東的生產經營、股權結構等情況，主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議以及持有目標公司股權的質押、凍結和其他限制權力的情況進行分析記載，判斷是否會影響到后續投資并購；特別是記載針對主要控股股東和受控股東、實際控制人支配的股東持有的目標公司股份重大權屬糾紛情況和實際控制人以及主要股東和最近三年內變化情況或未來潛在變動情況，以確保投資方和并購方充分了解主要股東情況，科學地對待面臨的財務風險。2、關聯方及關聯交易情況針對債權和債務清單以及資產項目的財務數據，確定目標公司的關聯方及關聯交易的情況，如果目標公司的高管人員及核心技術人員存在關聯方單位領取薪酬、享有股權或任職的情況，應清楚地說明該直接或間接委派是否符合目標公司的規章制度以及公司法的規定。對于關聯交易應在報告中清楚的說明其定價依據是否公允，是否存在利益輸送或者操縱利潤的行為，并評價關聯交易在全部業務收入或采購額的比例，是否具有重大依賴性并是否對目標公司未來盈利產生影響。3、行業情況及競爭狀況在財務盡職調查報告中，對目標公司所處的行業進行分析，并對該行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件、行業監管體制和政策趨勢進行重點摘要性記載，同時對目標公司所屬行業的市場環境、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、市場容量、市場細分、市場化程度、行業利潤水平、未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，在盡職調查報告中判斷該行業的趨勢和未來的增長率。對目標公司所處的行業主要競爭對手的財務數據情況進行分析(可選擇具有可比性的上市公司)，判斷目標公司在行業中所處競爭地位，依據該競爭地位選用SWOT分析方式指出其主要風險和機會。·4、固定資產、無形資產在報告內容中應當記載固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，重點對于固定資產、在建工程的真實性進行評價，同時核實確認在建工程是否達到結轉固定資產的條件、固定資產的使用狀態是否良好、是否存在已長期停工的在建工程、是否有長期未使用的固定資產等財務盡職情況。判斷固定資產折舊政策的穩健性、固定資產減值準備計提是否合理并根據固定資產的會計政策對目標公司的固定資產折舊計提進行測算。而重要無形資產的確定依據、初始金額、取得方式、入賬依據、攤銷年限、攤余價值、剩余攤銷年限進行評估分析，是否具有合理性和合法性，其中如果無形資產的原始價值如果是以評估值作為入賬依據的，則應披露其評估值及會計處理是否合理。·5、應收款項在報告內容中，應記載有應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，充分說明債務人狀況、大額應收款形成原因、還款計劃、催款情況，分析判斷收回風險。其中如果壞賬準備計提不充分而有操縱經營業績的情形，資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用情況也應在本項報告中提及。結合目標公司收款政策、現金流量情況、應收賬款周轉情況，在報告中應記載由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響程度。·6、非經常性損益根據目標公司或者注冊會計師提供的非經常性損益明細表，應在報告中說明是否符合相關規定，其非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到，會計處理是否正確，并在報告中評價其對目標公司財務狀況和經營業績的影響，其中重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性應重點提及。如發現非經常性損益與利潤間有重大影響時，也應在報告中說明。三、案例分析小案例案例一：讓投資商發現企業潛在的問題某電子商務A公司老總和B公司老總由熟人介紹認識，相互交談后A公司老總覺得B公司老總對行業的想法很有前瞻性，公司規章制度也很健全，看起來B公司雖然成立不久但發展應該很好，A公司老總就有意想投資B公司，為確保謹慎A公司老總委托D公司對B公司做個詳細的盡職調查。通過在B公司的多方了解和親身感受，發現B公司的管理團隊很強，但行政、財務、人力資源、后勤部門被忽略。在調查人力資源部門時發現，實際存在著"一個人的公司"問題，就是公司沒有一個完整的管理團隊，其發展主要依靠董事長或總經理的個人品質和能力。雖然企業的管理制度表面看起來非常完善，管理架構健全，但董事長和管理層的責權不清，管理層的流動好像走馬燈，3年之內換了5個銷售副總和3個技術副總，大多數管理層在一起合作的時間不超過兩年。三、案例分析小案例案例二一家網上家具銷售的企業服務范圍包括：對家裝市場提供設計、施工、家具一站式服務，借助軟件系統和網站運營，節約家具實體店的投入成本。又借助家具銷售帶來的利潤，為消費者補貼裝修支出，以迅速形成客戶群。同時還通過設計師的利益趨使，實現對家具的大量采購。再通過和家具廠商的折扣關系，形成家具的銷售利潤。該家企業在長江三角洲地區開設了諸多新分店，并且提出了雄心勃勃的業績增長目標。在對其網上家具銷售企業的盡職調查中發現：該企業的市場可能比較狹窄。在和該企業的店長及設計師的交流中了解到：企業最佳的客戶市場，其實是那些無家具、無裝修的毛坯房業主，這些客戶不僅要對設計師有較好的信任感，還會選擇企業進行裝修，并愿意在網上購買家具。滿足這些條件的客戶并不多。

而且，在企業預計的"單店銷售額"中，有較大部分來自于競爭激烈的房地產商的精裝修房市場(這是要拼資金實力的)，但這部分市場的家具銷量極少。這樣的調查結果讓投資人對其預計的單店銷售額和利潤率有較大疑慮。三、案例分析XXXX科技開發有限公司調查報告關于“合肥天焱綠色能源開發有限公司”盈利能力的財務盡職調查報告關于張家界旅游公司財務盡職調查報告張家界財務盡職調查分析大案例四、總結與啟示1.有利于合理評估并購風險通過盡職調查,可以幫助收購企業獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。2.為確定收購價格和收購條件提供依據在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職