業務技術事項調查方法及案例解讀

2011年7月CONTENTS概要一總體說明二調查內容及方法一

注意事項三2第一部分總體說明規則文件推薦掛牌業務規則盡職調查工作指引備案文件內容與格式指引股份報價轉讓說明書必備內容股份報價轉讓說明書試點資格確認函公司章程審計報告法律意見書推薦報告推薦報告盡職調查報告盡職調查底稿內核意見披露文件券商負責文件

1.1備案文件制作與報送

1.2基本要求1、勤勉盡責地開展盡職調查工作，督促公司保證擬披露信息的真實、準確、完整。2、項目人員要求具備專業能力，與擬掛牌企業之間不存在直接或間接經濟利益。3、報價轉讓說明書、盡職調查報告、盡職調查底稿、推薦報告等文件內容保持一致，不能相互矛盾。項目小組應在盡職調查工作完成后，出具盡職調查報告；內核同意推薦掛牌的，出具推薦報告。4、盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行;引用專業人士的意見時，應對所引用的意見負責。5、盡職調查底稿不僅要收集材料，還要對其進行分析，得出結論，材料與結論之間邏輯關系明確。（一）指引文件：《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌備案文件內容與格式指引》（二）文件內容：《推薦掛牌備案文件目錄》所列文件清單（三）裝訂要求：1、雙孔文件夾，文件夾封面和側面應標有“推薦××公司股份掛牌備案文件”字樣并標明主辦券商名稱。2、文件夾打開扉頁應標明主辦券商主管領導、項目負責人，公司法定代表人、信息披露負責人，以及相關中介機構項目負責人姓名、電話、傳真等聯系方式。

3、聯系表之后按照

《推薦掛牌備案文件目錄》內容依次裝訂，章與章之間、章與節之間采用分頁紙分頁4、所有裝訂文件采用A4紙張，雙面印刷（歷史文件原件除外）。5、原件一套、復印件一套、光盤一份

1.3備案文件制作第二部分調查內容及方法

2.1調查依據股份報價轉讓說明書必備內容主辦券商盡職調查工作指引公司業務與技術情況業務情況：主營業務、主要產品（或服務）、經營模式；主要產品的技術含量、可替代性；所處行業基本情況：行業競爭格局，行業內的主要企業及其市場份額，進入本行業的主要障礙，市場供求狀況及變動原因，影響行業發展的有利和不利因素，行業周期性、季節性、區域性特征等；公司面臨的主要競爭狀況：公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；知識產權和非專利技術：名稱、取得方式和時間、權屬和使用情況、存在糾紛情況以及知識產權的保護狀況和剩余保護期限等；核心技術來源和取得方式、自主技術占核心技術的比重、核心技術所有權情況及其在國內外同行業的先進性等；研究開發情況：研究開發機構的設置、人員情況、研發費用占主營業務收入的比重等；

2.2說明書必備內容前五名主要供應商及客戶情況：向前五名供應商合計采購額占當期采購總額的比例，對前五名客戶合計銷售額占當期銷售總額的比例；單一采購額或銷售額超過當期采購總額或銷售總額50％的供應商或客戶的名稱、采購或銷售金額及比例；董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。公司業務發展目標及其風險因素未來二年內的發展計劃：發展戰略、整體經營目標及主要業務的經營目標、產品開發計劃、市場開發與營銷網絡建設計劃等；可能對其業績和持續經營產生不利影響的所有因素，特別是業務、市場營銷、技術、財務、管理、發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失和政策性風險，以及公司相應的風險對策或措施。

2.2說明書必備內容與招股說明明書相比，，未做要求求的內容一、行業基基本情況1、行業管理理體制2、行業主要要法律、法法規及政策策（含產業業政策）3、發行人所所處行業與與上下游行行業之間的的關聯性二、公司的的主營業務務情況1、主要產品品的工藝流流程圖2、主要業務務模式3、最近三年年主要產品品的生產銷銷售情況4、最近三年年主要產品品的原材料料、輔料及及能源供應應情況三、主要產產品的質量量控制情況況2.2說明書必備備內容2.3盡職調查指指引應調查的主要內容調查項目調查方法1、主營業務及經營模式公司主營業務在經營性業務中的地位詢問管理層查閱經審計的財務報告聽取注冊會計師意見計算主營業務收入占經營性業務收入的比例公司的經營模式，公司商業模式、銷售模式、盈利模式，采用該種模式的主要風險及對未來的影響詢問公司管理層結合公司行業屬性和公司規模等進行分析經營模式轉型情況（如最近兩年內已經或未來將發生經營模式轉型）詢問公司管理層等，并進行重點核查2、業務發展目標公司未來兩年業務發展目標、發展計劃，業務發展目標是否與現有主營業務一致與公司管理層交談查閱董事會會議記錄、公司待履行的重大業務合同等文件公司業務發展目標對公司持續經營的影響向公司管理層了解實現目標和計劃的主要措施，并進行判斷應調查的主要內容調查項目調查方法3、所屬行業情況及市場競爭狀況公司所處行業基本情況，公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業中的競爭地位，自身競爭優勢及劣勢，以及財務的競爭策略和應對措施等與公司管理層交談搜集比較行業及市場數據等4、對客戶和供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力公司主要客戶及供應商情況，公司對客戶和供應商的依賴程度及存在的經營風險與公司管理層及采購部門和銷售部門負責人交談查閱賬簿計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占當期主營業務收入的比例、從前五名供應商的采購額及合計分別占當期采購總額的比例公司的技術優勢詢問核心技術人員或技術顧問分析主要產品的技術含量、可替代性、核心技術的保護情況公司研發能力詢問核心技術人員或技術顧問分析公司研發機構和研發人員的情況，研發費用投入占公司主營業務收入的比重，自主技術占核心技術的比重內部人員外部人員注冊會計師師和律師供應商和采采購商政府相關部部門開戶銀行董監高財務、銷售售采購等主要采用詢詢問、查閱閱、計算和和分析等調調查方法詢問的對象象可以包括括公司內外外部人員如實記錄詢詢問內容，，詢問雙方方簽字確認認將從不同渠渠道取得的的證據進行行對比，如如有明顯不不一致的地地方，則作作為進一步步調查的重重點應結合其他他方法來印印證，而不不能僅僅依依靠訪談內內容進行判判斷提交盡調清清單案頭準備現場調查撰寫底稿及及報告公司網站行業信息上市公司資資料申報高新材材料現場考察及及交流2.4工作流程競爭力分析析商業模式分分析核心競爭力力分析2.5分析框架潛在進入者供應商現有企業之間的競爭替代品購買者2.5分析框架----產業競爭力力新進入者的的威脅：主主要關注該該產業的進進入壁壘，，主要包括括規模經濟濟、產品差差異、資本本要求、轉轉換成本、、政府政策策等。供應商的議議價能力。。一般來說說，下列情情況下供應應商議價能能力較強：：供應商數數量有限、、缺乏替代代品等。購買者的議議價能力。。一般來說說，下列情情況下供應應商議價能能力較強：：集中購買買或大規模模購買、產產品差異小小供應商眾眾多等。現有企業之之間的競爭爭。主要關關注：競爭爭者數量、、產業增長長速度、產產品特征及及轉換成本本、固定成成本及推出出壁壘等。。2.5分析框架----產業競爭力力2.5分析框架----商業模式著名管理學學大師彼得得﹒德魯克說過過：”21世紀企業之之間的競爭爭，已經不不是產品與與價格之間間的競爭，，甚至不是是服務之間間的競爭，，而是商業業模式之間間的競爭!”2007年5月23日在香港交交易所上市市，發行14億股，募集集紫金86.6億人民幣。。2009年實現收入入198億，毛利105.42億，凈利潤潤25.3億；2010年實現收入入237億，毛利132.08億，凈利潤潤34.25億。2011年6月24日市值1100億左右。作為一家以以女鞋出名名的公司，，其毛利率率超過50%，原因何在在？多品牌、連連鎖店中店店，控制零零售終端中國銷量前前10名女鞋百麗麗占4個，分別是是百麗、天天美意、思思加圖和他他她。同時時，它還是是30個國際知名名品牌的中中國代理經經銷商。2008年，15億收購男鞋鞋巨頭-江蘇森達；；16億港元收購購美麗寶；；同年，世世界第二大大制鞋企業業——健樂士把其其中國零售售代理權交交給百麗。。此前，奧奧康既是健健樂士的代代工廠，又又是其零售售管道。統計數據表表明，中國國品牌女鞋鞋銷量的70%左右來自于于百貨商場場；百麗在在全國大概概擁有7000家零售柜臺臺，基本占占到鞋柜的的半壁江山山。2.5分析框架----商業模式（（百麗鞋業業）2007年10月10日在香港交交易所上市市，發行13.75億股，募集集資金近50億人民幣。。背景介紹：：李寧公司司曾經是Kappa中國區總代代理，經營營傳統運動動服裝；品品牌所有權權屬于意大大利公司；；2005年，李寧公公司將其分分拆給中國國動向，價價格大概在在3000-4000萬。2009年實現收入入39.70億，毛利23.99億，凈利潤潤14.60億；2010年實現收入入42.62億，毛利25.46億，凈利潤潤14.64億。中國動向2007年上市時市市值300億，截止到到2011年6月底市值大大幅下降，，仍保持在在130億左右的規規模。5-6年時間內，，中國動向向的盈利能能力、市場場價值發生生了翻天覆覆地的變化化，原因何何在？中國國動向生產產環節外包包、零售交交由經銷商商打理，但但毛利率也也超過50%，奧妙何在在？產品定位：：傳統運動動服裝——運動服裝時時尚化，滿滿足了大量量渴望運動動、但以種種種借口不不從事運動動人士的需需求品牌控制力力：向風險險投資融資資3800萬美金，，以3500美金的代代價取得得了Kappa品牌中國國大陸地地區永久久使用權權，及Kappa品牌全球球有限購購買權經銷商直直營+批發，推推動渠道道建設，，擺脫對對百麗國國際的依依賴2.5分析框架架----商業模式式（中國國動向））2.5分析框架架----商業模式式（麥當當勞）麥當勞的的盈利是是由漢堡堡貢獻的的嗎？麥當勞再再造供應應鏈是靠靠壓榨供供應商實實現的嗎嗎？如何理解解麥當勞勞是一家家房地產產公司？？中國有類類似商業業模式的的公司嗎嗎？華僑城、、蘇寧電電器網絡公司司：百度度、阿里里巴巴等等可以創造造價值具有獨特特性對手難以以模仿難以替代代是資源、、技能和和專長的的有機結結合，其其形成需需要經歷歷資源、、知識和和技能的的積淀和和整合過過程。2.5分析框架架----核心競爭爭力第三部分分注意意事項3.1如何定義義主營業業務1、參考營營業執照照中對經經營范圍圍的描述述2、查看財財務數據據反映的的經營情情況：某公司司擬申請新三三板掛牌牌，討論論該公司司主營業業務時，，公司最最初的意意見是將將其主營營業務劃劃分為四四個方面面，即：：管理咨咨詢服務務、對日日軟件離離岸外包包、國內內軟件開開發及整整體解決決方案和和IT運行服務務。項目目組進行行盡職調調查后發發現，該該公司與與客戶簽簽署的合合同、實實際的財財務核算算都不涉涉及管理理咨詢業業務及運運行服務務項目，，經與公公司溝通通，將其其主營業業務定義義為對日日軟件開開發、國國內軟件件開發與與服務業業務。案例3.1如何定義義主營業業務（續續）案例：紫紫光華華宇創業板IPO申報時對對主營業業務的表表述：公公司的主主營業務務為電子子政務系系統的產產品開發發與服務務，主要要面向政政府、法法院、檢檢察院等等領域的的客戶提提供軟件產品品與整體體解決方方案，并向這這些客戶戶提供信信息化系系統規劃劃咨詢、、應用軟軟件定制制開發、、信息化化系統建建設、信信息化應應用推廣廣、信息息化系統統運維管管理等服務。新三板掛掛牌時對對公司主主營業務務的表述述：電子子政務的的技術研研究、產產品開發發、系統統設計、、系統建建設與系系統運行行維護服服務。3.2如何進行行行業分類類擬推薦園園區公司司所屬行行業分類類應對照照中國證證監會發發布的《上市公司司行業分分類指引引》，具體到大大類編碼碼（為單單字母加加兩位數數字編碼碼）。以以信息技技術業為為例：G信息技術術業G81通信及相相關設備備制造業業G8101通信設備備制造業業G8110雷達制造造業G8115廣播電視視設備制制造業G8120通信設備備修理業業G83計算機及及相關設設備制造造業G8301電子計算算機制造造業G8310計算機相相關設備備制造業業G8335計算機修修理業G85通信服務務業G8501電信服務務業G8599其他通信信服務業業G87計算機應應用服務務業G8701計算機軟軟件開發發與咨詢詢G8705計算機網網絡開發發、維護護與咨詢詢G8710計算機設設備維護護咨詢業業G8799其他計算算機應用用服務業業經營模式銷售模式商業模式盈利模式直銷/經銷研發/生產/采購3.3如何描述述經營模模式按照《盡職調查查工作指指引的要要求》，通過詢詢問管理理層，結結合公司司行業屬屬性和公公司規模模等情況況，了解解公司的的經營模模式，調調查公司司商業模模式、銷銷售模式式、盈利利模式，，判斷其其采用該該種模式式的主要要風險及及對未來來的影響響；對最最近二年年內已經經或未來來將發生生經營模模式轉型型的，應應予以重重點核查查。側重流程程描述某牧業公公司主營業務務公司主營營業務為為豬用核核心預混混料的研研發、生生產和銷銷售。行業分類類按照證監監會發布布的《上市公司司行業分分類指引引》，公司所所處的行行業屬于于糧食及及飼料加加工業（（C0101）經營模式式公司主要要采取研研發+生產+銷售的經經營模式式，具體體如下：：商業模式式：公司司通過產產品研發發、生產產與銷售售等方式式實現企企業發展展戰略。。在研發發方面，，公司擁擁有獨立立的飼料料研發團團隊，以以自主研研發為主主、聯合合研發為為輔的模模式。公公司有專專門的生生產部門門，采取取以銷定定產的產產銷模式式。銷售模式式：產品品分兩條條線向終終端滲透透：對于于全國大大型飼料料企業，，采用直直接供應應的模式式；對于于中小型型飼料企企業采用用供應商商模式，，通過省省級經銷銷商輻射射至下游游客戶。。盈利模式式：公司司主要通通過銷售售主要產產品核心心預混料料實現收收入及利利潤。案例3.4關注市場場容量只有具備備一定的的市場容容量，企企業才能能有成長長的空間間。我們們接觸到到的許多多企業，，其所處處細分市市場容量量狹小，，對此，，需要特特別關注注。數據來源源：外部部數據和和內部估估計3.5經營獨立立性的判判斷關聯交易易同業競爭爭技術依賴賴采購依賴賴銷售依賴賴采購依賴賴某公司主主要原材材料為非非晶合金金帶材。。日本某某會社目目前是全全球唯一一的大批批量生產產非晶合合金帶材材的企業業，公司司關聯企企業是日日本會社社在中國國境內的的獨家代代理商。。公司的主主要原材材料非晶晶合金帶帶材全部部來源于于關聯企企業，2006年、2007年和2008年1-4月向關聯聯企業的的采購額額占年度度采購總總額的比比例分別別為98%、89%和97%。公司原材材料來源源較為單單一，存存在對主主要原材材料供應應商依賴賴的風險險。2008年9月30日，公司關關聯企業與與日本會社社簽訂非晶晶帶材供貨貨協議到期期。由于市市場環境發發生變化，，日本會社社一直未與與公司關聯聯企業重新新簽訂長期期供貨協議議。根據雙雙方的協商商，將來簽簽訂協議的的供貨期限限有可能會會縮短。由于協議續續簽問題遲遲遲未定，，公司持續續經營能力力具有重大大不確定性性，審核機機關要求該該問題解決決后方可掛掛牌。2008年10月，國內某某上市公司司研發上述述材料成功功，并開始始批量生產產，公司開開始向其采采購，公司司的掛牌申申請也得以以備案通過過。案例蘇州恒久——專利失效IPO功虧一簣2010年2月26日，蘇州恒恒久取得中中國證監會會同意其發發行股票并并在創業板板上市的批批文，于3月9日公開發行行，發行價價定為20.80元/股，并已完成成申購及搖號號抽簽的全部部過程。然而而在上市前夕夕，《21世紀經濟報道道》曝光了蘇州恒恒久專利門事事件，使得公公司的IPO計劃擱淺；于于6月11日再度上會，，這一次未通通過創業板的的首發申請。。證監會發審會會審核認為，，蘇州恒久招招股說明書和和申報文件中中披露的全部部5項專利以及2項正在申請專專利的法律狀狀態與事實不不符。蘇州恒恒久目前全部部產品均使用用被終止的4項外觀設計專專利，50%的產品使使用被終終止的1項實用新新型專利利，總體體上看，，5項專利被被終止對對申請人人存在不不利影響響。就上上述專利利的認定定，保薦薦機構和和申請人人律師在在盡職調調查的過過程中主主要簡單單依據發發行人專專利權利利證書、、專利申申請受理理通知書書以及申申請人提提供的其其他相關關文件，，出具了了與事實實不符的的專業意意見，未未能履行行勤勉盡盡責義務務。3.6知識產權權保護核核查查閱相關關專利證證書原件件；查閱閱專利證證書繳費費憑證；；通過網網站查詢詢其法律律狀態（（國家知知識產權權局）；；詢問現現有業務務與專利利技術之之間的關關系等案例據介紹，，國家知知識產權權局早于于2009年1月21日就已向向蘇州恒恒久發出出專利年年費欠繳繳專利自自動終止止通知書書，收到到通知書書后，公公司應該該在兩個個月補交交年費及及6個月滯納納金的恢恢復期，，蘇州恒恒久卻一一直沒有有在規定定時間內內對國家家知識產產權局專專利年費費催繳通通知作出出正確反反應。國家知識識產權局局于2010年2月24日在網站站上宣布布，蘇州州恒久擁擁有的四四項外觀觀技術專專利權被被終止，，同時終終止專利利權的還還有一項項有機光光導體管管實用新新型技術術專利，，所有申申請專利利技術被被終止專專利權的的原因皆皆為“未未繳年費費專利權權終止””。蘇州恒久久專利年年限自申申請之日日算起只只有五年年，上繳繳年費只只有900元/年，五項項專利技技術維持持代價一一年下來來不過區區區的4500元。各省、自自治區、、直轄市市、計劃劃單列市市科技行行政管理理部門同同本級財財政、稅稅務部門門組成本本地區高高新技術術企業認認定管理理機構負負責本行行政區域域內的高高新技術術企業認認定、資資格復審審等工作作。計劃單列列市出現現在二十十世紀八八十年代代，是讓讓一些大大城市在在中國國家計劃劃中實行行單列，，享有省省一級的的經濟管管理權限限，而不不是省一一級行政政級別。。計劃單單列市的的收支直直接與中中央掛鉤鉤，由中央財政政與地方財財政兩分分，而無無須上繳繳省級財財政。出出任這一一行政區區官員的的品級為為副省級級。中國目前只有有5個計劃單單列市，，從北向向南依次次是：大連（遼寧省省）、青島（山東省省）、寧波（浙江省省）、廈門（福建省省）、深圳（廣東省省）。3.7高新技術術企業高新技術術企業認認定須同同時滿足足以下條條件：在中國境境內（不不含港、、澳、臺臺地區））注冊的的企業，，近三年年內通過過自主研研發、受受讓、受受贈、并并購等方方式，或或通過5年以上的的獨占許許可方式式，對其其主要產產品（服服務）的的核心技技術擁有有自主知知識產權權；產品（服服務）屬屬于《國家重點點支持的的高新技技術領域域》規定的范范圍；具有大學學專科以以上學歷歷的科技技人員占占企業當當年職工工總數的的30%以上，其其中研發發人員占占企業當當年職工工總數的的10%以上；企業為獲獲得科學學技術（（不包括括人文、、社會科科學）新新知識，，創造性性運用科科學技術術新知識識，或實實質性改改進技術術、產品品（服務務）而持持續進行行了研究究開發活活動，且且近三個個會計年年度的研研究開發發費用總總額占銷銷售收入入總額的的比例符符合如下下要求：：3.7高新技術術企業1.最近一年年銷售收收入小于于5,000萬元的企企業，比比例不低低于6%；2.最近一年年銷售收收入在5,000萬元至20,000萬元的企企業，比比例不低低于4%；3.最近一年年銷售收收入在20,000萬元以上上的企業業，比例例不低于于3%。其中，企企業在中中國境內內發生的的研究開開發費用用總額占占全部研研究開發發費用總總額的比比例不低低于60%。企業注注冊成立立時間不不足三年年的，按按實際經經營年限限計算；；高新技術術產品（（服務））收入占占企業當當年總收收入的60%以上；企業研究究開發組組織管理理水平、、科技成成果轉化化能力、、自主知知識產權權數量、、銷售與與總資產產成長性性等指標標符合《高新技術術企業認認定管理理工作指指引》（另行制制定）的的要求。。市場部訪談談記錄企業當前銷銷售產品和和服務的種種類？哪些些是主打產產品？這些些產品的核核心技術什什么？企業的商業業模式、銷銷售模式，，對客戶的的開發方式式，都有什什么特點？？企業現有產產品和服務務的客戶有有哪些？其其中主要客客戶是誰？？針對每種產產品，現在在市場上的的狀況如何何，市場容容量有多大大？企業在在市場上的的地位如何何，都有哪哪些競爭對對手？企業業現有產品品與市場上上其它企業業產品的差差異性企業目前的的市場開發發計劃是怎怎么樣的？？近三年客戶戶的變動情情況是怎么么樣？銷售的回款款狀況是怎怎么樣？一一般周期是是多長企業現在已已簽訂但未未完成的重重大合同有有哪些？根根據現有合合同預計第第一季度的的收入有多多少3.8詢問方法舉舉例研發部訪談談記錄對企業主營營業務怎么么看？企業業當前產品品和服務的的種類？這這些產品的的技術水平平怎么樣？？看到企業業提供的資資料，多是是介紹產品品特點和作作用，想了了解下每項項產品的技技術水平。。企業業研研發發部部門門的的狀狀況況，，研研究究人人員員的的數數量量，，學學歷歷，，職職稱稱，，研研發發部部門門成成立立時時間間，，都都是是哪哪些些人人？？核核心心技技術術人人員員是是否否為為企企業業股股東東研發發部部門門的的職職能能是是什什么么？？怎怎樣樣的的流流程程企業業當當前前的的研研發發方方式式，，企企業業當當前前的的技技術術和和專專利利，，有有哪哪些些是是自自主主研研發發，，哪哪些些是是共共同同研研發發？？每每年年研研發發部部門門的的研研發發費費用用，，研研發發費費用用預預算算、、使使用用和和結結算算的的流流程程在企企業業技技術術里里面面，，稱稱得得上上是是企企業業發發展展的的核核心心技技術術有有哪哪些些？？核核心心技技術術來來源源和和取取得得方方式式。。核核心心技技術術在在國國內內外外同同行行業業的的先先進進性性企業業當當前前研研發發的的方方向向是是什什么么？？怎怎樣樣確確定定研研發發方方向向企業業當當前前（（產產品品））具具有有什什么么優優勢勢和和劣劣勢勢，，包包括括技技術術，，但但不不限限于于技技術術方方面面企業業產產品品所所處處的的行行業業是是什什么么？？在在行行業業中中，，企企業業所所處處的的地地位位如如何何？？競競爭爭狀狀況況是是怎怎么么樣樣，，針針對對每每個個產產品品來來講講3.8詢問問方方法法舉舉例例查閱閱資資料料產品品宣宣傳傳折折頁頁高新新技技術術申申報報材材料料企業業的的業業務務流流程程圖圖參觀企業業產品生生產線通過與生生產部門門的負責責人談話話，詳細細了解企企業生產產部門的的職責、、企業的的生產流流程圖、、產品性性能和特特點、產產品技術術含量、、生產方方式、生生產流程程、產品品與專利利的轉化化情況、、采購方方式、采采購狀況況等。做做好生產產部門訪訪談記錄錄。3.9其他調查查方法謝謝謝1月-2304:07:1304:0704:071月-231月-2304:0704:0704:07:131月月-231月月-2304:07:132023/1/54:07:139、靜夜四無鄰鄰，荒居舊業業貧。。1月-231月-23Thursday,January5,202310、雨中中黃葉葉樹，，燈下下白頭頭人。。。04:07:1304:07:1304:071/5/20234:07:13AM11、以我獨獨沈久，，愧君相相見頻。。。1月-2304:07:1304:07Jan-2305-Jan-2312、故人江江海別，，幾度隔隔山川。。。04:07:1304:07:1304:07Thursday,January5,202313、乍見翻疑疑夢，相悲悲各問年。。。1月-231月-2304:07:1304:07:13January5,202314、他鄉鄉生白白發，，舊國國見青青山。。。05一一月月20234:07:13上上午04:07:131月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月234:07上上午1月-2304:07January5,202316、行行動動出出成成果果，，工工作作出出財財富富。。。。2023/1/54:07:1304:07:1305January202317、做做前前，，能能夠夠環環視視四四周周；；做做時時，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿著著以以腳腳為為起起點點的的射射線線向向前前。。。。4:07:14上上午午4:07上上午午04:07:141月月-239、沒有失失敗，只只有暫時時停止成成功！。。1月-231月-23Thursday,January5,202310、很多事事情努力力了未必必有結果果，但是是不努力力卻什么么改變也也沒有。。。04:07:1404:07:14