中國企業如何成功獲得海外私募融資并購的過程外資并購將有很大的發展空間發達國家吸收外資的方式中，并購比重已接近85％發展中國家吸引外資的方式中，并購比重只有23％我國吸引外資的方式中，只有11％是通過并購方式完成的并購重組將成為中國經濟的一個主旋律并購重組的過程并購重組過程企業發展戰略評價目標選擇和接觸盡職調查交易結構設計財務計劃價值分析談判/合同合并后企業整合國際投資者的決策過程初步評估項目市場調研設計交易結構根據盡職調查結果，投資委員會最終決定：項目是否繼續進行審批通過交易價格起草所有相關的法律文件深入盡職調查結束交易視乎情況可能對原企業或準備要投資的資產，進行一次徹底審計，以明確資產負債情況國有資產需要進行法定資產評估正式成立合資企業或投資入股整合投資的步驟市場及行業分析當地的法律及經商環境初步評估被投資項目，發現有無“交易中止因素”給出初步報價希望得到〈商業計劃書〉作參考全面盡職調查，包括財務，法律，生產技術，人事等確定最終交易價格設計交易結構通常希望企業準備翔實的全面資料；通過幾輪談判正式確定交易價格并簽署法律文件著手進行企業整合需要準備資產交割清單需要企業協助完成所有法律報批手續報投資審核委員會初步討論如無“交易中止因素”，則會簽訂：投資意向書，或合作備忘錄

需做的工作成果引資的過程六個步驟資料準備理解交易動機

價值分析自查與盡職調查交易策劃巧妙談判“知己知彼，百戰不殆”

“運籌帷幄之中，決勝千里之外”成功引資–理解交易動機原材料基地加工基地進入中國市場的通道消滅本土競爭對手現成的營銷網絡本地品牌的市場號召力現成的生產設施……你具備他期望的東西嗎？你愿意為他而改變自己嗎？技術資金管理突破體制瓶頸拓展國際市場股權變現

……你能得到你想要的嗎？你的底線在那里？什么是你不能放棄的？

婚姻就像鞋子，關鍵看它是否適合你的腳利益的最大契合點是合作的基石投資者的期望企業的期望金科玉律理解交易動機企業引進戰略投資的動因解決資金短缺引進先進的管理理念引進先進技術產品進入國際市場，增加市場份額加速公司國際化進程總而言之，根本動因是提升企業價值國際投資者的類型及特點對合資雙方在管理理念上的“契合度”要求最高；原有股東會喪失對企業的控制權；對原企業管理層的影響最大，裁除冗員經常是談判的難題；會帶來資金，技術，管理及國際市場開拓的好處；中國市場的主流投資者通常會要求控股并實際參與企業運營；相對于項目本身，更多考慮的是項目對其整體產業布局所產生的協同效應，包括：減低整體生產成本穩定原材料供應進入當地市場、增加市場份額減少同業競爭對手注重長期回報，持股期限長；私募融資的主要來源；不會參與企業運營；對股權比例沒有特別要求；持股期限相對較長；以獲得穩定股利回報，轉讓投資項目的股權為主要贏利模式；資金實力雄厚；偏好價值型及成熟型企業，投資風格穩健適用在行業內處于優勢地位的企業，可是：不想通過引資讓渡企業管理權；不想或暫時不具備上市條件；CRITICALSUCCESSFACTORSKPMGSUPPORT面向“高科技及新產品開發”；主要偏好高成長性的中小型企業；投資期較短（3-5年）；投資風格激進，果斷通常會要求一定的話語權；以轉讓投資項目的股權為主要贏利模式,故投資退出通道對其尤為重要；適合于急需資金，風險較高的高科技公司；融資成本最高，對股權的要求苛刻；可協助企業上市，以達到退出目的；國際投資者特點對被投資企業的影響由于不參與管理，并依賴項目本身的盈利性來收回投資，非產業投資者對管理層能力的考核和認可尤為重要風險投資者機構投資者行業投資者問題這一行業是否存在外資進入的壁壘和限制？國家宏觀政策是否鼓勵？外資所要求的股權比例是否為行業所允許？除了外資外，是否存在其他更好的選擇？成功功引引資資–交易易策策劃劃稅務務籌籌劃劃解決決歷歷史史遺遺留留稅稅務務問問題題節約約““交交易易稅稅務務成成本本”籌劃劃未未來來稅稅負負水水平平股權權架架構構最經經濟濟的的控控股股比比例例選擇擇合合適適的的持持股股人人為以以后后上上市市或或期期權權分分配配做做準準備備成立立新新的的合合資資公公司司………業務務籌籌劃劃采購購，，出出口口及及銷銷售售網網點點的的設設立立及及選選定定企業業重重組組的的架架構構調調整整剝離離重組組合并并或或分分設設人員員及及其其他他管管理理安安排排………“三三分分天天下下隆隆中中定定”交易易籌籌劃劃業務務策策劃劃金科科玉玉律律交易易策策劃劃交易的的架構構合資中中方原業務務公司司合資外外方合資公公司合資中中方合資外外方原業務務公司司變更更為中外外合資資公司司股權轉轉讓資產收收購成立新新公司司，沒沒有或或有債債務資產，，人員員和業業務轉轉移復復雜交易成成本高高（稅稅收）），時時間長長對收購購方有有稅收收利益益股權收收購直接將將原公公司轉轉為合合資公公司，，承接接原有有的原原有經經營和和負債債直接，，簡單單，時時間快快交易成成本低低收購方方對支支付的的溢價價部分分無法法抵稅稅問題公司自自身的的業務務是否否集中中于主主業？？擬與外外資合合資的的業務務對上上市公公司而而言是是否涉涉及重重大交交易事事項而而需要要由股股東大大會和和證監監會審審批？？不同的的交易易構架架在稅稅收上上有何何不同同的影影響？？企業收收購兼兼并的的稅務務問題題企業兼兼并中中的稅稅務問問題經經常是是出售售方和和收購購方為為進行行收購購兼并并而討討價還還價的的一個個重要要因素素企業收收購兼兼并的的稅務務問題題包括括：企業的的出售售方企業的的收購購方企業并并購過程程中的稅務務問題題企業并并購完完成后后的稅稅務問問題成功引引資–資料準準備一致性性在盡職職調查查中，，發現現問題題有50%是資料料內容容的自自相矛矛盾提提供的的線索索如問題題不能能得到到解釋釋，投投資方方傾向向選擇擇最壞壞結果果表達的的專業業化這是給給投資資方的的第一一印象象,用他們們的方方式說說話會會減少少溝通通障礙礙資料的的可信信度來自第第三方方的資資料會會增加加可信信度對所有有資料料進行行系統統化管管理，，合理理控制制資料料室的的開放放進度度隨著談談判的的節奏奏把握握資料料提供供的進進度態度要要“誠信””注意核核心商商業秘秘密披露內內容要要“有有輕有有重””對關鍵問題題態度要明明朗，有切切實的方案案“有備而來來，防患于于

未然””“量體裁衣衣，度身定定做”基本要求注意事項金科玉律資料準備盡職調查的的準備工作作合資談判工工作小組財務和資產產評估法律小組人力資源部部生產和技術術銷售,營運其他(環保及安全全等)合資談判工工作小組負負責對資料料的最終審審核和確認認，既要保保證資料的的質量，又又要保證準準備的時間間要求。對對資料的齊齊備性方面面，既要考考慮到能夠夠使外方有有足夠的信信息對項目目的可行性性和經濟性性進行評估估，又要保保證核心的的資料在這這一階段不不被完全釋釋放。成功引資–自查和盡職職調查人員品牌及營銷銷網絡市場認知度度資源及加工工優勢……你的優勢體體現在哪個個方面？哪些因素制制約你發揮揮最大效益益？哪些改變可可以最大限限度提升你你的價值？？產權關系不不清歷史負擔過過重財務數據失失真內部管理薄薄弱……這些問題都都是可以解解決的嗎？？解決方案是是什么？所付出的代代價和帶來來的收益是是什么？所有談判中中可能出現現的問題都都應通過自自查做到““心中有數數”沒有人比你你更了解你你自己企業的優勢勢企業的薄弱弱環節金科玉律詳細自查盡職調查盡職調查的的含義盡職調查的的作用盡職調查的的范圍盡職調查中中常見的問問題-法律-人力-經營-財務盡職調查的的作用幫助收購方方識別和控控制兼并及及收購過程程中的潛在在風險對目標企業業與經營相相關的情況況進行調查查-為價值評估估作好準備備-為談判作好好準備虛假的信息息將導致兼兼并收購的的失敗避免由于沒沒有全面掌掌握目標企企業的信息息而使-收購方無法法對目標企企業的價值值作出準確確的評估-收購方在談談判中處于于劣勢盡職調查的的范圍財務（包括括稅務）商業技術法律環保人力資源其它財務盡職調調查會計政策財務狀況（（資產、、負債及股股東權益））營運狀況財務預測（（收入、成成本、流動動資金、固固定資本投投入）稅務狀況目標企業財財務狀況對對交易結構構的影響-（股權收購/資產收購）盡職調查中中常見的一一些問題財務不同會計準準則的差異異如何處理理關聯企業之之間交易及及資金界分分不清企業很多資資產產權不不明晰收入與成本本是否配比比，毛利分分析是否合合理資產的質量量應收帳款周周期較長，，存在可回回收的風險險庫存產品周周轉較慢，，存在產品品跌價的風風險或有負債，，企業的產產品質保金金沒有預提提成功引資–價值分析（（續）選擇合適的的評估方法法作出合理假假設發現的問題題要在你的的評估模型型中得到體體現不同方法之之間相互校校驗通過敏感性性測試知道道影響價值值的主要因因素你對你企業業的價值有有一個客觀觀認識，并并確立一個個價值區間間你會接受這這些假設和和評估結果果嗎？你會怎樣質質疑和提問問對方呢?什么樣的答答復會讓你你信服?什么樣的結結果你可以以接受?什么是你無無法忍受的的?“讓一切盡盡在掌握之之中”你的核心價價值假設你是投投資者金科玉律價值分析價值評估的的方法凈資產調整整法清算價格法法市場比較法法類似交易比比較公開市場指指標比較未來現金流流折現法未來經營預預測折現率的確確定中外對評估估看法的區區別國際通行的的企業價值值評估方法法企業價值（含債務價價值）企業權益價價值=企業價值-付息債務價價值?=+=ntttrFCF1)1(收益途徑-現金金流量折現現法自由現金流量量定義FCF＝NI＋＋DEPR＋INT－－CAPEX－－NWC其中:FCF＝預期的歸屬于于所有投資者者（包括權益益投資者和債債權人）的自由現金流流量NI＝稅后凈利潤DEPR＝＝折舊與攤銷INT＝利息費用(扣扣除稅務影響響后)CAPEX＝＝資本性支出NWC＝凈營運資金變變動（包括對對營運資金及及正常經營所所需現金的考考慮）企業價值評估估的途徑/方方法（續）并購對企業價價值的創造在企業并購重重組過程中，，并購所帶來來的協同優勢勢和重組所引引入的新的戰戰略對于縮小小買賣雙方的的價值差異以以及提升企業業的固有價值值都是至為重重要的…123456123協同優勢戰略整合調整后的企業獨立價值價值企業的獨立價值企業的獨立價值企業的獨立價值價值差買賣雙方對于企業價值的認同可能存在巨大的差異協同優勢和戰略整合所帶來的企業價值增長對于彌補買賣雙方的價值差異尤為重要買方價值觀賣方價值觀整合后的企業價值對企業價值進進行分析時考考慮的主要因因素控股權溢價股份的可變現現性和流動性性戰略協同作用用收益的提高和和成本的節省省經營績效的改改進新產品和銷售售渠道的建立立成功引資–談判交易價格交易條款控股權及管理理權力充分翔實的準準備會讓企業業自如應對各各方面問題，，處于主動地地位，獲取對對方尊重關注雙方利益益的共同點，，達成共識有爭議的地方方要了解對手手的“底線””，巧妙運用用談判技巧“不卑不亢，，有進有退””“追求雙贏”談判的核心問問題注意事項金科玉律巧妙談判談判坦誠地與對方方交流盡可能提供信信息以支持收收購建議利用價值分析析結果掌握公公司底線分析對方底線線，分析對方方所得了解談判規律律，避免正面面沖突合同起草律師參與談判判和起草合同同財務顧問的角角色合同的完整性性解釋合同合同與談判結結果的一致利用盡職調查查的結果進一一步討價還價價合并后企業整整合公司業務的整整合流程的重新定定義，內部控制制制度和財務報報告體系組織結構與文文化的重建部分業務/資資產的分立或或出售成功引資–常見問題解析析意義交易中的問題題解決方案投資人要求企企業提供獨立立的信息企業為應付投投資人將花費費大量的時間間與人力不同的潛在投投資人可能有有不同的要求求事先開展獨立立的盡職調查查根據不同投資資人的要求確確定盡職調查查的范圍有效地組織和和管理盡職調調查的資料庫庫因為信息缺乏乏降低了投資資人出價由于投標成本本過高導致潛潛在投資人數數量較少股權買賣協議議中需要簽定定保證與賠償償條款及時披露信息息降低投標標成本由于信息息充分告告知而減減少保證證與賠償償條款交易程序序通常被被投資人人所主導導投資方盡盡職調查查會使企企業感到到無所適適從企業失去去對交易易的控制制地位由企業主主導交易易流程在投資人人盡職調調查前發發現問題題加快交易易流程企業在交交易前、、交易中中的充分分準備能能：保證對交交易流程的控控制減少爭議議使價值最最大化畢馬威企企業融資資概況畢馬威企企業融資資全球專專業網絡絡的強大大后盾資料來源源:湯姆森財財經,2007年1月3日全全球已完完成的購購并顧問問排名，，基于目標標公司的的國家美洲地區區482名專業人人員8個國家的的50間分所2008年為57個交易服服務，交交易價值值93.42億美元歐洲、中中東及非非洲地區區1,367名專業人人員43個國家的的82間分所2008年為255個交易服服務，交交易價值值367.34億美元亞太地區區436名專業人人員11個國家的的21間分所2008年為119個交易服服務，交交易價值值149.68億美元超過2,200名企業融融資專業業人員服服務于全全球62個國家的的超過150間分所資料來源源:湯湯姆森森財經,2009年1月月5日美洲地區區已經完完成的交交易亞太地區區已經完完成的交交易歐洲，中中東及非非洲地區區已經完完成的交交易(注：當收購目目標和收購者在不同同的地區，并購總額額可能包包括重復復計算)畢馬威企企業財務務季度全全球報告告，2008年第四季季度（包包括美國國估價服服務）按收購兼兼并數量量，畢馬馬威企業業融資是是全球一一流的并并購咨詢詢機構我們在全全球的企企業并購購收購領領域之領領先地位位證明了了我們在在此領域域豐富的的經驗與與實力……2005交易數量1.畢馬威企業融資4292.高盛3493.JP摩根3254.普華永道3165.摩根士丹利3156.花旗集團3137.瑞士銀行2708.洛希爾2589.美林證券25110.瑞士信貸2362004交易數量1.畢馬威企業融資3612.JP摩根3243.花旗集團3084.高盛2905.摩根士丹利2776.瑞士銀行2487.瑞士信貸2428.洛希爾2269.美林證券20110.安永1922006交易數量1.畢馬威企業融資4342.高盛3773.JP摩根3344.摩根士丹利3285.瑞士銀行3276.普華永道3177.花旗集團3148.洛希爾3099.瑞士信貸27510.美林證券2532007交易數量1.畢馬威企業融資4972.花旗集團4893.JP摩根4654.=摩根士丹利4464.=高盛4466.瑞士銀行4317.普華永道3738.瑞士信貸3609.洛希爾34710.美林證券3022008交易數量1.畢馬威企業融資3902.JP摩根3573.高盛3164.瑞士信貸3155.花旗集團3146.美林證券3077.瑞士銀行3068.摩根士丹利2989.普華永道28410.洛希爾269注釋:除除2007年年之外（（運行于于05/01/09））所有有圖表來來源都是是當年的的排名榜榜簡報資料來源源:湯湯姆森財財經2007大中華地區交易數量1.新百利312.花旗集團203.摩根士丹利184.畢馬威企業融資165.高盛146.PiperJaffrayAsia137.美林證券118.巴黎百富勤119.瑞士銀行1010.匯豐集團10蘭馨亞洲洲投資集集團凱雷投資資集團華平創業業投資有有限公司司KKR集團新橋集團團(NewBridge)黑石集團團（Blackstone)霸菱投資資(香港)有限公司司高盛亞洲洲摩根士丹丹利摩根大通通亞洲投投資基金金匯豐直接接投資（（亞洲））鼎暉投資資今日資本本私人資本本投資和和風險投投資機構構紅杉資本本啟明創投投IDG技術創業業投資基基金英特爾投投資（中中國）軟銀亞洲洲信息基基礎投資資基金華登太平平洋創業業投資管管理聯想投資資有限公公司漢鼎亞太太集團祥峰中國國投資公公司招商局富富鑫資產產管理有有限公司司集富創業業投資（（香港））深圳市創創新投資資集團有有限公司司上海聯創創投資管管理有限限公司畢馬威與與眾多投投資機構構有密切切聯系問題解解答9、靜夜夜四無無鄰，，荒居居舊業業貧。。。1月-231月-23Sunday,January1,202310、雨中中黃葉葉樹，，燈下下白頭頭人。。。20:33:5820:33:5820:331/1/20238:33:58PM11、以我獨沈沈久，愧君君相見頻。。。1月-2320:33:5820:33Jan-2301-Jan-2312、故人江海別別，幾度隔山山川。。20:33:5820:33:5820:33Sunday,January1,202313、乍見翻疑夢夢，相悲各問問年。。1月-231月-2320:33:5820:33:58January1,202314、他鄉生白發發，舊國見青青山。。01一月20238:33:58下午20:33:581月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月238:33下下午1月-2320:33January1,202316、行行動動出出成成果果，，工工作作出出財財富富。。。。2023/1/120:33:5820:33:5801January202317、做前，能夠夠環視四周；；做時，你只只能或者最好好沿著以腳為為起點的射線線向前。。8:33:58下午8:33下下午20:33:581月-239、沒沒有有失失敗敗，，只只有有暫暫時時停停止止成成功功！！。。1月月-231月月-23Sunday,January1,202310、很多事情情努力了未未必有結果果，但是不不努力卻什什么改變也也沒有。。。20:33:5920:33:5920:331/1/20238:33:59PM11、成功就就是日復復一日那那一點點點小小努努力的積積累。。。1月-2320:33:5920:33Jan-2301-Jan-2312、世間成事事，不求其其絕對圓滿滿，留一份份不足，可可得無限完完美。。20:33:5920:33:5920:33Sunday,January1,202313、不知知香積積寺，，數里里入云云峰。。。1月-231月-2320:33:5920:33:59January1,202314、意意志志堅堅強強的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥塊塊一一樣樣任任意意揉揉捏捏。。01一一月月20238:33:59下下午午20:33:591月月-2315