會計學1第七講-項目融資一、項目融資概述項目融資的概念項目融資的作用項目融資的特點項目融資的參與者項目融資步驟項目融資的結構第1頁/共77頁項目融資的概念傳統的融資方式是一個公司主要利用自身的資信能力安排融資。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時的主要依據是公司作為一個整體的資產負債、利潤及現金流量狀況，對具體項目的考慮是次要的。項目融資是為一個特定項目所安排的融資，貸款人在最初考慮安排貸款時，以該項目的現金流量和收益作為償還貸款的資金來源，以該項目資產抵押作為貸款的安全保障。如果項目的經濟強度不足以保障貸款安全，則貸款人可能需求借款人以直接擔保、間接擔保或其它形式給予項目附加的信用支持。第2頁/共77頁項目融資的特點項目導向主要依賴于項目的現金流量和資產而不是依賴于投資者或發起人的資信來安排融資有限追索風險分擔非公司負債型融資（off-balancefinance）貸款的信用支持結構多樣化利用蔽稅收益降低融資成本融資結構復雜，融資成本較高第3頁/共77頁項目融資的作用為超過投資者自身籌資能力的大型項目融資。為政府建設項目提供形式靈活多樣的融資，滿足政府在資金安排方面的特殊需要。為跨國公司海外投資項目安排有限追索權融資，以限制項目風險。利用財務杠桿實現公司的目標收益率。在一定程度上隔離項目風險與投資者的風險。第4頁/共77頁項目融資的參與者直接主辦者（通常是項目公司）實際投資者貸款銀行(通常是多家銀行組成的國際銀團)產品購買者或設施使用者工程承包商設備、材料、能源供應商融資顧問有關政府機構法律與稅務顧問第5頁/共77頁項目融資參與者之間的基本合同關系第6頁/共77頁完成項目融資的階段與步驟投資決策分析項目可行性研究，投資決策融資決策分析融資方式、融資目標、融資顧問選擇融資結構分析設計項目投資結構、融資結構和資金結構融資談判選擇銀行、發出項目融資建議書、組織貸款銀團、起草融資法律文件、融資談判項目融資的執行簽署融資文件、執行投資計劃、控制與管理項目風險第7頁/共77頁項目融資成功的條件認真完成項目的評價和風險分析工作確保項目融資法律結構嚴謹無誤及早確定項目的主要資金來源保證項目管理結構的合理性建立相應的平衡制約機制，明確規定項目的決策程序，妥善處理項目投資(或參與)各方的利益沖突保證項目的主要投資者投入足夠的資源，并承擔起項目的管理責任組織一支有經驗的盡職的項目管理隊伍充分利用各項目參與方對項目利益的追求和熱情第8頁/共77頁項目融資的基本要素項目權益投資結構項目資產所有權結構，即投資者對項目資產權益的法律擁有形式項目融資結構融資方式及其組合，常用的融資方式包括：投資者直接融資、通過項目公司融資、利用“設施使用協議”融資、生產貸款、杠桿租賃、BOT方式等項目資金結構股本資金、準股本資金(無擔保貸款、可轉換債券、貸款擔保存款、備用信用證等)和債務資金的形式、比例及來源項目的信用保證結構第9頁/共77頁二、項目投資結構

項目投資結構指項目資產所有權結構，主要的投資結構有：公司型合資結構合伙制結構契約型合資結構信托基金結構第10頁/共77頁投資結構設計考慮的主要因素項目資產的擁有形式擁有公司股份或直接擁有部分項目資產項目產品的分配形式分配產品或分配利潤項目管理的決策方式與程序不同投資者的決策和管理權、實際參與管理的形式及程度、決策機制債務責任項目現金流量的控制稅務安排會計處理考慮投資比例、財務策略、法律法規投資的可轉讓性轉讓程序、轉讓成本、借款人違約的處理項目類型資金投入量、產品類型、市場狀況投資者的長期發展計劃資本運作、資源控制第11頁/共77頁公司型合資結構公司是獨立于其投資者的法律實體。公司的權利和義務是由國家有關法律以及公司章程所決定的。公司作為一個獨立的法人擁有并有權處置所有公司資產，同時承擔一切有關的債務。公司對公司資產和權益的擁有和處置權不受其股東變化的影響。投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進行管理。第12頁/共77頁公司型合資結構的優缺點優點：有限責任融資安排比較容易投資轉讓比較容易股東之間關系清楚可以安排非公司負債型融資結構缺點：對現金流量難以直接控制稅務靈活性差第13頁/共77頁簡單的公司型合資結構第14頁/共77頁收購新西蘭鋼鐵聯合企業的合資公司結構第15頁/共77頁收購新西蘭鋼鐵聯合企業的合資公司出資比例單位：百萬元第16頁/共77頁普通合伙制結構普通合伙制結構中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結構的經營、債務、以及其它經濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。普通合伙制結構一般被用來組成一些專業化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發的投資結構。普通合伙制結構中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產，進行生產經營，并以合伙制結構的名義共同安排融資。第17頁/共77頁合伙制結構的特點合伙制的資產是由合伙人所擁有合伙人對普通合伙制項目的債務承擔個人責任；每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執行合伙制項目的權利；在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權人收回債務之后才能收回；合伙制結構的法律權益轉讓必須要得到其它合伙人的同意；普通合伙制結構中，每個合伙人都有權參與合伙制的經營管理；合伙制結構中對合伙人數目一般有所限制。第18頁/共77頁采用普通合伙制的項目投資結構第19頁/共77頁通過項目子公司建立的普通合伙制第20頁/共77頁采用合伙制結構進行項目融資的優缺點優點：稅務安排具有靈活性:

合伙人可將從合伙制結構中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。缺點：無限責任每個合伙人都具有約束合伙制的能力融資安排相對比較復雜第21頁/共77頁有限合伙制結構有限合伙制結構需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人負責合伙制項目的組織和經營管理，并承擔對合伙項目債務的無限責任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務責任限于已投入和承諾投入的資本。有限合伙制結構是通過有限合伙制協議組織起來的，在協議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風險分擔、利潤及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規定。第22頁/共77頁有限合伙制項目投資結構第23頁/共77頁有限合伙制結構的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優點，又在一定程度上避免了責任連帶問題。在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領域具有技術管理特長的公司。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤。有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優惠獲得稅務上的好處。并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術和管理能力的投資領域。第24頁/共77頁契約型合資結構契約型合資結構根據投資者間的合資協議建立。在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產的一部分；根據項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權獨立處置相應比例的最終產品；投資者之間的關系是合作關系而非合伙關系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務或民事責任也不負共同和連帶責任。由項目管理委員會負責重大決策，項目管理委員會指定項目經理負責項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經理的責任、權利和義務，由合資協議或者單獨的管理協議規定。第25頁/共77頁契約型合資結構的優缺點

（適用于產品“可分割”的項目）優點：投資者不承擔連帶責任和共同責任稅務安排靈活融資安排靈活缺點：結構設計存在一定的不確定性因素投資轉讓程序比較復雜管理程序比較復雜

缺乏現成的法律規范管理行為，投資者權益要依賴合資協議來保護第26頁/共77頁簡單的契約型合資結構第27頁/共77頁信托基金結構信托基金結構是一種投資基金管理結構，在投資方式上屬于間接投資形式。信托基金的參與者包括：信托單位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（Trustee）

代表信托單位持有人持有信托基金結構的一切資產和權益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（TrustCompany）擔任。信托基金經理（Manager） 由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經營管理。第28頁/共77頁信托基金結構的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed）建立，信托契約是規范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經理之間的法律關系的基本協議。信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產，信托單位持有人對信托基金資產按比例擁有直接的法律權益。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責任與個人責任不能分割。但一般情況下債權人同意受托管理人的債務責任限于信托基金資產。第29頁/共77頁典型的信托基金投資結構第30頁/共77頁信托基金結構的優缺點優點：有限責任融資安排比較容易項目現金流量的控制相對比較容易缺點：稅務安排靈活性差投資結構比較復雜第31頁/共77頁三、主要的項目融資模式投資者直接安排項目融資模式投資者通過項目公司安排項目融資模式以“設施使用協議”為基礎的項目融資以“杠桿租賃”為基礎的項目融資以“生產支付”為基礎的項目融資BOT模式第32頁/共77頁項目融資模式設計考慮的因素實現有限追索分擔項目風險通過稅務安排降低投資成本和融資成本有效地利用財務杠桿項目融資與市場安排之間的關系近期和遠期融資戰略的綜合考慮實現非公司負債型融資第33頁/共77頁投資者直接安排項目融資(一)根據合資協議，投資者分別投入一定比例的自有資金，統一安排項目融資，由各投資者獨立與貸款銀行簽協議；投資者按投資比例合資組建一個項目管理公司，負責項目建設，代表投資者簽訂工程建設合同，監督項目建設，支付項目建設費用；項目建成后，項目管理公司負責項目的經營與管理，并作為投資者的代理人銷售項目產品；項目的銷售收入進入貸款銀行監控下的賬戶，按融資協議中規定的資金使用的優先序列用于支付生產費用、再投資，到期債務及盈余資金分配。第34頁/共77頁投資者直接安排項目融資的結構之一第35頁/共77頁投資者直接安排項目融資(二)投資者按照投資比例，直接支付項目的建設費用和生產費用，根據自己的財務狀況自行安排融資；項目投資者根據合資協議組建合資項目，任命項目管理公司負責項目的建設和生產管理項目管理公司代表投資者安排項目建設和生產經營，組織原材料供應，并根據投資比例將項目產品分配給項目投資者；投資者按協議規定的價格購買產品，銷售收入根據與貸款銀行之間簽訂的現金流量管理協議進入貸款銀行監控帳戶，并按照資金使用優先序列進行分配。第36頁/共77頁投資者直接安排項目融資的結構之二第37頁/共77頁投資者直接安排項目融資的優點投資者可以根據其投資戰略需要較靈活地安排融資結構不同投資者可以根據需要在多種融資方式和資金來源中進行自主選擇和組合投資者可以根據項目現金流和自身資金狀況較靈活地安排債務比例信譽好的投資者可以充分利用其商業信譽得到優惠的貸款條件投資者直接擁有項目資產并控制現金流量，有利于作靈活的稅務安排第38頁/共77頁投資者直接安排項目融資缺點貸款由投資者安排并直接承擔債務責任，實現有限追索在法律上相對較復雜若不同投資者在信譽、財務狀況、營銷和管理能力等方面不一致，以現金流量及項目資產作為融資擔保和抵押在法律上就較為復雜；在安排融資時需要劃清投資者在項目中所承擔的融資責任和其它業務責任之間的界限。較難安排成為非公司負債型融資第39頁/共77頁通過項目公司安排項目融資兩種基本形式：通過項目子公司安排融資 建立項目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結構安排融資。由于項目子公司缺乏必要的信用記錄，可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。通過項目公司安排融資 由投資者共同投資組建一個項目公司，以項目公司的名義建設、擁有、經營項目和安排有限追索融資。項目建設期間，投資者為貸款銀行提供完工擔保。第40頁/共77頁投資者通過項目公司安排融資第41頁/共77頁投資者通過合伙制項目安排融資第42頁/共77頁通過項目公司安排項目融資的優點法律關系較簡單，便于銀行就項目資產設定抵押擔保權益，融資結構上較易于被貸款銀行接受投資者的債務責任清楚，項目融資的債務風險和經營風險大部分限制在項目公司中，易實現有限追索和非公司負債型融資可避免投資者之間在融資方面的相互競爭可利用大股東的資信優勢獲得優惠的貸款條件項目資產的所有權集中在項目公司，便于管理。管理上較靈活，項目公司可直接運作項目，也可僅在法律上擁有項目資產，而將項目運作委托給另外的管理公司。第43頁/共77頁通過項目公司安排項目融資的缺點

缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求，主要表現在：在稅務安排上缺乏靈活性；債務形式選擇上缺乏靈活性，雖然投資者可以選擇多種形式進行投資，但由于投資者難以直接控制項目現金流量，各個投資者難以單獨選擇債務形式。第44頁/共77頁以設施使用協議為基礎的項目融資設施使用協議（TollingAgreement）是指在某種工業設施或服務性設施的提供者和使用者之間達成的具有“無論使用與否均需付款”性質的協議。以設施使用協議為基礎，項目投資者可以利用與項目利益有關的第三方（即項目設施使用者）的信用來安排融資，分散風險。以設施使用協議為基礎的項目融資方式適用于資本密集，收益相對較低但相對穩定的基礎設施類項目。這種融資方式在項目投資結構的選擇上比較靈活。成敗的關鍵是設施使用者能否提供一個“無論使用與否均需付款”性質的承諾。第45頁/共77頁以“設施使用協議”為基礎的項目融資實例第46頁/共77頁以杠桿租賃為基礎的項目融資

以杠桿租賃為基礎的項目融資模式，是指在項目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結構中的資產出租人融資購買項目的資產，然后租賃給承租人（項目投資者）的一種融資結構。資產出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，貸款銀行得到的信用保證主要是項目的資產以及對項目現金流量的控制。第47頁/共77頁以杠桿租賃為基礎的項目融資

參與者之間的法律關系租賃協議貸款協議 信用保證協議合伙制結構協議管理協議： 合伙制代理人協議項目資產承租協議現金流量管理協議資產出租人/承租人資產出租人/銀行資產出租人/銀行/承租人股本參加者

經理人/資產出租人 經理人/資產承租人 經理人/債務參加者第48頁/共77頁杠桿租賃融資結構中各參與者之間的關系第49頁/共77頁杠桿租賃項目融資的優缺點特點：融資結構比較復雜可以利用項目的蔽稅收益降低融資和投資成本。應用范圍比較廣泛，既適合于大型項目融資，也適合于專項設備融資。成功的關鍵：資產出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，融資成功的關鍵在于稅務安排的有效性以及蔽稅收益的數額。第50頁/共77頁以“杠桿租賃”為基礎的項目融資結構第51頁/共77頁以生產支付為基礎的項目融資由貸款銀行或項目投資者建立一個融資中介機構，由該機構與項目公司簽定生產支付協議，購買項目全部或一定比例的資源儲量或未來生產的資源性產品產量。融資中介機構為項目公司提供項目的建設資金，而項目公司則承諾按照一定的價格計算公式安排生產支付，并以項目固定資產抵押和完工擔保作為項目融資的信用保證。以生產支付協議的權益為抵押，貸款銀行為融資中介機構安排用于購買這部分資源性產品的資金。在項目進入生產期后，根據銷售代理協議，項目公司作為融資中介機構的代理銷售其產品，銷售收入直接進入融資中介機構用以償還債務。第52頁/共77頁以生產支付為基礎的項目融資的特點一般用于資源貯量已經探明并且項目現金流能夠較準確計算的資源開發型項目。融資的信用保證是由貸款銀行直接擁有一定的資源儲量和銷售收入權益，資源銷售收益是主要償債資金來源。項目投資者和經營者的素質、資信、技術水平和生產管理能力是貸款銀行要考慮的重要因素。受資源儲量和經濟生命期的限制。優點：較易于被安排成無追索或有限追索融資形式，較少受債務比例的限制，融資的靈活性較大。第53頁/共77頁以“生產支付”為基礎的項目融資結構第54頁/共77頁BOT模式BOT既是一種融資方式，也是一種投資方式。項目融資只是BOT的一個階段。政府是BOT項目實施過程的主導。政府只是讓渡BOT項目經營權，但擁有終極所有權。政府不干涉項目公司的正常經營，但要參與項目實施過程的組織協調，并對項目服務質量和收費進行監督。政府與項目公司是經濟合同關系，在法律上是平等的經濟主體。BOT以項目為融資主體，項目公司承擔債務責任。項目特許權通常通過規范的競爭性招標來授予。第55頁/共77頁BOT模式的主要內容項目公司以同政府簽訂的“特許權協議”作為項目建設開發和安排融資的基礎。項目公司將特許權協議等權益轉讓給貸款銀團作為抵押，并提供其它信用擔保，安排融資。工程承包商與項目公司簽訂承包合同進行項目建設，并提供完工擔保。經營公司根據經營協議負責項目運行、維護，獲得投資收益并支付貸款本息。特許經營期結束時將項目移交給政府。第56頁/共77頁BOT概念模型第57頁/共77頁BOT的衍生形式Build-Operate-Transfer(BOT)Build-Own-Operate(BOO)Build-Transfer-Operate(BTO)Build-Lease-Transfer(BLT)Design-Build-Finance-Operate(DBFO)Rehabilitate-Operate-Transfer(ROT)Purchase-Operate-Transfer(POT) Transfer-Operate-Transfer(TOT) Build-Own-Operate-Transfer(BOOT)Finance-Build-Own-Operate-Transfer(FBOOT) Design-Build-Operate-Transfer(DBOT)建設－經營－轉讓 建設－擁有－經營 建設－轉讓－經營 建設－租賃－轉讓 設計－建設－融資－經營改造－經營－轉讓 購買－經營－轉讓 轉讓－經營－轉讓 建設－擁有－經營－轉讓融資－建設－擁有－經營－轉讓 設計－建設－經營－轉讓第58頁/共77頁BOT項目的實施步驟1.項目識別a.項目識別b.確定是否以BOT方式執行c.預可行性研究2.合同采購a.確定采購方式： 公開招標、有限招標、獨家談判等b.確定項目建設與運營規則c.確定投標資格d.研究確定技術參數，準備招標文件e.確定投標評價準則f.投標者資格預審g.邀請投標第59頁/共77頁BOT項目的實施步驟3.有投資意向者投標a.組建投資者財團b.可行性研究c.準備投標文件4.選擇投資者a.對標書進行評價b.澄清與調整標書， 進行合同談判c.授項目特許經營權， 簽訂項目委托協議5.項目開發a.組建項目公司b.投入股本金c.簽訂貸款協議d.簽訂工程承包合同e.簽訂材料供應合同f.簽訂設備購買協議g.簽訂保險合同h.簽訂設施經營維修合同6.項目執行a.建造設施、安裝設備b.項目驗收7.項目經營人員培訓，運營管理8.項目轉讓第60頁/共77頁BOT項目基本結構第61頁/共77頁采用BOT模式融資的典型結構第62頁/共77頁BOT項目主要參與者的目標政府：利用外資或民間資金建設公共設施；引進新技術，改善和提高項目的管理水平；獲得間接的經濟效益和社會效益。項目投資者：找到新的商業機會，通過提供有競爭力的服務獲得滿意的利潤；最大限度地減少風險，特別是無法管理的風險。貸款銀行：保證項目貸款的安全性，能夠如期收回貸款本金并獲得利息收入。第63頁/共77頁BOT項目投資者關心的問題項目的建設成本、工期、特許期限、建成后的運營成本、收費標準及其調整程序和辦法；項目的現金流能否滿足償還債務的要求并為投資者帶來滿意的投資回報；政府對BOT項目是否有明確的政策、規則或專門法規，這些政策和法規對項目的影響；項目所在國的政治經濟狀況、建設條件及競爭項目的情況，這些因素對項目風險的影響；政府是否愿意分擔項目風險，特別是那些投資者不能控制的風險。第64頁/共77頁貸款銀行關心的問題項目完工計劃和技術目標的可行性，若項目未能按時完工或未達到原設計標準，風險由誰承擔；項目絕大部分建設資金的落實情況；償還債務的收入來源是否有可靠，能否保證一部分項目收入用于償還債務；貸款擔保條件，項目發起人及其它參與者作出的承諾，貸款人擁有多大的追索權；政府實施項目的決心、實力及對風險分擔的態度。第65頁/共77頁BOT項目的主要風險宏觀投資環境風險（或稱國別風險）政治風險，主要指國家政局不穩定的風險；國別商業風險，主要指匯率和利率變動、外匯管制及通貨膨脹的風險；法律和政策變動造成的政府違約風險。具體項目的風險開發風險，指項目競標失敗的風險；工程建設風險，包括項目完工風險和成本超支風險；運營風險，包括相關設