第一章企業法律制度第一節公司法律制度考點一：公司與公司法.公司的概念：依法設立、以營利為目的、由股東投資形成的企業法人。.公司的特征：依法設立、以營利為目的、股東承擔有限責任、具有獨立的法人資格且具有獨立的法人財產。注：公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。考點二：公司的登記管理.公司登記管理包括：設立登記、變更登記、注銷登記、分公司登記。.我國公司登記機關是市場監督管理機關。實行國家、省（自治區、直轄市）、市（縣）三級管轄。國家市場監督管理總局負責央企和占股50%以上的有血緣的央企、外商投資的公司。省市場監督管理局負責省級國企和占股50%以上的有血緣的省級國企、省級范圍內的自然人投資設立的公司。市市場監督管理局負責除國家、省級市場監督管理局以外的其他公司，其中股份有限公司由設區的市市場監督管理局負責登記。.登記事項：（1）公司名稱。一家公司只能實用一個名稱。有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣；股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。（2）公司住所。公司主要辦事機構所在地，登記的住所只能有一個。（3）法定代表人。有董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更的，應當辦理變更登記。（4）公司類型。包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，并在公司營業執照中載明。（5）公司的經營范圍。應當在核準登記注冊的經營范圍內從事經營活動。（6）股東出資。股東應當以自己的名義出資。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。.設立登記：有限責任公司：應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關設立登記。批準日起90日內設立登記。股份有限公司：應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。創立大會日起30日內。公司營業執照簽發之日就是公司成立日期。電子營業執照和紙質營業執照均具有同等法律效力。

我國登記改革：“五證一碼，一照一碼”，即將工商營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、社保證和統計登記證合并為統一的載有社會信用代碼的營業執照。5.變更登記包括：公司的名稱、法定代表人、經營范圍、住所、注冊資本、股東變更、合并、分立，屬于變更登記。45日減資、合并、分立，簡稱“減、合、分”（不包括增資）：自公告之日起45日其他都是30日30日公司名稱、法定代表人（不包括董事、監事、經理）、經營范圍變更；增資；股東或發起人改變姓名或名稱；分公司變更；有限公司變更股東。注意公司章程修改未涉及登記事項的；董事、監事、經理發生變更的應當備案。6.注銷登記包括：（1）需要清算的：公司被依法宣告破產、營業期限屆滿、解散、被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷。（2）不需要清算的：合并、分立。注：后繼有人的不需要清算。考點三：有限責任公司（高頻考點）.概念：中國境內設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的公司。.特征（與股份公司比較）：（1）資本不分為等額股份，證明股東出資份額的權力憑證是出資證明，而不是股票。（2）設立程序簡單。（3）具有人合公司和資合公司的雙重性質（既看人也看錢），股份公司具有典型的資合公司性質（只看錢）。3.設立條件。人數50人以下，既可以是自然人也可以是法人出資認繳章程由股東共同依法制定且簽名、蓋章，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員（總經理、經理、財務負責人、上市公司董秘等人員）具有約束力；內容包括公司名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間、機構、法定代表人等其他名稱、組織機構和住所（主要辦事機構所在地）4.《公司法》司法解釋中對股東出資的特別規定:項目具體規定非貨幣應估價，評估確定的價額明顯低于公司章程所定的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值的除外。

劃撥或設定權力負擔土地使用權應當在合理期間內辦理土地變更手續或者解除權力負擔（已經抵押的資產），逾期認定為全面履行出資。房屋、土地使用權已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，在法院規定期間內辦理的，認定為出資，在辦理完畢，出資人就可以享受股東權利；已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用,在實際交付之前不享有相應股東權利。股東抽逃出資返還出資本息，協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任；抽逃出資的情形：制作虛假財務會計報表虛增利潤經行分配、虛構債權債務關系將其出資轉出、利用關聯交易將出資轉出、其他。注：一人有錯自己承擔，多人有錯連帶責任。股東未履行或未全面履行出資義務應依法出資，在未出資本溪范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任；未履行或者未全面履行出資義務的股東轉讓股權，受讓人對此知道或應當知道，受讓人承擔連帶責任。股東未屢次那個或未全面履行抽逃出資的公司可以對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的限制；經過公司催告繳納或返還，其在合理期間內仍未履行，公司可以解除該股東資格；其向公司全面履行出資義務或者返還出資不受訴訟時效約束。5.有限責任公司的組織機構組織機構小公司規定具體規定股東會（權利機構）一人有限公司、國有獨資公司不設監事會（監督機構）可以設1-2名監事，不設立監事會不少于3人，國有獨資不少于5人；職工代表＞=1/3；任期3年。董事會（執行機構）可設1名執行董事，不設董事會，執行董事可以兼任公司經理3-13人任期：公司章程規定，每屆任期不超過3年，但連選可以連任；兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司：應當由職工代表（其他也可以有）；董事長一人，可以設副董事長；產生辦法由公司章程規定。一人一票。（1）股東會①會議形式：代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時股東大會。②會議召集主持：首次召開應有持股最多的股東召集和主持。以后：召集：董事會一監事會一1/10以上表決權的股東；主持：董事長一副董事長一半數以上董事推舉一名董事一監事會一1/10以上表決權的股東。③以下必須經代表全體2/3以上表決權的股東通過才能執行：?修改公司章程；增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式。（2）董事會。（3）監事會。監事會中應當包括職工代表，職工代表比例不得低于1/3；監事會主席由過半數選舉產生；任期三年，連選連任；董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會每年至少召開一次，過半數以上同意，開會要記錄并簽名。.有限責任公司的股東及權利（1）名義股東和實際股東。名義股東與實際出資人簽訂的股份代持協議受合同法的保護，投資收益歸實際股東。雙方內部協議不得對抗公司、其他股東、債權人、善意第三人。實際出資人轉正：需要經過其他股東半數同意。名義股東擅自處置股份：給實際出資人造成的損失由名義股東賠償。未盡出資業務的，由名義股東履行，事后可以向實際股東追償。冒名股東（不屬于代持）：被冒名登記的股東不屬于股東，不承擔任何責任，誰冒名誰承擔。（2）股東權及其分類。行使目的自益權股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購權、股份質押權和轉讓權等公益權股東大會參加權、提案權、質詢權、表決權、累計投票權、召集請求權和自行召集權、了解公司事務、查閱公司賬薄和其他文件的知情權、提起訴訟權等行使條件單獨股東權（人人都有）自益權、表決權等少數股東權（一定比例）股東會的召集請求權（10%）、股東提案權（3%）、股份有限公司股東的派生訴權（1%）等（3）股東濫用股東權的責任①給其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任（對公司內部）。②逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，承擔連帶責任。③公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益，違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。.有限責任公司股東轉讓股權內部股東之間轉讓無限制；對外轉讓的，要經過其他股東過半數同意，股東應通過書面或其他合理方式征求其他股東的同意。其他股東在接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓；其他股東半數不同意，且不購買的，人民法院應當視為同意轉讓。法院強制轉讓的股權，其他股東有優先購買權，自法院通知之日起20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東主張行駛優先購買權的，協商確定比例；協商不成，按轉讓時各自的出資比例購買。轉讓股權后，應注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會表決（因為已經形成事實了）。自然人股東因繼承發生變化時其他股東不得行使優先購買權，但公司章程另有規定或另有約定除外。優先購買轉讓股權行使期間：章程規定一通知確定（不少于30日）一30日。股東可以反悔不轉讓，但應賠償損失，約定除外。.優先責任公司股東退出公司。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：（1）公司連續5年不向股東分配利潤，且公司這連續五年都是盈利，還符合公司法規定的利潤分配條件的。（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的。（3）公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續的。股東要求退出公司時，首先應當請求公司收購其股權。自股東會會議決議之日起60日內，股東和公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。.特殊有限責任公司（1）一人有限責任公司的特別規定①股東：自然人或者是法人。一個自然人只能設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限公司。（法人不受限）。②組織：不設股東會，但該股東行使權利時必須有書面記錄。③審計：應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。④責任：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。（2）國有獨資公司的特別規定①章程制訂：由國資委制訂，或者由董事會制訂交國資委審批。②股東會：不設股東會，由國資委行使股東會職權；部分職權由董事會行使。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債權，由國資委決定；重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產由國資委審核后，報本級人民政府批準。③董事會：董事會中應當由公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產生。（一般的有限責任公司董事會中不需要由職工代表）；④董事長由國資委指定。（一般有限責任公司是由公司章程規定）；⑤限制：國資委同意，董事會成員可以兼任經理。⑥任期：不得超過3年。⑦監事會：成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3.職工代表由職工代表大會選舉產生；其他監事由國資委委派。（一般有限責任公司的監事會成員不得少于3人）；監事會主席由國資委指定（一般是由監事會過半數同意）⑧兼職限制：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國資委同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。考點四：股份有限公司1.設立：發起設立（由發起人認購公司全部股份）、募集設立（由發起人認購發行股份的一部分，然后剩余股份公開招募）2.設立條件：①發起人：可以是自然人，也可以是法人。2-200人，半數以上在中國境內有住所（沒有要求一定是中國人）。②出資：發起設立的，注冊資本為認繳股本總額；募集設立的，注冊資本為實收股本總額。③章程：發起設立的。由全體發起人共同制訂；募集設立的，經創立大會出席會議的認股人表決權過半數通過。④其他：公司名稱、組織機構、住所。3.上市公司股東大會特別職權（1）對聘用、解雇會計師事務所做出決議（2）審議一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期審計總資產的30%的事項（3）審議批準變更募集資金用途事項（4）審議股權激勵計劃（5）審議批準以下擔保行為：①本公司及其控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；②公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后的任何擔保；③為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；④單筆擔保超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；⑤對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。.股東大會形式有年會和臨時大會兩種形式。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：①董事人數不足規定人數或公司章程所定人數的2/3時。②公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時③單獨或者合計持有公司10%以上股份股東請求時④董事會認為必要的（有限責任公司是1/3董事）⑤監事會提議召開時⑥其他注：修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。注：可以實行累積投票制的有：選舉董事、監事。有利于小股東利益的保證。.股東大會的召集、主持、通知召集：董事會一監事會一連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上的股東通知：①年會：提前20日通知。②臨時大會：提前15日通知。③有無記名股票的公司：提前30日通知。.股東大會的決議：(1)普通決議：必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。(有限公司是按章程定)(2)特別決議：修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。(有限公司是代表2/3以上表決權；股份公司是出席會議的股東所持表決權的2/3)(3)每一股份一個表決權，股東可以委托代理人出席，應當有授權委托書。但是，公司自己持有的自己公司的股份(庫存股)沒有表決權。(4)選舉董事、監事，可以實行累積投票制。(5)應當對所議事項做成記錄，主持人和出席會議的董事簽字即可。總結1：股東會和股東大會的比較項目有限公司股份公司人數股東1-50發起人2-200人，半數以上在中國境內有住所會議頻率①定期會議按章程②臨時會議：1/10以上表決權的股東；1/3以上的董事；監事會或不設監事會的監事①分為年會和臨時大會，年會一年一次②有下列情形的兩個月內召開臨時大會普通決議章程出席會議的股東表決權過半數特別決議修改章程、增或減注冊資本、合并分立解散變更公司形式代表2/3以上表決權國有獨資公司還有發行債權也是國資委決定上述+上市公司1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過資產總額30%出席會議的股東表決權2/3以上通過總結2：董事會項目有限公司國有獨資公司股份有限公司人數3-13人5-19人會議頻率無相關規定每年度至少召開2次會議，提前10日通知職工代表兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的應當有可以有

國有投資主體投資設立的，應當有；其他可有董事長章程規定國資委指派全體董事過半數選舉產生任期不得超過3年不得超過3年不得超過3年決議章程章程全體董事的過半數通過，不管來不來上市公司：無關聯關系董事過半數通過臨時會議無相關規定無相關規定代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事或者監事會總結3：監事會項目有限公司股份公司會議頻率每年至少開一次每6個月至少召開一次提議的會議提議召開臨時股東會提議召開董事會、臨時股東大會是否設立規模小可以不設立必須設立人數不得少于3人；國有獨資不得少于5人不得少于3人職工代表應當有且不少于1/3應當有且不少于1/3主席全體監事過半數選舉產生國有獨資國資委委派全體監事過半數選舉產生任期3年，連選連任3年，連選連任限制董事、高管不得兼任董事、高管不得兼任會議通過半數以上監事半數以上監事.上市公司組織機構的特別規定（1）上市公司設立獨立董事（保護中小股東利益）獨立董事不是公司股東，又不擔任除董事之外的其他職務。（2）下列人員不得擔任獨立董事：①在上市公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。②直接或者間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。（沒有禁止其主要社會關系）③直接或者間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。④最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員。⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。⑥公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。總結：最近一年屬于上市公司自己人（包括直系親屬、主要社會關系）、股東的人（包括直系親屬）、服務人員。（3）獨立董事增加行使職權（代表中小股東利益監督其他董事和高管）①對公司關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等審核并發表獨立意見。②就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認為其有可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見。注：獨立意見應當做成記錄，并經獨立董事書面簽字確認，股東有權查閱。第二節合伙企業法律制度考點五：合伙企業.合伙企業：自然人、法人、其他組織在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。合伙企業是一種契約式組織，不具有法人資格。分為普通合伙企業和有限合伙企業。.普通合伙企業：是由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任的一種合伙企業。注：國有獨資企業、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。集體所有制企業可以成為普通合伙人。（1）設立條件：①有2個以上合伙人。可以是自然人、法人和其他組織。自然人必須是完全民事行為能力。②有書面合伙協議。由全體合伙人協商一致，書面形式訂立。③有合伙人認繳或者實際繳付的出資。可以是貨幣、實物、知識產權、土地使用權、也可以是勞務。④有合伙企業的名稱和生產經營場所。（2）設立登記①申請人向企業登記機關提交相關文件。②企業登記機關核發營業執照。核發日即為生日。③合伙企業設立分立機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。（3）財產：出資、收益、其他財產（合法接受的贈與）。（4）轉讓份額：①對外轉讓：須經其他合伙人一致同意；其他合伙人有優先購買權。②對內轉讓：通知其他合伙人即可。（5）出質（質押）須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，行為無效，由此對善意第三方造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。（6）事務執行：可以共同執行或者委托一個或者數個合伙人執行合伙事務。但以下事務必須應當經全體合伙人一致同意：①改變公司名稱；②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；③處分合伙企業的不動產；④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；⑤以合伙名義為他人提供擔保的；⑥聘任合伙人之外的人擔任合伙企業的經營管理人員。（7）普通合伙人在執行合伙事務中的權利和義務。享有同等權利（8）合伙人對合伙企業有關事項做出決議，按照合伙協議的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票，并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（9）損益分配：有約定按約定一沒有約定，協商處理一協商不成的按實繳出資比例分配一無法確定比例的，平均分。注：合伙人協議中不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。（10）合伙債務的償還：合伙人發生的與合伙企業無關的額債務，相關債權人不能將債權與合伙企業的債務相抵消。合伙人因個人原因欠下債務的，債權人可以申請法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償或者請求將債務人從合伙企業中分取的收益用于清償。人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知其他合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，應當辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。有限合伙企業：由有限合伙人和普通合伙人共同組成，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。（1）設立條件：①2人以上50人以下合伙人設立；②至少應當有一個普通合伙人。如果僅剩下有限合伙人的，應當解散；僅剩下普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。③國有獨資企業、國有企業、上市公司、公益性事業單位、社會團體可以成為有限合伙人。不能成為普通合伙人。④名稱中應當標明“有限合伙”字樣。⑤有限合伙企業可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，不得以勞務出資。⑥應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳業務，并對其他合伙人承擔違約責任。（2）有限合伙企業執行事務的特殊規定：①有限合伙企業由普通合伙人執行事務。有限合伙人不執行事務，不得代表有限合伙企業。②第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與之交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（無限連帶責任）。③有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。（3）有限合伙企業利潤分配特殊規定：有限合伙人不得將全部利潤分配給部分合伙人，但協議另有約定的除外。（相對禁止）（4）有限合伙人企業財產出質與轉讓的特殊規定：①有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但協議另有約定的除外。②有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人，其他合伙人擁有優先購買權。（5）有限合伙人的當然退伙：①死亡；②被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷、或者被宣告破產；③法律規定或合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格的；④被人民法院依法強制執行。注：不存在喪失償債能力的問題。（6）合伙人性質轉變的特殊規定①除合伙協議中另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。②有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。后面發生的債務也承擔無限連帶責任。（前后都承擔無限責任）③普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任，后面承擔有限責任。（僅前面承擔無限責任）注：有限變無限，前后都無限；普通變有限，前后要分開。前面形成的債務均承擔無限責任；后面形成的債務根據情況承擔相應責任。第三節外商投資企業.概念：全部或部分來自外國投資者投資，依照中國法律在中國境內經登記注冊設立的中國企業。.特征：是獨立的法人企業，不是外國企業或其他經濟組織在中國境內的分支機構。.分類：公司型和合伙型。.基本原則：對外開放原則、國民待遇原則、依法投資原則。.制度：①投資促進制度：國家根據需要，設立特殊經濟區域或者在部分地區實行外商投資試驗性政策措施。縣級政府可以制定促進和便利化政策措施。鼓勵外商投資產業目錄由國務院投資主管部門和商務主管部門發布。②投資保護制度：投資不征收、資本匯入匯出自由、保護知識產權、政府自覺守法守諾、投訴機制、依法結社維權。為了公共利益需要，可以征收或征用，要依法進行并及時給予公平、合理的補償。③投資管理制度：外商投資準入負面清單規定禁止投資的領域，外國投資者不得投資。負面清單限制投資的領域，外國投資者進行投資應當符合規定。外國投資者或企業應當通過系統向商務主管部門報送投資信息。對外商投資進行安全審查制度。對影響或者可能影響國家安全的外商投資進行安全審查，做出最終決定。（只查一次）第二章物權法律制度第一節物權法概述考點一：物權的概念和種類.物權：指權利人依法對特定的物享有直接支配和排他的權利，包括所有權、用益物權和擔保物權。.物權特征：（1）物權是支配權：直接支配，無需他人同意。（2）物權是排他的權利（對世權）：權利人特定，義務人不特定。如：我吃一個蘋果，我是權利人，其他人是義務人，他們有義務不干預我。.物權種類：（1）所有權和他物權（用益物權、擔保物權）（2）用益物權和擔保物權。用益物權：土地承包、建設用地、宅基地、地役權。擔保物權：抵押、質押、留置。（3）動產物權、不動產物權、以權利為客體的物權。考點二：物權法的基本原則：平等保護原則、物權法定原則（法律規定）、物權公示原則（不動產登記和動產交付）考點三：物權變動.概念：指物權的設立、變更、轉讓和消滅。.變動原因：法律行為引起（訂立合同、不動產登記、動產交付）；非依法律行為引起（繼承或者受遺贈）.不動產物權登記：土地、海域、房屋、林木（1）不動產登記效力：不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記發生效力；未經登記不發生效力，另有規定除外。國家所有的自然資源，所有權可以不登記（所有權屬于國家）。生效自記載于不動產登記簿之日權利推定登記記載的權利人應當推定為法律上的權利人錯誤沒有更正之前，只能依據登記作出誰是權利人的推定。善意保護登記記載的權利人在法律上推定其為真正的權利人，即便以后事實證明登記記載的物權不存在或存在瑕疵，對于信賴該物權存在并已從事了物權交易的人，法律仍然承認其具有與真實的物權相同的法律效果（保護善意的第三人），真正的權利人可以找虛假的權利人賠償。（2）不動產登記證明：不動產登記簿是物權歸屬和內容的根據，由登記機構管理，不動產權屬證書是權利人享有該不動產物權的證明。不動產權屬證書記載的事項，應當與不動產登記簿一致；記載不一致的，除有證據證明不動產登記簿卻有錯誤外，以不動產登記簿為準。當事人有證據證明不動產登記簿的記載與真實權利狀態不符，其為該不動產物權的真實權利人，請求確認其享有物權的，應予以支持。（3）不動產登記的基本要求管轄不動產所在地的登記機構單位不動產以不動產單兀為基本單位進行登記

收費不動產登記按件收費，不得按照不動產的面積、體積或者價款的比例收取類型首次登記、變更登記、轉移登記、注銷登記、更正登記、異議登記、預告登記、查封登記。（4）不動產登記的一般程序：申請一受理一審查一公告申請人①當事人雙方：因買賣、設定抵押權等事由；②當事人單方：尚未登記的不動產首次申請登記的；繼承、接受遺贈取得不動產權利的；法院、仲裁生效的法律文書或人民政府生效的決定等設立、變更、轉讓、消滅不動產權利的；權利人姓名、名稱、自然狀況變化，申請變更登記的；不動產滅失或權利人放棄不動產權利，申請注銷登記的；申請更正登記或異議登記的。③處分共有不動產申請登記的：有約定看約定；按份共有：占2/3以上的共有人；共同共有：全體共有人。④按份共有人轉讓其享有份額，應同受讓人共同申請轉移登記。⑤建筑區劃內依法屬于全體業主共有的不動產申請登記的，首次登記應將屬于業主共有的道路、綠地、其他公共場所、公用設施和物業服務用房及其占用范圍內的建設用地使用權一并登記為業主共有。業主轉讓房屋所有權的，其對共有部分享有的權利依法一并轉讓。撤回記載于不動產登記簿之前，可以撤回材料原件，特殊可提供復印件受理不動產登記機構未當場書面告知申請人不予受理的，視為受理審查實質審查：不動產狀況（界址、空間界限、面積）；材料（相關證明材料、文件）實地審查：當房屋等建筑物、構筑物所有權首次登記、在建建筑物抵押權登記、因不動產滅失導致的注銷登記這些情形需要實地審查。公告有下列」情形之一的，不動產登記機構應當在登記事項記載于登記簿前進行公告，但涉及國家秘密的除外：（1）政府組織的集體土地所有權登記；（2）宅基地使用權及房屋所有權，集體建設用地使用權及建筑物構筑物所有權、土地承包經營權等不動產權利的首次登記；（3）更正登記；（4）注銷登記。公告應在不動產登記機構門戶網站以及不動產所在地等指定場所進行，公告期不少于15個工作日。公告所需時間不計算在登記辦理期限內。公告期滿無異議或異議不成立的，應及時記載于不動產登記簿。直接辦理登記法院、檢察院、公安、人民政府讓登記的時效一般自受理登記申請之日起30個工作日內辦結不動產登記手續，登記事項自記載于不動產登記簿時完成登記。不予登記違法、權屬有爭議、過期核發不動產權屬證書或登記證明抵押權登記、地役權登記、預告登記、異議登記，發登記證明；其他發權屬證書。查詢范圍權利人、利害關系人（不動產交易、繼承、訴訟等）可以依法查詢、復制不動產登記資料。查詢要求查詢時應當在不動產登記機構設定的場所進行，原始資料不得帶離設定場所。不予查詢情形（書面告知）不屬于查詢范圍、查詢人申請查詢資料不符合規定、申請查詢的主體或查詢事項不符合規定、申請查詢的目的不合法。.特殊的登記制度（1）更正登記和異議登記：更正錯誤；登記簿登記的權利人不同意更正的，利益關系人可以申請異議登記，申請人在異議登記之日起15日內不起訴，異議登記失效。（2）預告登記：為保障將來實現物權，可以向登記機構預告登記。預告登記后，債權被認定無效、被撤銷、被解除或者自能夠進行不動產登記之日起3個月內未申請登記的，預告登記失效。.動產交付（1）動產物權的設立和轉讓，自交付時發生效力。注：船舶、航空器、機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意的第三人。（2）交付的形態①現實交付：指動產物權的出讓將動產的占有實際地轉移給受讓人，由受讓人直接占有該動產。②觀念交付：簡易交付-動產物權設立和轉讓前，權利人已經依法占有該動產的，物權自法律行為生效時發生效力。（先承租、借用、后出售）租變主人指示交付-動產物權設立和轉讓前，第三人依法占有該動產的，負有交付義務的人可以通過轉讓請求第三人返還原物的權利代替交付。占有改定-動產物權轉讓時，雙方又約定由出讓人繼續占有該動產的，物權自該約定生效時發生效力。（先出售，后承租、借用）主人變租5.非依法律行為的物權變動（1）因法律文書或征收決定等，自法律文書或者人民政府的征收決定等生效時發生效力。（2）因繼承或者受遺贈取得物權，自繼承或者受遺贈開始時發生效力。（3）因合法建造、拆除房屋等事實行為設立或者消滅物權的，自事實行為成就時發生效力。非依法行為發生的物權變動，一般不需要公示即可取得，但是在處分該物權時，需要辦理登記。考點四：所有權.所有權概述（1）所有權概念：所有人依法對自己的財產享有的占有、使用、收益和處分的權利。（2）特征：完全物權、整體性、恒久性、彈力性。.取得（1）原始取得：最初或不依賴于原所有人意志取得。（2）繼受取得：通過法律行為從原所有人處取得。

第三章金融法律制度.主板、中小板和創業板首次公開發行條件不同點主板、中小板創業板一是最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000萬元；二是最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過3億元。二選一：最近2年連續盈利，最近2年凈利潤不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬元。發行前股本總額不少于3000萬元發行后股本總額不少于3000萬元最近3年內主營業務和董事、高管人員沒有發生重大變化（無監事），實際控制人沒有發生變更。最近2年內主營業務和董事、高管人員（無監事）沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損發起人不得有下列情形：（1）最近36個月內擅自公開或變相公開發行過證券;或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態。（2）最近36個月違法受到行政處罰且情節嚴重。（3）最近36個月曾提出發行申請有虛假記載、誤導性陳述或者重大紕漏。或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準;或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發行人或者董事、監事、高管的簽字、蓋章。（4）本次報送文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（5）涉嫌犯罪被立案偵查。發起人及其控股股東、實際控制人最近3年不得擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態。不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人生產經營活動符合法律、法規和公司章程規定，符合國家產業政策。（未要求主業）發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、法規和公司章程規定，符合國家產業政策及環境保護政策。發行人不得有影響持續盈利能力重大不利，最近一年收入或凈利潤存在重大依賴或來自財務報表外的投資收益，知識產權正面臨重大不利變化。發行人具有完善的治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度。發行人杜絕違規占用資金、杜絕違規擔保①發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制。②發行人會計基礎工作規范，財務報表由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。內控制度健全且被有效執行，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

.股票增發條件配股（原股東）不特定對象①擬配股股份數量不超過本次配售前股本總額的30%；②控股股東應在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；③采用代銷方式發行。發行失敗：控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配股數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。增發（不要求原股東，不特定對象）①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率不得不低于6%。②對前期募集資金用途的限制：最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；金融類企業除外。③發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價“或”前1個交易日的均價。第五章稅收法律制度第一節增值稅一、征稅范圍（以下業務視同銷售）（一）視同銷售貨物.把貨物交付他人代銷、銷售代銷；.總分機構間移送貨物用于銷售；設有兩個以上機構并實行統一核算的納稅人，將貨物從其中一個機構移送到其他機構用于銷售的（跨市縣），視同銷售。除相關機構設在同一縣（市）的除外。.將自產的、委托加工的貨物用于集體福利或個人消費，視同銷售。注：將購進的貨物用于集體福利或個人消費的（對內），不視同銷售。對外視同銷售。自產、委托加工的貨物對內對外均視同銷售。將自產的、委托加工的、購進的貨物用于投資、分配給股東、無償贈送他人的，均視同銷售。（二）視同銷售服務.單位或個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務；.單位或個體工商戶向其他單位或者個人無償轉讓無形資產或者不動產。注：以上無償的服務或無形資產、不動產轉讓用于公益事業或者以社會公眾為對象的話，不視同銷售服務。二、納稅義務人凡在中國境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務，銷售無形資產、不動產以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人。注：單位以承包、承租、掛靠方式經營的，承包人、承租人、掛靠人（承包人）以發包人、出租人、被掛靠人（發包人）名義對外經營并由發包人承擔相關法律責任的，發包人為納稅人；否則，以承包人為納稅人。一般是承租人、承包人為納稅人。注：小規模納稅人發生增值稅應稅行為、需要開具增值稅專用發票的，可以自愿使用增值稅發票管理系統自行開具。但銷售其取得的不動產的，必須向稅務機關申請代開。三、增值稅的稅率與征收率（一）稅率13%加工修理修配勞務、有形動產租賃9%貨物：吃、用、看、農農：指初級農產品，不包括深加工以及農業生產者銷售的自產農產品（13%和0%）。服務：交通運輸、郵政、基礎電信、房地產銷售和租賃、轉讓土地使用權6% 增值電信、金融、現代服務、生活服務、銷售無形資產0% 出口貨物、跨境銷售國務院規定的服務和無形資產注：特別記住：“兩租兩電”。分別為：動產租賃（13%）、不動產租賃（9%）；基礎電信（9%）、增值電信（6%）。還有一條：轉讓土地使用權（9%）、轉讓其他無形資產（6%）。（二）征收率：3%、5%1.征收率的一般規定：（動產）（1）一般納稅人：銷售自己使用過的規定不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產、舊貨，依照3%征收率減按2%征收增值稅。以2009年為劃分標準：2009年以后的按正常的13%或9%計算。計算公式：應納稅額=含稅售價/（1+3%）*2%（2）小規模納稅人：銷售自己使用過的固定資產、舊貨，依照3%征收率減按2%的征收增值稅，公式同上。銷售自己使用過的除固定資產之外的物品（如包裝物），依照3%征收增值稅。2.特殊規定：（不動產）一般納稅人轉讓、出租其2016年4月30日前取得的不動產可選擇5%的征收率征收增值稅房地產開發企業銷售自行開發的房地產老項目小規模納稅人轉讓其取得的不動產 按5%的征收率征收增值稅房地產開發企業銷售自行開發的房地產項目四、兼營、混合銷售混業經營（兼營）能分別核算的，分別計稅；不能分別核算的，從高計稅。混合銷售.一項銷售行為同時涉及貨物及服務的，按經營主業計稅；.銷售機器設備、鋼結構件等貨物同時提供建筑、安裝服務的，不屬于混合銷售，應分別核算。兼營免減稅項目 能分別核算的，分別核算；不能分別核算的，不得免稅、減稅。五、增值稅的應納稅額（一）一般計稅方法當期應納增值稅稅額=當期銷項稅額-當期進項稅額當期銷項稅額小于當期進項稅額不足抵扣的，其不足部分可以結轉下期繼續抵扣。注：一般納稅人按規定可以選擇適用簡易計稅方法計稅，但一經選擇，36個月不得變更。（二）簡易計稅方法當期應納增值稅稅額=當期銷售額*征收率（三）扣繳計稅方法境外單位或個人在境內提供應稅勞務或發生應稅行為，在境內沒有設立經營機構的，扣繳義務人按照下列公式扣繳稅額：應扣繳稅額=購買方支付的價款/（1+稅率）*稅率六、一般計稅方法應納稅額的計算.銷售額包括全部價款和價外費用。.價外費用包括：向購買方收取的手續費、補貼、基金、集資費、返還利潤、獎勵費、違約金、延期付款利息、包裝費、包裝物租金、儲備費、優質費、運輸裝卸費以及其他。注：代收的費用不屬于價外費用。（如政府性基金、銷項稅額、代收代繳的消費稅等）.一般納稅人含稅銷售額情形：零售、小規模、普通發票、價外費用、逾期包裝物押金等。專票上是不含稅的銷售額。小規模納稅人給出的價格都是含稅價。.特殊銷售額的確定（1）折扣銷售：在同一張發票上分別注明的，可扣除折扣，折扣額另開發票的不能扣除折扣。（2）以舊換新：一般的業務，在確定銷售額時，不得扣減舊貨的收購價格。但金銀首飾除外，金銀首飾可以扣減收購價格，按實際收取的不含稅價款確定。這是因為金銀首飾收購價格高。（3）還本銷售：銷售額就是貨物銷售價格，不得從銷售額中減除還本支出。（4）以物易物：各做購銷，分別確認銷項和進項。（5）包裝物押金：一般是單獨記賬，不并入銷售額計稅。逾期不再退還和收取1年以上的押金，均應計入銷售額計稅。七、準予抵扣的進項稅額憑票抵扣.從銷售方取得的增值稅專用發票.從海關取得的海關進口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額.從境外單位或個人購進服務、無形資產、不動產，自稅務機關或扣繳義務人取得的解繳稅額的完稅憑證上注明的增值稅額計算抵扣購進農產品：.用于生產銷售或委托加工13%稅率貨物的農產品進項稅額=買價*10%（扣除率）.其他農產品進項稅額=買價*9%（扣除率）購進國內旅1.取得增值稅電子普通發票的，為發票上注明的稅額為進項稅額;客運輸服務2.取得注明旅客身份信息的航空運輸電子客票行程單：進項稅額二（票價+燃油附加費）/（1+9%）*9%.取得注明旅客身份信息的鐵路車票：進項稅額;票面金額/（1+9%）*9%.取得注明旅客身份信息的公路、水路等其他客票：進項稅額;票面金額/（1+3%）*3%加計遞減應1.2019.4.1-2021.12.31，允許生產、生活性服務業納稅人按照可抵扣進項稅額加計納稅額10%，抵減應納稅額。.符合標準：納稅人提供生產、生活性服務取得的銷售額占全部銷售額的比重超過50%的納稅人。納稅人確定適用加計抵減政策后，當年不再調整，以后年度是否適用，看上年度的銷售額確定。.區分對待：當期應納稅額=0,全部結轉下期；當期應納稅額＞0,且＞當期可抵減加計抵減額，全部抵減；當期應納稅額＞0,且當期可抵減加計抵減額，余額結轉下期抵減。注：納稅人出口貨物勞務，發生跨境應稅行為不適用加計抵減政策，因為這些屬于免稅、0稅率項目。.納稅人應單獨核算加計抵減額的計提、抵減、調減、結余等變動情況。.2019.10.1-2021.12.31,生活性服務業按當期可抵扣進項稅額加計15%,抵減應納稅額。特定用途 1.既用于不允許抵扣項目，又用于抵扣項目的，可以抵扣。.非正常損失（管理不善）導致的進項資產損失，其進項稅額不得抵扣。.正常損耗、自然災害導致的資產損失，其進項稅額仍可以抵扣。.購進的貸款服務、餐飲服務、居民日常服務、娛樂服務等，其進項稅額不得抵扣。注：住宿服務，可以憑專用發票抵扣進項。.購進的貨物用于免稅項目其進項稅額不得抵扣。八、進口貨物應納稅額的計算應納稅額=關稅完稅價格+關稅+消費稅=（關稅完稅價格+關稅）/（1-消費稅比例稅率）如果是復合計征消費稅的組價=（關稅完稅價格+關稅+進口數量*消費稅定額稅率）/（1-消費稅比例稅率）。九、稅收優惠（一）起征點：個人銷售額未達到起征點的免征增值稅，達到起征點的全額計稅，起征點不適用于登記為一般納稅人的個體戶。.按期納稅的，為月銷售額5000-20000元（含本數）。.按次納稅的，為每次（日）銷售額300-500元（含本數）。.自2019.1.1-2021.12.31，增值稅小規模納稅人發生增值稅應稅銷售行為，合計月銷售額未超過10萬元的，免征增值稅。其中，以1個季度為納稅期限的增值稅小規模納稅人，季度銷售額未超過30萬元的，免征增值稅。（二）免稅項目：.農業生產者銷售的自產農業產品；.避孕藥品和用具；.古舊圖書；4.直接用于科學研究、科學試驗和教學的進口儀器、設備；.外國政府、國際組織無償援助的進口物資和設備；（外國企業無償援助的進口物資和設備不屬于免征項目）.由殘疾人組織直接進口供殘疾人專用的物品。.其他個人銷售的自己使用過的物品。（不含個體戶，企業銷售的屬于征收范圍）。（三）營改增免征項目.將土地使用權轉讓給農業生產者用于農業生產；.福利彩票、體育彩票的發行收入；.學生勤工儉學提供的服務；.個人從事金融商品轉讓業務；.個人無償轉讓不動產給其兄弟姐妹；.個人轉讓著作權；.臺灣航空公司從事海峽兩岸空中直航業務在大陸取得的運輸收入；.保險公司開辦的一年期以上的人身保險產品取得的保費收入；.博物館、美術館、清真寺、寺廟等第一道門票。十、專用發票的使用.一般納稅人銷售貨物（包括視同銷售貨物在內）、提供應稅行為、應稅勞務，必須向購買方開具專用發票。.下列情形不得開具專用發票：（1）向消費者個人銷售貨物、服務、無形資產、不動產或應稅勞務的；（2）適用免征增值稅規定的；（3）小規模納稅人銷售貨物、服務、無形資產、不動產或應稅勞務的。第二節消費稅法律制度（今年新增的）、納稅義務人及征稅范圍（一）納稅義務人在中國境內生產、委托加工和進口條例規定的消費品的單位和個人，以及國務院規定的其他單位和個人，為消費稅納稅義務人。（二）納稅范圍環節納稅人適用范圍生產環節生產廠商除金銀粕鉆首飾飾品外的其他各類消費品委托環節 委托方I進口環節 進口方零售環節 零售商 金銀的鉆首飾飾品：零售超豪華小汽車（不含增值稅的價格為130萬/輛）：生產+零售或者進口+零售批發環節 批發商 卷煙：生產+批發注：指定環節一次性繳納，其他環節不再繳納消費稅。.生產環節（1）納稅人生產的應稅消費品，對外銷售的，在銷售時納稅。（2）企業自產的應稅消費品用于連續生產應稅消費品的，暫不繳納消費稅。用于換取生產資料、消費資料、投資入股、償還債務、以及用于其他方面的（生產非應稅消費品、在建工程、管理部門、非生產機構、贊助、饋贈、集資、廣告、樣品、職工福利、獎勵等），在移送使用時納稅。（3）工業企業以外的單位和個人的下列行為視為應稅消費品的生產行為：①將外購的消費稅非應稅消費品以消費稅應稅產品對外銷售的；②將外購的消費稅低稅率應稅產品以高稅率應稅產品對外銷售的。.批發環節：只有卷煙在該環節會征收消費稅。卷煙在生產和批發環節征收。需要注意的是卷煙“批發商向零售商”銷售卷煙，應繳納消費稅；卷煙“批發商之間”銷售的，不繳納消費稅。二、計稅依據.一般規定：以不含增值稅的銷售額為基礎征收。.特殊情況：（1）金銀首飾與其他產品組成成套消費品銷售的，全額征收消費稅。（2）金銀首飾連同包裝物銷售的，無論包裝物是否單獨計價，均并入金銀首飾的銷售額，計征消費稅。（3）帶料加工的金銀首飾，按受托方銷售同類金銀首飾的銷售價格確定計稅依據。沒有同類的，按組成計稅價格計算納稅。（4）以舊換新（含翻新改制），按扣除收購價格后的實際收取的不含增值稅的全部價款確定計稅依據。.消費稅納稅金額=銷售額/（1+13%）*消費稅稅率（從價定率）消費稅納稅金額=銷售數量*定額稅率（從量定額）消費稅納稅金額=應稅銷售額/（1+13%）*比例稅率+銷售數量*定額稅額（復合）注：應收銷售額需要注意的是，應該用不含增值稅的銷售額為基礎計算。.納稅人用于換取生產資料和消費資料、投資入股和抵償債務等方面的應稅消費品，應當以納稅人同類應稅消費品的最高銷售價格為依據計算消費稅。三、稅目及稅率（一）稅目健康煙、酒奢侈高檔化妝品、貴重首飾及珠寶玉石、高爾夫球及球具、高檔手表、游艇。注：這里的化妝品不包括舞臺、戲劇、影視演員化妝用的上妝油、卸妝油、油彩。環保鞭炮焰火、木制一次性筷子、實木地板、摩托車、小汽車、成品油、電池、涂料。注：鞭炮火焰不包括體育上用的發令紙、鞭炮藥引線。（二）稅率.比例稅率（從價定率）：適用于大多數應稅消費品，稅率從1%-56%。.定額稅率（從量定額）：啤酒、黃酒、成品油。.復合計稅：白酒、卷煙實行定額稅率與比例稅率結合的復合計稅。四、包裝物.包裝物隨同產品銷售的，并入銷售額。.包裝物不作價隨同產品銷售，而是收取押金，且單獨核算又未過期的，不應并入銷售額。但逾期未收回的包裝物不再退還的和已收取超過12個月的押金，應并入銷售額。注：收取酒類產品（除啤酒、黃酒以外）的包裝物押金不論上述情況，一并并入銷售額。啤酒、黃酒包裝物押金，無論逾不逾期，均不并入銷售額征收消費稅。.包裝物既作價隨同產品銷售，又收取押金，在規定期限內未歸還，應并入銷售額。五、從量定額銷售量的確定.銷售應稅消費品的，為應稅消費品的銷售數量；.自產自用、投資入股應稅消費品的，為應稅消費品的移送使用數量；.委托加工應稅消費品的，為納稅人收回的應稅消費品數量；.進口應稅消費品的，為海關核定的應稅消費品的進口征收數量。六、應納稅額計算（一）生產銷售環節應納稅額計算.直接對外銷售的，同二-3..自產自用的，同一-1.+納稅人生產的同類消費品的售價計稅；無同類消費品售價的，按組成計稅價格計稅。組成計稅價格的確定：（1）從價定率：（成本+利潤）/（1-比例稅率）（2）復合計稅：（成本+利潤+自產自用數量*定額稅率）/（1-比例稅率）七、已納稅部分可以抵扣（已經領用的部分可以抵扣）八、納稅地點.納稅人總機構與分機構不在同一縣的，總機構和分支機構應當分別向各自機構所在地的主管稅務機關申報納稅；經財政部、國家稅務總局或者其授權的財政、稅務機關批準，可以由總機構匯總向總機構所在地的主管稅務機關申報納稅。.委托個人加工的，由委托方向其機構所在地或者居住地主管稅務機關申報納稅。其他由受托方向機構所在地或者居住地的主管稅務機關解繳消費稅稅款。.銷售的，應向納稅人機構所在地或者這居住地主管稅務機關申報納稅；進口的，由進口人或者其代理人向報關地海關申報。.因質量問題由購買者退回時，經機構所在地或者居住地主管稅務機關審核批準后，可退還已繳納的消費稅稅款。第三節企業所得稅法律制度一、納稅人.概念：在中國境內的企業和其他取得收入的組織。注：個人獨資企業和合伙企業：個人所得稅。.納稅人分類及納稅義務和稅率分類判定標準納稅義務稅率及計稅方法居民注冊地或實際管理機構所在地在中國境內境內外的所得一般計稅方法25%非居民實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所與機構場所有關的境內外所得一般計稅方法25%非居民在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得的與機構場所無關的來源于境內的所得來源于境內所得預提所得稅方法20%實際10%預提所得稅方法20%實際10%種類稅率適用范圍基本稅率25%居民企業；在中國境內設有機構、場所且所得與