“企業上市與重組服務行動小組”研究中心袁秀國（袁方）

《IR指引》頒發關于發布《上市公司與投資者關系工作指引》的通知

各上市公司:

為進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)，加強對上市公司開展投資者關系工作的指導，規范投資者關系工作行為，進一步推動上市公司與投資者關系工作，把保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益落在實處，中國證監會制定了《上市公司與投資者關系工作指引》，請遵照執行。

二○○五年七月十一日《指引》共四章二十九條※什么是投資者關系工作？投資者關系工作是指公司通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，以實現公司整體利益最大化和保護投資者合法權益的重要工作。（證監會:『上市公司投資者關系工作指引』第二條）

《指引》：

何謂IR

※投資者關系工作的目的:(一)促進公司與投資者之間的良性關系，增進投資者對公司的進一步了解和熟悉。(二)建立穩定和優質的投資者基礎，獲得長期的市場支持。(三)形成服務投資者、尊重投資者的企業文化。(四)促進公司整體利益最大化和股東財富增長并舉的投資理念。(五)增加公司信息披露透明度，改善公司治理。（“指引”第三條）

投資者關系管理是上市公司自身的事情，該由上市公司的內在需求和情形自行決定。

被動性信息披露強制性信息披露主動性信息披露

投資者關系管理解讀：開展IR是上市公司自身的需求雪中送炭VS錦上添花？公司戰略VS融資戰術？企業差異化競爭信批－“規定動作”

IR－“自選動作”非公眾企業→上市公司：學規矩：證券市場法律法規、強制性信息披露制度學理念：銷售、產值、利率→市值（公司價值管理）學操守：公司信托責任→企業社會責任、公司治理結構學走路：產品市場→資本市場（啟動“雙引擎”）學說話：用資本市場語言說話、新聞發言人制度學公關：PR→IR（主動型、補充性信息披露）、產品營銷→資本營銷入市問“路”－學“規矩”解讀：※

投資者關系工作的基本原則:

(一)充分披露信息原則。除強制的信息披露以外，公司可主動披露投資者關心的其他相關信息。

(二)合規披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規定，保證信息披露真實、準確、完整、及時。在開展投資者關系工作時應注意尚未公布信息及其他內部信息的保密，一旦出現泄密的情形，公司應當按有關規定及時予以披露。

(三)投資者機會均等原則。公司應公平對待公司的所有股東及潛在投資者，避免進行選擇性信息披露。

(四)誠實守信原則。公司的投資者關系工作應客觀、真實和準確，避免過度宣傳和誤導。

(五)高效低耗原則。選擇投資者關系工作方式時，公司應充分考慮提高溝通效率，降低溝通成本。

(六)互動溝通原則。公司應主動聽取投資者的意見、建議，實現公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動。

（“指引”第四條）

《指引》：

IR基本原則信托責任與誠信要求首批創業板公司開講“誠信”第一課隨著2009.10.30創業板開市寶鐘的響起，

28家創業板上市公司登上了中國資本市場的新舞臺。站在一個新的起跑線上，創業板上市公司如何面對資本市場的激烈競爭，贏得投資者的信任？深交所總經理宋麗萍做了《誠信與規范第一講》的報告。宋麗萍表示，資本市場對上市公司的誠信提出更高要求。資本市場誠信的核心是對公眾投資者的誠信，其中主要又體現在信息披露上面。宋麗萍還就如何保持誠信提幾點建議：第一，充分認識并且切實履行自己對投資者的信托責任；第二，強化公司治理，實現誠信建設的制度化；第三，謹慎選擇中介機構，讓他們發揮“保健醫生”的作用；第四，選好、用好董事會秘書，提高危機處理能力；第五，經得住誘惑，以平常心看待股票價格的變化；第六，管理好、利用好招募資金。”開板儀式—尚福林：6點關注；陳東征：2個監管重點解讀：

上證所《關于加強上市公司社會責任承擔工作的通知》(20080513)

－上證所提出“每股社會貢獻值”概念,優先考慮其入選上證公司治理板塊－朗咸平：公眾公司要有社會信托責任－市場建言：把上市公司融資與社會責任掛鉤－證監會：把上市公司融資與現金分紅進行掛鉤－興業基金：發行社會責任投資基金，投資社會責任板塊股東信托責任與企業社會責任上證所最近發布了《關于做好上市公司2008年履行社會責任的報告及內部控制自我評估報告披露工作的通知》，督促上市公司在發布企業年報的同時，也要發布自己的社會責任報告。解讀：何謂企業社會責任（Corporate

Social

Responsibility）所謂企業社會責任（簡稱CSR），是指企業要在追求利潤目標、對所有者負責的同時，還要對員工、用戶、伙伴、社區、政府等利益相關方負責，對自然環境及子孫后代負責，實現企業、社會與環境的可持續發展。

2006年被稱為中國CSR元年，國家電網發布了首份中國央企社會責任報告；2007年，企業發布CSR報告穩步增長，達到了77份；2008年，發布CSR報告的企業已超過121家。

《財經》雜志用“井噴”來形容2008年中國企業社會責任報告的發布態勢。對企業來說，發布CSR報告成為了一種必然的趨勢。企業社會責任－CSR編制CSR報告上海證券交易所和中證指數公司正在抓緊研制上證社會責任指數，并計劃于今年年中發布。該指數將為投資者提供一種有效的社會責任投資基準，為基金公司推出基于該指數的基金產品提供較好的標的，從而推動中國社會責任投資的發展，進而促進上市公司更加積極地履行社會責任。中證指數公司計劃在上證公司治理板塊的基礎上推出上證社會責任指數，預計今年6月中旬公布上證社會責任指數的編制方法和首期樣本名單，7月初正式發布。CSR“上證社會責任指數”發布CSR從企業的自主選擇變成了“必需品”，是公司股東信托責任向社會責任的提升。※投資者關系工作中公司與投資者溝通的內容主要包括:

(一)公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針等；

(二)法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等；

(三)公司依法可以披露的經營管理信息，包括生產經營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息；

(五)企業文化建設；

(六)公司的其他相關信息。

（“指引”第六條）

《指引》：

IR溝通內容隨著市場的不斷發展和投資者的日益機構化，重視上市公司IR的制度環境和市場氛圍正在逐漸形成，投資者也越發關注起公司的治理質量、誠信狀況、市場排名，乃至于市場交投活躍度等一些涉及公司市場形象的非財務性指標。據報載，麥肯錫曾對200個代表3.25萬億美元資產的國際投資人進行調查，結果表明80％的被調查者認為，在其他因素相同的情況下，他們愿意為“良好治理”的公司付出溢價；75％的被調查者認為公司治理質量至少與公司財務指數同等重要。由此可見，良好IR可轉為公司的溢價指標，有助于提示公司的估值。解讀：良好的IR能提升公司估值水平解讀：

IR－企業之情商IR溝通中的兩個極端現象：“無可奉告”與“大嘴巴”與傳統媒體與新媒體關系：（報刊、雜志；電視、電臺；買方、賣方研究報告；網絡、手機報等）IR－企業之情商：資產似個子，市值象體重；盈利看能力，業績看智商；企業贏利重智商，市場形象重情商。市值：智商＋情商→資本市場常青藤→藍籌公司公司形象日常維護：車要保養，路要養護；人要保健，公司形象要維護：公司外部關系：PR→客戶關系、媒體關系、政府部門關系、社會社區關系；

IR→社會公眾股東關系公司內部關系：董事會與經營層關系，管理層與員工關系，內部股東關系投資者關系管理產生的直接市場原因是對投資資本的競爭。另一方面，以股東意識為核心的公司治理在全球流行，也推動了投資者關系管理的迅速發展。

“投資者關系管理的目標在于提高上市公司的聲譽度，令公司股價全面充分地反映公司經營現狀及未來發展，并在此基礎上體現股東價值。”進入21世紀以來，經歷了安然、世通等公司財務丑聞接連引爆的重創后，美國投資者的一致口號是：“Nosurprises（不喜歡意料之外的事情）！

投資者厭惡莫名的風險，不喜歡意外、驚奇和太不確定的事！海外經驗：投資者：“Nosurprises！”董秘考核首次上市公司董秘年度考核6月30日見報：上海證券交易所近日首次完成對該所掛牌上市公司董事會秘書的年度考核。在本次年度考核中，除6位在5月1日后上任的上市公司董秘外，858家上市公司的董秘中有125名為優秀、460名為良好、266名為合格、7名為不合格。上交所同時對離任的數十位董秘進行了離任考核。

IR工作納入董秘年度考核中1、董秘負責公司的IR工作；2、指定專職的IRO，設立公司IR部門，具體開展公司IRM；3、制度本公司[投資者關系管理辦法]等工作制度；4、制定公司IR工作計劃，將IRM納入公司發展戰略規劃。解讀：

價值投資與分紅回報2008年10月9日，證監會公布《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》，提高現金分紅比例至30%。這是在不到兩個月的時間內，證監會作出的第二次重大修改。之前的8月22日，《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（征求意見稿）將上市公司再融資需滿足的條件，修改為“最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%”，現在，監管部門刪去了“股票方式”，剔除了“送紅股”，只保留“送現金”。分紅新規約束“鐵公雞”分紅回報→價值投資→長期投資

巴菲特哈撒韋公司股價：100,000萬美元/股（40年前每股7美元/股）今年三季報凈利同比增200％以上,達＄32.4億,每股＄2087(去年＄10.6億：＄682)解讀：

價值投資與分紅回報從數據統計來看，1994-1996年期間，上市公司分紅現金比較普遍，之后很多公司都變成了“鐵公雞”。根據統計，從2004年到2007年間，1600多家上市公司中，平均每年只有726家公司有現金分紅，占全體A股上市公司的45.39%，每年都有超過一半的上市公司不參與分紅。現金分紅總額更是少得可憐。近4年所有上市公司累計分紅總額才5240.44億元，而這4年，A股上市公司共產生歸屬股東權益的凈利潤達16567.97億元，分紅總額為凈利潤的31.63%。截至2008年中期，共有110家上市公司超過10年沒有現金分紅，剔除那些因業績不好被ST類的公司，還有62家超過10年沒有給股民分過一分錢。而5年以上沒有現金分紅的公司更是高達386家。在上榜的62家非ST公司中，有33家公司從上市以來就未給股東分過一分錢。其它那些公司幾乎都是在上市的第一年才給股東分紅。不分紅現象何時了！？問題：1896年道瓊斯指數是40點，1998年是9181點。如果將明年的分紅進行再投資，那1998年底的道瓊斯指數該是多少點呢？

年度IR計劃123456789101112年/中報披露業績推介會/投資者見面會公司實地參觀推介材料制作發布季度報告電話會議/網上路演年度/季度IR報告媒體監測報告月份股東分析報告解讀：如何溝通？經驗之一介紹－“IRCLOCK”

－“上市公司價值管理”－上市公司市值管理，這是國