結構化私募基金實務操作一般而言，有限合伙形式的私募基金可分為平層基金和結構化基金兩種，主要是差別在于合伙企業中合伙人的權責、收益分配方式的不同。私募證券基金、私募股權/創投基金、其他類基金都可以按平層或者結構化的形式來完成募資。1、平層基金平層基金是普通合伙人（GP）和各有限合伙人（LP）在收益分配時無保本保收益及分配先后順序無特殊安排的基金，如下圖：平層基金收益分配的方式及順序一般為：（1）按有限合伙人的實繳資金規模比例（也稱“出資比例”）分配，直至達到實繳本金規模。若有剩余，下一步；（2）分配給普通合伙人，直至達到本金規模，若有剩余，下一步；（3）按有限合伙人的實繳資金規模比例（也稱“出資比例”）分配門檻收益（或優先收益），直至達到有限合伙人實繳規模的規定百分比（例如8%）。若有剩余，下一步；（4）按普通合伙人實繳資金規模比例（也稱“出資比例”）分配門檻收益（或優先收益），直至達到普通合伙人實繳規模的規定百分比（例如8%）。若有剩余，下一步；（5）普通合伙人和有限合伙人按比例（一般為2:8）分配超額收益，直至分配完畢。2、結構化基金根據中國證券投資基金業協會在資產管理業務綜合管理平臺內發布的《結構化信息&杠桿信息填報說明》，結構化基金是指“基金投資者不止一類，且各類投資者基金財產收益分配不按份額或出資比例計算，而由基金合同（或公司章程、合伙協議）另行約定”。結構化基金中投資者類型包括如優先級合伙人、中間級合伙人、劣后級合伙人；或優先級LP、中間級LP、劣后級LP等。有的時候普通合伙人也會做劣后級合伙人，如下圖為結構化基金的一般結構：提供差就補足擔保| 1 I劣后級 中間級（或者夾層｝ 優先級普通汗化人 有限斤伙人1 有黑什他人7 有陽介世人:]黃金管理人 基金[靖構化）住：昔通合伙人和基金管現人可以是同一法人（曲公司〕也可能是非同一法人〔蛻分司1結構化基金利益分配的方式及順序一般為：（1）每年（具體按協議來）償還優先級有限合伙人利息。若有剩余，下一步；（2）優先分配給優先級有限合伙人，直至達到其出資規模。若有剩余，下一步；（3）償還中間級有限合伙人的利息。若有剩余，下一步；（4）分配給中間級有限合伙人，直至達到其出資本金規模。若有剩余，下一步；（6）按劣后級有限合伙人的實繳資金比例（出資比例）分配，直至達到本金規模。若有剩余，下一步；（7）分配給普通合伙人，直至達到本金規模，若有剩余，下一步；（8）按劣后有限合伙人的實繳資金規模比例（也稱“出資比例”）分配門檻收益（或優先收益），直至達到劣后有限合伙人實繳規模的規定百分比（例如8%）。若有剩余，下一步；（9）按普通合伙人實繳資金的比例分配門檻收益（或優先收益），直至達到普通合伙人實繳規模的規定百分比（例如8%）。若有剩余，下一步；（10）普通合伙人、劣后級有限合伙人按比例（一般為 2:8）分配超額收益，直至分配完畢。3、中間級合伙人“中間級”的說明：（1）概念：中間級也可以稱為夾層，一般是指資金成本高于貸款而低于股權的資金。性質上也可以理解成類似國外的“垃圾債券”，即比貸款利息更高的債權產品。通俗的理解，例如，貸款可能是 5%/年的利息，而夾層可能是12%/年的利息甚至更高。（2）償還周期：中間級的利息支付方式可以退出時一次性支付也可以按約定的時間支付，但因為有優先級的存在，優先級在本金及利息未完全獲得的情況下一般不允許基金支付給其它合伙人資金。（3）出現時機：結構化基金的中間級是并非必須存在的角色，一般而言都會有劣后級合伙人和優先級合伙人。當優先級和劣后級合伙人出資不足以覆蓋基金規模時，就會尋求部分中間級資金。（4）資金來源：夾層基金、保險資金、其它金融機構等（5）特殊要求：有的中間級合伙人可能會要求分享一部分的超額收益4、杠桿倍數根據中國證券投資基金業協會在資產管理業務綜合管理平臺內發布的《結構化信息&杠桿信息填報說明》要求，杠桿倍數二優先級份額/劣后級份額。有“中間級”份額的產品在計算杠桿倍數時，將“中間級”份額歸類為優先級份額。股權、創投基金參照此方法計算杠桿比率。基金的本質是杠桿撬動資金，只不過平層基金是撬動股權性質的資金，而結構化基金則是撬動債權性質的資金。如果合伙人能償還利息和本金，又有足夠實力的關聯方做擔保，那么可以通過結構化的方式引入優先級，獲得更多的超額收益。但因為結構化基金的優先級可能存在層層嵌套、杠桿率過高，以及剛性兌付等問題，在資管新規的大環境下，很長一段時間幾乎沒有新的結構化基金產品通過協會備案。2018年4月27日，《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》 （簡稱“資管新規”）正式生效，影響了百萬億資管的格局，同時也對私募股權基金的結構搭建、資金籌措等方面均產生了巨大的影響。1、資管新規針對私募基金結構化的規定（1）公募產品和開放式私募產品不得進行份額分級。（2）投向權益類產品的分級型私募產品的杠桿倍數為 1:1，也就是說，優先級資金及中間級資金金額相加，不得超過劣后級資金金額。（3）劣后級對優先級提供保本保收益承諾將會導致該私募基金存在無法備案的風險注釋：資管新規第二十一條規定“分級資產管理產品不得直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排”。而故基金不得對優先級份額持有人承諾保本保收益。但這其中并未明確劣后級份額持有人是否可以對優先級份額持有人承諾保本保收益。2017年12月2日，在第四屆中國（寧波）私募投資基金峰會上，中基協會長洪磊發表了名為《防范利益沖突完善內部治理推動私募基金行業專業化發展》的主題演講，明確明股實債/明基實貸產品將不予備案。(4)并購基金進行并購貸款、信托貸款融資，其債權融資的總額(負債總額)占并購基金總資產的比例不得超過2:7。注釋：資管新規第二十一條規定“分級私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的140%。”凈資產等于總資產減去負債，通過“總資產W140%(總資產一負債)”進行推導可知“負債/總資產W2/7”，即負債最高應當不超過總資產的2/7。綜合理解下來，結構化私募基金的建議杠桿比例為 1：1。2、資管新規對私募基金的適用性《資管新規》對于私募基金的適用性之前一度是基金從業者糾結的話題，但《資管新規》正式稿第二條中說到：私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規，私募投資基金專門法律、行政法規中沒有明確規定的適用本意見，創業投資基金、政府出資產業投資基金的相關規定另行制定。盡管如此小編曾經多次致電基金業協會的熱線電話， 對于結構化基金是否限制以及杠桿的比例要求，答復均為股權基金沒有明確規定。(1)私募投資基金專門法律、行政法規主要是指還未面世的《私募投資基金管理暫行條例》。最新的消息是，2019年5月11日，國務院辦公廳發布《關于印發國務院2019年立法工作計劃的通知》顯示，《私募投資基金管理暫行條例》列入國務院2019年立法工作計劃。(2)創業投資基金，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》 (以下簡稱“辦法”)第三十四條的規定，創業投資基金是指主要投資于未上市創業企業的股權投資基金，投資的權益可以是普通股、可轉換優先股、可轉換債券等。(3)政府出資產業投資基金，根據國家發展改革委2016年12月30日下發的《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》的第二條和第三條，政府出資產業投資基金，是指有政府出資，主要投資于非公開交易企業股權的股權投資基金和創業投資基金。政府出資資金來源包括財政預算內投資、中央和地方各類專項建設基金及其它財政性資金。3、資管新規后對結構化基金的影響資管新規對私募基金的影響主要聚焦在結構化、杠桿倍數、嵌套層數和資金來源限制等。經實踐及多方數據和渠道消息驗證：(1)基金業協會已停止結構化基金備案(2)政府出資產業投資基金依舊可以結構化，且杠桿比例可以大于1:1(3)資管新規后一段時間內上市公司信息披露中未發現結構化基金案例3月20日，萬科A發布公告《萬科A：關于物流地產投資基金進展情況的公告》，擬引入盛世神州投資基金管理(北京)股份有限公司作為普通合伙人和執行事務合伙人，引入泰康人壽保險有限責任公司(“優先級有限合伙人”）和深圳前海航慧投資管理有限公司（簡稱“前海航慧”）作為有限合伙人加入合伙企業珠海市坤元興股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“基金”）。基金規模為29.55億，優先級有限合伙人與劣后級有限合伙人的出資比例為2.14:1，且基金于2019年3月20日完成在基金業協會的產品備案。該消息再次印證結構化基金已獲得監管放行，且杠桿倍數不限制為小于等于1。2018年4月27日開始，截至2019年7月15日，小編共整理發現9起上市公司結構化基金案例，其中有3只完成了在基金業協會的基金產品備案。上市公司陽光電源新設的基金杠桿倍數甚至高達 4倍，且已于2018年12月27日完成基金備案。2019年春節過后共有5家上市公司擬發起設立結構化基金，但進入緩慢，另有萬科A子公司參投的結構化基金于3月20日完成了基金業協會的產品備案。甘貳於府能由更翱時時博介優先切門長人避度聞如2州9瑞庭黑居王沖收崢討成并產業靠受科糧企41t*阪小址J傳過是命2019MH曾加施T網i佳先礴后」1+1天津市出則嚴生某到種t企收（有限甘收i、太津?也投打相削總司工青注身總成帆啪畜產崎殊眼iltHT生限金1才陽倍載）胸或越軟事）1箱劃t2UlW^IJ基金BUS?甘憶優強你m1所」網出廚廣忖R的限也用忸近0HMJ76囪開.就恰宓，意岫1舊更新塾賽事斯合低企業新度版宣KUTOJOltt*tuc：19.SH?,優先■看JG：?：T用而依帝至慨戶也門二瞬修才存值設置存聞有隈蛆■可儀癡C塾工憶塞扁JW瞅建立如0桂3州成科博汲森n1*常聯網產韭設駐（*￡?）折粒娃叁2HI9DIZ4ZVI1KM14M命岬」皿優先/劣后此旭價怖投飛人融社立600W9事機慟際祥1國43北段道整金t有限0出3（檸交名）新的金201901”3DI1MN15I修金齪融即優先第療：3:1M闊聲內撲附合府魚做機構設a工萬科A修海而*疝更聯超用福莫看施金驍令如*r砂一的也優臨凌齡」tn：i麻斷A#MW有掣q和晝?A”或》3■費*第1刈3地MKHIS2廣訪想富北及UT8H電浜的一.用總誼店做布限作的價檢企事｛朝去看）iM金盟虹也優《/?用i-iM*小城*建設投訐n址燈區昌川（域投1已虬定n貸n理人公用?比氏廣前百色中段即舶新阻?產立整都介融赤業《青陽■件獻｝至笫HMEMinim哈麗9.4町眥壽/署后：十1照包?怔歌般的看陽起E1都產帶現由看整以A）已哈火麻普3)isn*7002610畤陶1徐渴堂靂成比屯畜產蝴權我育［奇舍也［flFUftft｝春5期會受照2017121G2fMim施出怙HL1.拈色優臨所府：2-1蝌南證界窗產管理力用癖蜀t代用雷IE壽苦看環甘定囪杳產看理H,）匕延意*Ma普差額補足也可以理解為回購承諾，劣后級合伙人（或者劣后級合伙人關聯方、指定的第三方）向優先級合伙人、中間級合伙人提供差額補足、擔保，是結構化基金能成功募集優先級、中間級資金的重要保障。但差額補足是一把雙刃劍，給基金募資提供了保障，同時卻又讓劣后級合伙人（劣后LP）（或擔保人）暴露在剛兌責任的風險中。1、差額補足的法律效力《中華人民共和國合同法》

第八條依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。《中華人民共和國擔保法》第六條本法所稱保證，是指保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的行為。《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十五條“私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”的規定。但是，《私募投資基金監督管理暫行辦法》的效力層級為部門規章，不屬于《中華人民共和國合同法》第五十二條合同無效事項第五項中的“法律、行政法規”。所以，若不存在其他效力瑕疵，差額補足應為有效《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》第二十一條第三款：分級資產管理產品不得直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排。但這其中并未明確劣后級份額持有人是否可以對優先級份額持有人承諾保本保收益。根據《資管新規》第二條“資產管理業務是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務”，并結合《資管新規》出臺背景，認為不得“保本保收益”的適用主體“金融機構”在私募股權基金領域應理解為基金管理人，而不是劣后級合伙人。2、差額補足條款出處實務中，一般來說不會將“差額補足”條款寫在合伙協議主文件中，使用的較多的是在基于主合伙協議的補充協議中列明，即類似《差額補足及擔保協議》或《差額補足協議》。如下為律師的觀點，認為在形式上，差額補足主要通過以下兩種形式體現［1］：（一）協議根據差額補足義務人簽署的協議的性質的不同， 主要分為以下兩種類型：一類是在專門簽署的差額補足協議中予以約定，即由差額補足義務人與差額補足權利人雙方或差額補足義務人、差額補足權利人以及主義務人三方通過簽署差額補足協議的形式，約定差額補足義務人向差額補足權利人承擔差額補足義務；一類是不簽署專門的差額補足協議，而由差額補足義務人簽署相關的交易相關文件，在交易文件中予以明確約定差額補足義務人的差額補足義務。（二）單方出具承諾函/承諾書/確認書

除上述協議形式外，實踐中，為了避免交易流程的繁瑣及審批程序的限制，差額補足義務人通常還會采用出具單方承諾函/承諾書/確認書形式，承諾對差額補足權利人承擔差額補足義務。3、上市公司的差額補足根據上市公司公告披露的信息顯示，大多數上市公司參與的并購基金方案中涉及上市公司或其子公司需履行差額補足義務的，上市公司都將其視為對外擔保行為，并按照擔保行為經董事會或股東大會審議，來保障差額補償協議的效力。上市公司的做法可能是出于信息披露要求和對保護中小投資人知情權的考慮，在最高人民法院尚未發布針對差額補償協議的司法解釋和指導案例背景下，從保護中小投資人的角度，上市公司的做法是值得鼓勵的。2018年12月12日公告，上市公司陽光電源股份有限公司（簡稱“陽光電源”）擬通過全資子公司合肥陽光新能源科技有限公司（簡稱“陽光新能源”）與安徽中安資本管理有限公司（簡稱“中安資本”）、 合肥陽光中安新能源投資管理有限公司（簡稱“陽光中安”）、第一創業證券股份有限公司（簡稱“第一創業證券”）、安徽省鐵路發展基金股份有限公司（簡稱“鐵路基金”）共同簽署《合肥中安陽光新能源產業投資基金（有限合伙）之合伙協議》（簡稱“合伙協議”），投資設立新能源產業投資基金，充分發揮有限合伙企業的制度優勢，依靠普通合伙人的專業優勢，主要通過股權的方式（包括增資擴股、收購股權等方式）投資于新能源發電項目，為合伙人創造良好的投資回報。1、基金要素基金名：合肥中安陽光新能源產業投資合伙企業（有限合伙）基金規模：94520萬元存續時間：10年，投資期5年，退出期5年，可視情況延長2年基金管理人：中安資本普通合伙人：陽光中安（上市公司控股子公司）、中安資本劣后級有限合伙人：鐵路基金、陽光新能源（上市公司全資子公司）優先級有限合伙人：第一創業證券（發起設立資產管理計劃認購基金份額）杠桿倍數：4倍管理費：合伙企業份額實繳總出資額的0.1%投資方向：主要通過股權的方式（包括增資擴股、收購股權等方式）投資于新能源發電項目義百臺性人早市曾更人?布必同配出土印荒住注蝌卜工［保餌名盤至聒餃螯j考國眼克外告造七?火人|3CD：莓片喧求人*世克義百臺性人早市曾更人?布必同配出土印荒住注蝌卜工［保餌名盤至聒餃螯j考國眼克外告造七?火人|3CD：莓片喧求人*世克合伙人1.7*“甯足陽證中毋寓M源沒變合紀申女IE光初花遍產出業資育優今中，:有限合也3陽光甲.舞（MO271安就古右路坡度告祀陽元時的￡裕相有限公司F 有限登言2、收益分配方式基金每季度按照如下原則和順序向各合伙人進行分配收益：（1）分配給第一創業證券股份有限公司直至其各期累計收益分配額達到各期實繳出資額的預期基本投資收益；（2）支付合伙企業產生的各種費用；（3）剩余部分作為投資收益分配給鐵路基金的股東安徽省投資集團控股有限公司和合肥陽光新能源科技有限公司，按二者的實繳出資比例分配。3、擔保說明上市公司通過項目投資（股權轉讓）協議與合作方約定，未來若新能源產業投資基金投資了由公司開發建設的新能源發電項目， 則由上市公司承擔該新能源發電項目后續的運營管理及和日常運維工作， 上市公司有發電補貼申報的義務和保障項目預期收益的義務（1）若項目在5年內無法足額獲取發電補貼，公司有回購義務；（2）若項目無法達到預期收益，公司有差額補足或回購義務（若該基金投資非公司開發建設的新能源發電項目，無需承擔差額補足或者回購義務）；（3）回購或差額補足屬于擔保行為，擔保期限最長不超過 10年（基金合伙期限），自相關新能源發電項目投資（或轉讓）協議生效之日起計算，擔保最高額度不超過96,023萬元（最高擔保額度計算方法為：其他方出資份額+回購條件觸發時該份額不超過1年的預期基本收益，原《關于公司子公司參與設立投資基金并由公司為投資基金優先級資金提供擔保的公告》 （公告編號2018-023）中的為并購基金優先級資金提供的擔保額度已被上述額度覆蓋，不再重復計算）。2018年12月27日上市公司陽光電源2018年第四次臨時股東大會審議通過了《關于公司增加在新能源產業投資基金中的合作內容并由公司提供擔保的議案》上市公司天神娛樂（證券代碼：002354）的子公司北京乾坤翰海資本管理有限公司（簡稱“乾坤翰海”）作為劣后級有限合伙人，與和壹資本管理（北京）有限公司（普通合伙人及執行事務合伙人，簡稱“和壹資本”）、蕪湖歌斐資產管理有限公司（優先級有限合伙人，簡稱“蕪湖歌斐”）于2017年2月簽署《深圳泰悅投資中心（有限合伙）合伙協議》（簡稱“合伙協議”），出資設立深圳泰悅投資中心（有限合伙）（簡稱“深圳泰悅”） 。深圳泰悅設立目的系以人民幣10.67億元投資標的公司深圳口袋科技有限公司（簡稱“口袋科技”）51%股權，以獲得有限合伙資本的增值。然而2019年6月28日，上市公司天神娛樂發布《關于出售并購基金合伙份額暨并購基金進展的公告》，將子公司 “乾坤翰海認購的價值2.165億的基金份額1元轉讓給其他上市公司股東。從結果來看，該并購基金（也是結構化基金）的投資是失敗的。1、基金投資邏輯上市公司信息披露顯示，公司在保持內生式發展的同時，非常重視通過資本市場的進行外延式并購。近兩年來，公司通過發行股份及支付現金的方式先后并購了深圳為愛普、雷尚科技、妙趣橫生、AvazuInc.、合潤傳媒、幻想悅游、一花科技等優秀公司。上市公司認為棋牌類游戲具有生命周期長，用戶黏性高，單用戶收益高，收益規模化，穩定等優勢，未來公司將不斷整合網絡棋牌游戲細分領域上下游資源，豐富游戲業務板塊，增強公司游戲業務的綜合實力。而一花科技和口袋科技都是以設計、開發和運營以德州撲克為主的休閑棋牌網絡游戲為其主要業務，且在德州撲克網絡游戲行業細分市場有一定知名度。上市公司已經全資收購了一花科技，如果再收購口袋科技，則開拓了公司在網絡棋牌游戲細分領域的業務類型及盈利渠道。2、基金交易結構深圳泰悅投資中心（有限合伙）（即基金）的基金規模由12.6億至10.795億，先后經歷了4次變更，這里以最后一次變更結果為準。基金總規模由10.795億元，其中劣后級份額為2.165億元人民幣，由乾坤翰海出資；優先級資金為8.62億元，由蕪湖歌斐出資；普通合伙人和壹資本認繳出資100萬元。GP：loor基金苣?攫人GP：loor基金苣?攫人深捌泰悅投悒中心《有限啥伏）3、基金要素基金名：深圳泰悅投資中心（有限合伙）基金規模：最終為10.795億元（工商系統內未做變更）設立時間：2017年2月20日存續時間：投資期1年，退出期1年，經投資決策委員會三分之二以上委員同意，基金投資期可延長1年。基金管理人：和壹資本普通合伙人：和壹資本劣后級有限合伙人：北京乾坤翰海資本管理有限公司優先級有限合伙人：蕪湖歌斐資產管理有限公司杠桿倍數：3.98倍管理費：未明確投資方向：深圳口袋科技有限公司（以下簡稱“口袋科技”） 51%股權退出方式：在深圳泰悅與口袋科技及其他投資者簽署的《投資協議》中約定：基金投資人預計在2017年指定相關上市公司以發行股份或支付現金等方式收購基金投資人持有的標的公司51%的股權和原股東持有的標的公司49%股權。「$:理想很豐滿，現實很骨感，實際未完成）4、收益分配方式有限合伙的可分配現金收入在按協議約定向普通合伙人支付管理費后，按以下順序分配：（1）以現金形式向優先級有限合伙人進行分配，分配金額為優先級有限合伙人實繳出資額本金（以該等有限合伙人實際繳付至有限合伙的金額為準，下同）加上業績基準金額之和。（2）如有剩余，再向劣后級有限合伙人進行分配，分配金額為劣后級有限合伙人的實繳出資額本金；（3）如有剩余，再向普通合伙人進行分配，分配金額為普通合伙人的實繳出資額本金；（4）如有剩余，由劣后級有限合伙人和普通合伙人按照 8:2的比例分5、差額補足及擔保結構化基金深圳泰悅的劣后級合伙人為了保證最后能保本保收益， 分別簽訂了《合伙協議》、《合伙協議回購及差額補足協議》、《保證合同》及《股權質押合同》，如下圖及詳解：H01HGP：1005、差額補足及擔保結構化基金深圳泰悅的劣后級合伙人為了保證最后能保本保收益， 分別簽訂了《合伙協議》、《合伙協議回購及差額補足協議》、《保證合同》及《股權質押合同》，如下圖及詳解：H01HGP：100萬基金省理人I-).,秋曲-）■田音伙稱國耳嫄反更理補足民住》I3J：逸怕質押占同.優先LP：36200^I三I：,?保證6可*卻二錄鐘布隈正興任北京建:仲就海蚯米恬蓬密酸公帚普詼歌搏好產智埋有雎滎電來圳春悅投燒中心f有限作如至磔本皆置t北京；有限公司（一）2017年2月，蕪湖歌斐作為有限合伙人認購了深圳泰悅投資中心（有限合伙）的份額，并通過深圳泰悅進行定向投資。簽署了《深圳泰悅投資中心（有限合伙）合伙協議》（或稱“合伙協議”）。（二）2017年2月，天神娛樂與蕪湖歌斐簽訂了《合伙協議回購及差額補足協議》（或稱“回購協議”）。如發生以下“違約回購情形”時，蕪湖歌斐有權要求天神娛樂在書面通知的日期（“違約提前回購日”）回購其持有的全部標的權益：在1）優先級合伙人首期出資到賬日起第三年屆滿之日；或2）優先級合伙人由于法律、法規及有權機關的監管規定變化不得不退伙或發生或可能發生退伙的情形：或3）天神娛樂、實際控制人、普通合伙人對外借款、擔保、賠償、承諾或其他賠償責任未能如期償還或履行，已造成對回購義務能力受到嚴重有影響；或4）天神娛樂、實際控制人、普通合伙人及擁有的資產涉訴或被施以強制措施，重大不良訴訟、仲裁或刑事、行政處罰等情形下，由天神娛樂回購優先級合伙人的出資份額并對合伙企業向優先級合伙人分配的固定收益進行差額補足。（三）2017年2月，朱曄與蕪湖歌斐簽訂了《保證合同》，約定由朱曄對《回購協議》項下天神娛樂基于回購價款及差額補足款的支付而產生的全部債務對蕪湖歌斐承擔連帶保證責任。（四）2018年6月，天神娛樂與蕪湖歌斐簽訂《股份質押合同》（“質押合同”），質押合同第1.1條約定：天神娛樂將其持有的DotcUnitedInc之54,355,828股普通股質押給蕪湖歌斐，作為天神娛樂按照《回購協議》履行回購義務、支付回購價款及差額補足金額的擔保。（五）2018年5月29日，2018年6月6日，2018年7月30日深圳泰悅與天神娛樂分別簽署《回購協議》補充協議、二、三，就天神娛樂的差額補足義務進行調整，根據補充協議三的約定，天神娛樂差額補足及回購義務對應的蕪湖歌斐實繳出資為896,000,000元。6、基金投后，狀況不斷（一）優先級合伙人要求上市公司回購出資份額原實際控制人、時任董事長兼總經理朱曄先生在 2018年5月被中國證券監督管理委員會立案調查，之后公司出現債務違約、逾期與訴訟集中爆發等情況，債務風險凸顯。2018年9月，公司收到深圳泰悅優先級合伙人歌斐資產發來的 《回購通知函》，根據《回購通知函》，歌斐資產認為公司屆時實際控制人之一朱曄先生所持股被司法凍結情形觸發違約（如上節內容第4）點）提前回購條款，要求公司提前回購優先級合伙人的出資份額并對合伙企業向優先級合伙人分配的固定收益進行差額補足。2018年11月，歌斐資產就公司回購優先級出資份額事宜向北京仲裁委員會提起仲裁請求：（1）請求判令天神娛樂向蕪湖歌斐支付回購款人民幣 936,651,397.26元；（2）請求裁決天神娛樂向蕪湖歌斐支付律師費人民幣 8,000,000元；（3）請求裁決天神娛樂向蕪湖歌斐支付擔保服務費人民幣 770,000元;（4）請求裁決天神娛樂在其持有的DotcUnitedInc之54,355,828股股權價值范圍內對蕪湖歌斐優先受償；（5）請求裁決朱曄對天神娛樂上述1-4項的支付義務承擔連帶擔保責任；（6）請求裁決本案仲裁費用、保全費用10,000元由天神娛樂與朱曄承擔。（二）標的經營狀況堪憂，估值不足以回購基金優先級份額2018年度受行業情況及政策、上市公司運營情況影響，口袋科技經營業績大幅下滑。口袋科技2018年度實現營業收入13,472.21萬元，較2017年度減少23,626.57萬元；實現凈利潤3,945.02萬元，較2017年減少19,142.00萬元。天神娛樂于2018年度將深圳泰悅及標的公司口袋科技納入合并范圍形成的商譽存在減值跡象。口袋科技業