證券投資學

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財經學院王亦明

2017年春季2022/12/221財經學院證券投資學

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財經學院第六章證券發行市場第一節證券市場的產生與發展一、證券市場的概念二、證券市場的產生三、證券市場的發展第二節股票發行市場一、股票發行市場構成二、股票發行目的及種類三、股票的發行方式四、股票的增資發行2022/12/222五、股票的發行價格六、股票的發行程序第三節債券發行市場一、債券市場的發行主體二、債券的發行條件三、債券的發行方式與程序四、債券的信用評級第六章證券發行市場第一節證券市場的產生與發展202第一節證券市場的產生與發展一、證券市場的概念

（一）證券市場的概念。證券市場是有價證券發行與流通及與此相聯系的組織與管理體系的總稱。證券市場包括證券發行市場和證券交易市場。證券市場是直接融資的主要模式。

證券市場是股票、債券、基金等有價證券發行與交易的場所。證券市場由發行人、投資者、交易對象、交易場所以及中介機構等要素組成。（二）證券市場與商品市場的區別1、交易對象：一般商品及有價證券；2、交易價格：證券預期收益的貨幣表現；3、交易方式：經紀人代理制；4、交易成立后，多次交易；5、證券市場影響因素復雜多變。2022/12/223第一節證券市場的產生與發展一、證券市場的概念2022/12二、證券市場的產生

股份公司的產生與發展也對證券市場提出了兩方面的要求：一是建立股票的發行市場，推銷各公司發行的股票，籌集創辦企業的資本；二是需要建立股票的轉讓市場，增強股票的流動性。三、證券市場的發展

世界上最早的證券交易所是1613年(一說是:1680年)設立的荷蘭阿姆斯特丹證券交易所。在中國大陸，最早的證券交易所是1905年外商組織的上海眾業公所，以及1918年設立的北京證券交易所。

當今證券市場的發展呈現以下特征：第一，證券品種多樣化，籌資技術日新月異。第二，證券交易的現代化與信息化。第三，證券市場的國際化。2022/12/224二、證券市場的產生2022/12/194第二節股票發行市場一、股票發行市場構成二、股票發行目的及種類三、股票的發行方式四、股票的增資發行五、股票的發行價格六、股票的發行程序2022/12/225第二節股票發行市場2022/12/195第二節股票發行市場

證券發行市場又稱“初級市場”或“一級市場”，是指各發行主體及中介機構發售各種證券所形成的市場，一般是無形的。股票發行市場是指發生股票從規劃到銷售的全過程，是資金需求者直接獲得資金的市場。新公司的成立，老公司的增資或舉債，都要通過發行市場，都要借助于發生、銷售股票來籌集資金，從而創造新的實際資產和金融資產，增加社會總資本和生產能力，以促進社會經濟的發展，這就是初級市場的作用。股票發行市場的特點:一是無固定場所，可以在投資銀行、信托投資公司和證券公司等處發生，也可以在市場上公開出售新股票；二是沒有統一的發生時間，由股票發行者自行決定何時發行。2022/12/226第二節股票發行市場

證券發行市場又稱“初級市場”或一、股票發行市場構成(一)發行者發行者即股票發行市場上公開發行股票的股份公司，簡稱發行公司。

(1)發行者的分類：一類是只辦理公開發行股票手續，但未申請上市的發行公司；另一類是為公開發行且辦理了上市手續的公司，亦稱上市公司。

(2)發行者的特點

①股權公開。股份占股份總額5%以上的股東所持有的本公司的股票的種類、股數和票面金額，應向主管部門申報并公告。

②財務公開。根據《公司法》和《證券交易法》的規定進行披露月度、季度和年度利潤表及財務狀況。

(3)發行者的資格審查。（后續）

2022/12/227一、股票發行市場構成(一)發行者2022/12/197

(3)發行者的資格審查

資格審查的主要內容包括：第一，發行公司的效益；第二，發行公司的經營管理水平；第三，發行公司的經營規模；第四，發行公司的營運能力；第五，發行公司的資本結構。

（中國）發行條件是指股票發行者在以股票形式籌集資金時所必須考慮的因素，它通常包括初次發行條件、增資發行條件和配股發行條件的限制。（1）第一次發行股票的條件：（1）其生產經營符合國家產業政策；（2）其發行的普通股限于一種，同股同權；（3）發起人認購的股本數額不少于公司擬發行股本總額分35％；（4）發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30％，無形資產（不含土地使用權）占其所折股本數的比例不得高于20％；（5）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；（6）向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行股本總額的25％，擬發行股本超過4億元的，可酌情降低向社會公眾發行部分的比例，但最低不得少于擬發行股本總額的15％；（7）發起人在近3年內沒有重大違法行為；（8）近3年連續盈利等。2022/12/228

(3)發行者的資格審查資格審查的主要內容包括：第一，（2）增發的條件（1）前一次公開發行的股份已募足，且募集資金的使用與其招股說明書所述用途相符，資金使用效益良好；（2）距前一次公開發行股票的時間在1年以上（3）公司在最近3年內連續盈利，并可向股東支付股利；（4）公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載；（5）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。（2）增發的條件（3）配股的條件：（1）公司章程符合《公司法》規定。（2）配股募集資金的用途必須符合國家產業政策的規定。（3）前一次發行的股份已經募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度以上。（4）公司在最近3個完整會計年度的凈資產收益率平均在10%以上；屬于農業、能源、原材料、基礎設施、高科技類的公司可以略低，但不低于9%；上述指標計算期內任何一年的凈資產收益率不得低于6％。（3）配股的條件：（二）投資者

(1)私人投資者包括國內和國外的以個人身份購買股票的參加者。

(2)機構投資者的種類較多,主要有以下幾種:①以法人為代表的各種企業。②各類金融機構。

③各種非營利性團體。④外國公司、外國金融機構以及國際性的機構和團體等。⑤投資基金。2022/12/2211（二）投資者2022/12/1911（三）中介機構

(1)證券承銷商。它是經營證券承銷業務的中介機構。

(2)審計機構。它是對股份公司的財務報表、盈利情況等進行審計、驗資、盈利預測審核的會計師事務所、審計師事務所。

(3)律師事務所。股份有限公司在股票發行階段應聘請法律顧問為證券的發行、上市和進行交易出具法律意見書。(4)資產評估機構。股份有限公司在股票發行階段,必須聘請資產評估機構對擬投入股份有限公司的資產進行評估作價。（四）證券管理者國際上證券市場的管理主體主要包括國家財政部門、中央銀行、專門的證券監管部門以及自律管理。中國證券市場由證監會實施監管。2022/12/2212（三）中介機構2022/12/1912二、股票發行目的及種類

（一）股票的一般發行目的及種類

股票發行的目的是籌集資金以滿足企業發展需要。為籌資而發行股票又分為兩種情況：一是為設立新公司首次發行股票；二是為發展已有公司的資本規模而發行增資股票。(1)新公司首次發行股票——設立發行通過發行股票設立新公司，一般又分為發起設立和招股設立兩種方式。發起設立是公司發起人在公司設立時，必須足額認購首次發行的全部股票，無需向社會籌資。招股設立是發起人在公司設立時只認購一部分股票，其余部分必須向社會公開招股，使之達到預定的資本總額。

(2)老公司發行增資股票——增資發行為發展已有公司即老公司的資本規模而發行增資股票。老公司發行增資股票，主要是為了擴大公司的生產經營。或者是為了籌措設備資本，或者是為了增加流動資本等。2022/12/2213二、股票發行目的及種類

（一）股票的一般發行目的及種

（二）為改善企業財務結構而發行股票

當公司負債率過高時，為提高公司信用，可通過發行股票增加公司的資本，可以降低公司負債比率，改善公司財務結構。（三）為某種特定目的而發行股票

(1)轉換證券。公司發行在外的可轉換債券或其他類型的證券需要轉換時，即公司要向債權人發行公司股票。

(2)股份的分割與合并。股份的分割又稱拆股(股份的拆細),要向原股東換發拆細后的股票。公司的合并是指原公司(兩個或兩個以上)都宣告解散或成立一個新的公司或形成一個新的主體,新設的公司要給解散公司的股東換發新公司的股票。原有公司的股東則因取得新股票而成為新設公司的股東。2022/12/2214

（二）為改善企業財務結構而發行股票2022/12/1914-15-籌劃準備工作制定上市計劃，選擇專業的主承銷商和其他中介結構改制（盡職調查）設立股份公司改制為規范的股份公司，為日后的運作和發行上市打下良好的發行上市基礎輔導按法律法規及證監會要求建立規范的組織制度和運行機制上報申報材料突出公司的投資故事，制定符合法律法規的申報材料證監會核準路演詢價確定詢價對象，組建承銷團，做好發行前的定價及銷售準備，確保發行成功上市掛牌交易后市表現定位推介詢價上市后市

發行上市的主要流程-15-籌劃準備工作制定上市計劃，選擇專業的主承銷商和其三、股票的發行方式

(1)公開發行與內部發行。公開發行是指發行公司的股票向社會公眾和法人公開發售,同時也可在規定比例內,向公司內部職工發售。

(2)直接發行與間接發行。直接發行是指由發行公司自己辦理公司股票的發行業務；間接發行是指發行公司的股票由發行市場上的中介機構承銷。

(3)代銷與包銷。承銷包括代銷和包銷兩種形式。代銷是由發行者委托承銷者代為向社會銷售股票。

包銷又分為余額包銷和全額包銷兩種情況.2022/12/2216三、股票的發行方式

(1)公開發行與內部發行。公四、股票的增資發行

（一）有償增資發行方式。有償增資可分為配股與按一定價格向社會增發新股票。配股又分為向股東配股和第三者配股。向股東配股是指股份有限公司增發股票時對老股東按一定比例分配公司新股票的認購權，準許其按照一定的配股價格優先認購新股票。向第三者配股是指公司向股東以外的公司職工、公司往來客戶銀行及有友好關系的特定人員發售新股票。由于發售新股票的價格低于老股票的市場價格，

（二）無償增資發行方式。無償增資就是指所謂的送股。無償增資可分為積累轉增資和紅利轉增資。積累轉增資是指將法定盈余公積金或資本公積金轉為資本送股，按比例贈給老股東。紅利轉增資是指公司將當年分派給股東的紅利轉為增資，采用新發行股票的方式代替準備派發的股息和紅利送給股東，這就是所謂的送紅股。2022/12/2217四、股票的增資發行

（一）有償增資發行方式。有償增五、股票的發行價格

（一）股票發行價格的種類

(1)平價發行。平價發行又稱面值發行或等價發行,是指股票的發行價格與面額的價格相等。

例如,股票面額為1元,則發行價格也為1元。這種發行價格一般不能被實力雄厚的公司采用,因為這樣會減少公司的資本收益,但是按這種價格發行,發行工作會順利得多。

(2)溢價發行。股票以高于其票面金額的價格在發行市場上銷售,稱為溢價發行。溢價發行股票應考慮的主要因素有:當前股市總水平、本公司實際盈利能力、每股資產凈值、類似公司股價水平、大眾承受心理等。2022/12/2218五、股票的發行價格

（一）股票發行價格的種類2022/12

(3)時價發行。時價發行是指發行價格以股票在流通市場上的價格為基準來確定,通常股票的時價要高于股票的面額價格。時價發行時的具體價格,一般會低于市場價格的5%~10%。股票溢價發行與時價發行的主要區別在于:前者注重考慮資產增值;后者既考慮資產增值,又考慮該股票在流通市場上的價格。

(4)折價發行。折價發行是以低于面值的價格發行,這個折扣打多少,由發行公司與承銷商雙方協商。一般發行公司聲譽高、業績好的,打折扣自然小些;如果發行公司的業績一般,或是一個新成立的公司,這個折扣就要打得大一些。2022/12/2219

(3)時價發行。時價發行是指發行價格以股票在流通

（二）影響發行價格的因素

(1)凈資產。經資產評估機構評估確認的每股凈資產可作為定價的重要參考。

(2)經營業績。公司的經營業績特別是稅后利潤水平直接反映了一個公司的經營能力和上市時的價值，每股稅后利潤的高低直接關系到股票發行價格。

(3)發展潛力。公司經營的增長率(特別是盈利的增長率)和盈利預測是關系股票發行價格的又一重要因素。在總股本和稅后利潤量既定的前提下，公司的發展潛力越大，未來盈利趨勢越確定，市場所接受的發行市盈率也就越高,發行價格也就越高。

(4)發行數量。不考慮資金需求量，單從發行數量上考慮,若本次股票發行的數量較大，為了能保證銷售期內順利地將股票全部出售,取得預定金額的資金，價格應適當定得低一些；若發行量小，考慮到供求關系，價格可定得高一些。2022/12/2220

（二）影響發行價格的因素

(1)凈資產。經資產（三）確定發行價格的方法

(1)市盈率法

(2)競價確定法

(3)凈資產倍率法

(4)現金流量折現法2022/12/2221（三）確定發行價格的方法

(1)市盈率法2022/12/19（1）市盈率法

市盈率（PricetoEarningRatio，簡稱PE或P/ERatio）指在一個時期（通常為12個月的時間）內，股票的價格和每股收益的比例。

市盈率（靜態市盈率）=普通股每股市場價格÷普通股每年每股盈利（1）市盈率法市盈率（PricetoEarn（2）競價法

指投資者在指定的時間內通過交易柜臺或者證券交易所交易網絡，以不低于底價的價格并按限購比例或數量進行認購委托，申購期滿后，由交易所的交易系統將所有有效申購按照價格優先、同價位按時間優先的原則，將投資者的認購委托由高位向低位排隊，并由高位到低位累計有效認購數量，當累計數量剛好達到或超過(5倍)本次發行數量的價格，即為本次發行的價格。（2）競價法指投資者在指定的時間內通過交易柜2022/12/22242022/12/1924（3）凈資產倍率法

通過資產評估（物業評估）和相關會計手段確定發行人擬募股資產的凈現值和每股凈資產值，然后根據證券市場的狀況將每股凈資產值乘以一定的倍率或一定折扣。以此確定股票發行價格的方法。此法常用于房地產或資產現值由商業重要意義的公司的股票發行，以此種方式確定每股發行價格不僅應考慮公平市值，而且還必須考慮市場所能接受的一家倍數或折扣倍數。其公式為（3）凈資產倍率法通過資產評估（物業評估）和相關會計手（4）現金流量折現法

現金流量折現法通過預測公司未來盈利能力，據此計算出公司凈現值，并按一定的折現率折算，從而確定股票的發行價格。

該方法首先是用市場接受的會計手段預測公司每個項目未來若干年內每年的凈現金流量，再按照市場公允的折現率，分別計算出每個項目未來的凈現金流量的凈現值。公司的凈現值除以公司的股份數，即為每股凈現值。由于未來收益的不確定性，發行價格通常要對上述每股凈現值折讓20%-30%。比較適合公路、港口、橋梁、電廠等公司的估值及發行定價。（5）議價定價法

發行低價也可由發行人和承銷商根據發行人的經營業績、盈利預測、投資的規模、市盈率、發行市場與股票交易市場上同類股票的價格以及影響發行的其他因素，共同研究協商確定。（4）現金流量折現法（四）案例分析

案例分析：中國銀行按照詢價制度的規定進行詢價、定價，于2006年成功發行A股。從此案例中，可以看出，中國銀行采取了以下方式進行詢價：詢價方式：網下詢價詢價程序：初步詢價——累計投標詢價——定價初步詢價：向戰略投資者定向配售、網下配售、網上申購定價考慮因素：最終詢價情況、發行人基本面、所處行業、可比公司估值水平、市場情況、發行人H股發行價格及H股上市后的交易情況。（四）案例分析案例分析：中國銀行按照詢價制度的規六、股票的發行程序

（一）股票發行前期的準備階段

(1)研究和分析發行市場情況。企業進入證券市場發行證券,必須首先充分了解證券市場,包括發行市場現狀、規模、供需關系及投資者心理承受能力等。并且還要對發行手續、發行數額、發行期限、發行時機、稅收等方面有全面了解,從而為擬訂發行方案打好基礎。

(2)擬訂股票發行方案，形成股票發行決議。為了保證股票發行工作的順利進行,發行公司需要認真擬訂發行方案。方案的內容主要有:①確定發行目標和規模;②對發行目標和規模進行可行性研究;③擬訂發行股票的種類和價格;④確定股票發行的時間和方式。公司董事會依據法定程序,通知召開股東大會,就股票發行方案作出決議,決議通過方可進行下一步的工作。

(3)聘請中介機構進行評估工作準備申報材料。向社會公開發行證券的企業,應聘請會計師事務所、資產評估機構、信譽評估機構、律師事務所等專業性機構對其資信、資產、財務狀況進行審定、評估和就有關事項出具法律意見書。企業依據上述報告,認真起草發行證券所需要的各項申報材料,包括發行證券的申請書、章程、可行性研究報告等,為正式申請做好準備。2022/12/2228六、股票的發行程序

（一）股票發行前期的準備階段2022/（二）股票發行的申報和審核階段

(1)提出發行申請，報送有關文件。發行企業按照隸屬關系分別向省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府或中央企業主管部門提出公開發行股票的申請,同時應報送有關文件,主要包括股票發行申請書、章程、可行性研究報告、招募說明書及具有資格的中介機構提供的各種文件等。經批準后,再向中國證監會報送有關材料。

(2)證券主管機關審批。發行企業提出申請并根據規定呈報全部有關文件后,政府主管部門和證券管理機構便開始進行發行資格與條件的審查。在我國企業申請發行股票,須由政府主管部門對企業的發行申請進行審批,被批準的發行申請送證監會審核,審核同意后申請人即向證券交易所上市委員會提出申請,經上市委員會同意后便可發行股票。2022/12/2229（二）股票發行的申報和審核階段

(1)提出發行申請，報（三）股票發行與承銷的實施階段

(1)承銷前的準備工作。發行公司與承銷商舉行各種承銷前的會議,討論解決需要籌措資金的數額及發行價格、承銷方式等。除此之外，還要解決承銷合同的條款問題。

(2)組織承銷集團、簽訂股票分銷協議。當發行股票數量大到遠遠超過一個承銷商的承受能力時，多數承銷商往往聯合起來組成承銷集團。

這樣不僅能迅速籌集巨額資金(它們通常向商業銀行借款)，而且還能使股票價格下跌的風險分散。

在法律意義上，承銷集團是一個以契約為基礎的臨時組織,最初的承銷人一般為該集團的管理人，各成員僅對各自未出售的證券負責，集團本身對此不負任何責任。2022/12/2230（三）股票發行與承銷的實施階段

(1)承銷前的準備工發行上市準備

申請文件提交保薦機構內核、推薦

證監會初審

反饋意見、專項核查

發審委審核證監會核準發行

路演、詢價、定價股票發行、上市

持續督導改制設立股份有限公司盡職調查（前期）上市流程概覽發行上市準備申請文件提交保薦機構內核、推薦

(3)向社會公告。發行公司與承銷商協商確定具體承銷證券事宜后,必須在正式發行前采用適當的方式在指定的報刊或電臺、電視臺向公眾公告，發布公司章程和招募說明書及評估機構的驗證報告書等。

(4)發售股票。發布招募公告后,在約定的日期由承銷機構負責具體的操作，向社會公眾公開發售股票,進行股款繳納、股份交收工作。

(5)股東登記與承銷報告。股東名冊上登記的股東資料是證明股東身份和股東權利的有效法律文件，同時也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據。所以，在股份交收的同時，應由承銷機構協同發行人及時、準確匯總全部股東資料,制成股東名冊。2022/12/2232

(3)向社會公告。發行公司與承銷商協商確定具體承銷證券投資學

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2017年春季2022/12/2233財經學院證券投資學

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財經學院第六章證券發行市場第一節證券市場的產生與發展一、證券市場的概念二、證券市場的產生三、證券市場的發展第二節股票發行市場一、股票發行市場構成二、股票發行目的及種類三、股票的發行方式四、股票的增資發行2022/12/2234五、股票的發行價格六、股票的發行程序第三節債券發行市場一、債券市場的發行主體二、債券的發行條件三、債券的發行方式與程序四、債券的信用評級第六章證券發行市場第一節證券市場的產生與發展202第一節證券市場的產生與發展一、證券市場的概念

（一）證券市場的概念。證券市場是有價證券發行與流通及與此相聯系的組織與管理體系的總稱。證券市場包括證券發行市場和證券交易市場。證券市場是直接融資的主要模式。

證券市場是股票、債券、基金等有價證券發行與交易的場所。證券市場由發行人、投資者、交易對象、交易場所以及中介機構等要素組成。（二）證券市場與商品市場的區別1、交易對象：一般商品及有價證券；2、交易價格：證券預期收益的貨幣表現；3、交易方式：經紀人代理制；4、交易成立后，多次交易；5、證券市場影響因素復雜多變。2022/12/2235第一節證券市場的產生與發展一、證券市場的概念2022/12二、證券市場的產生

股份公司的產生與發展也對證券市場提出了兩方面的要求：一是建立股票的發行市場，推銷各公司發行的股票，籌集創辦企業的資本；二是需要建立股票的轉讓市場，增強股票的流動性。三、證券市場的發展

世界上最早的證券交易所是1613年(一說是:1680年)設立的荷蘭阿姆斯特丹證券交易所。在中國大陸，最早的證券交易所是1905年外商組織的上海眾業公所，以及1918年設立的北京證券交易所。

當今證券市場的發展呈現以下特征：第一，證券品種多樣化，籌資技術日新月異。第二，證券交易的現代化與信息化。第三，證券市場的國際化。2022/12/2236二、證券市場的產生2022/12/194第二節股票發行市場一、股票發行市場構成二、股票發行目的及種類三、股票的發行方式四、股票的增資發行五、股票的發行價格六、股票的發行程序2022/12/2237第二節股票發行市場2022/12/195第二節股票發行市場

證券發行市場又稱“初級市場”或“一級市場”，是指各發行主體及中介機構發售各種證券所形成的市場，一般是無形的。股票發行市場是指發生股票從規劃到銷售的全過程，是資金需求者直接獲得資金的市場。新公司的成立，老公司的增資或舉債，都要通過發行市場，都要借助于發生、銷售股票來籌集資金，從而創造新的實際資產和金融資產，增加社會總資本和生產能力，以促進社會經濟的發展，這就是初級市場的作用。股票發行市場的特點:一是無固定場所，可以在投資銀行、信托投資公司和證券公司等處發生，也可以在市場上公開出售新股票；二是沒有統一的發生時間，由股票發行者自行決定何時發行。2022/12/2238第二節股票發行市場

證券發行市場又稱“初級市場”或一、股票發行市場構成(一)發行者發行者即股票發行市場上公開發行股票的股份公司，簡稱發行公司。

(1)發行者的分類：一類是只辦理公開發行股票手續，但未申請上市的發行公司；另一類是為公開發行且辦理了上市手續的公司，亦稱上市公司。

(2)發行者的特點

①股權公開。股份占股份總額5%以上的股東所持有的本公司的股票的種類、股數和票面金額，應向主管部門申報并公告。

②財務公開。根據《公司法》和《證券交易法》的規定進行披露月度、季度和年度利潤表及財務狀況。

(3)發行者的資格審查。（后續）

2022/12/2239一、股票發行市場構成(一)發行者2022/12/197

(3)發行者的資格審查

資格審查的主要內容包括：第一，發行公司的效益；第二，發行公司的經營管理水平；第三，發行公司的經營規模；第四，發行公司的營運能力；第五，發行公司的資本結構。

（中國）發行條件是指股票發行者在以股票形式籌集資金時所必須考慮的因素，它通常包括初次發行條件、增資發行條件和配股發行條件的限制。（1）第一次發行股票的條件：（1）其生產經營符合國家產業政策；（2）其發行的普通股限于一種，同股同權；（3）發起人認購的股本數額不少于公司擬發行股本總額分35％；（4）發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30％，無形資產（不含土地使用權）占其所折股本數的比例不得高于20％；（5）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；（6）向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行股本總額的25％，擬發行股本超過4億元的，可酌情降低向社會公眾發行部分的比例，但最低不得少于擬發行股本總額的15％；（7）發起人在近3年內沒有重大違法行為；（8）近3年連續盈利等。2022/12/2240

(3)發行者的資格審查資格審查的主要內容包括：第一，（2）增發的條件（1）前一次公開發行的股份已募足，且募集資金的使用與其招股說明書所述用途相符，資金使用效益良好；（2）距前一次公開發行股票的時間在1年以上（3）公司在最近3年內連續盈利，并可向股東支付股利；（4）公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載；（5）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。（2）增發的條件（3）配股的條件：（1）公司章程符合《公司法》規定。（2）配股募集資金的用途必須符合國家產業政策的規定。（3）前一次發行的股份已經募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度以上。（4）公司在最近3個完整會計年度的凈資產收益率平均在10%以上；屬于農業、能源、原材料、基礎設施、高科技類的公司可以略低，但不低于9%；上述指標計算期內任何一年的凈資產收益率不得低于6％。（3）配股的條件：（二）投資者

(1)私人投資者包括國內和國外的以個人身份購買股票的參加者。

(2)機構投資者的種類較多,主要有以下幾種:①以法人為代表的各種企業。②各類金融機構。

③各種非營利性團體。④外國公司、外國金融機構以及國際性的機構和團體等。⑤投資基金。2022/12/2243（二）投資者2022/12/1911（三）中介機構

(1)證券承銷商。它是經營證券承銷業務的中介機構。

(2)審計機構。它是對股份公司的財務報表、盈利情況等進行審計、驗資、盈利預測審核的會計師事務所、審計師事務所。

(3)律師事務所。股份有限公司在股票發行階段應聘請法律顧問為證券的發行、上市和進行交易出具法律意見書。(4)資產評估機構。股份有限公司在股票發行階段,必須聘請資產評估機構對擬投入股份有限公司的資產進行評估作價。（四）證券管理者國際上證券市場的管理主體主要包括國家財政部門、中央銀行、專門的證券監管部門以及自律管理。中國證券市場由證監會實施監管。2022/12/2244（三）中介機構2022/12/1912二、股票發行目的及種類

（一）股票的一般發行目的及種類

股票發行的目的是籌集資金以滿足企業發展需要。為籌資而發行股票又分為兩種情況：一是為設立新公司首次發行股票；二是為發展已有公司的資本規模而發行增資股票。(1)新公司首次發行股票——設立發行通過發行股票設立新公司，一般又分為發起設立和招股設立兩種方式。發起設立是公司發起人在公司設立時，必須足額認購首次發行的全部股票，無需向社會籌資。招股設立是發起人在公司設立時只認購一部分股票，其余部分必須向社會公開招股，使之達到預定的資本總額。

(2)老公司發行增資股票——增資發行為發展已有公司即老公司的資本規模而發行增資股票。老公司發行增資股票，主要是為了擴大公司的生產經營。或者是為了籌措設備資本，或者是為了增加流動資本等。2022/12/2245二、股票發行目的及種類

（一）股票的一般發行目的及種

（二）為改善企業財務結構而發行股票

當公司負債率過高時，為提高公司信用，可通過發行股票增加公司的資本，可以降低公司負債比率，改善公司財務結構。（三）為某種特定目的而發行股票

(1)轉換證券。公司發行在外的可轉換債券或其他類型的證券需要轉換時，即公司要向債權人發行公司股票。

(2)股份的分割與合并。股份的分割又稱拆股(股份的拆細),要向原股東換發拆細后的股票。公司的合并是指原公司(兩個或兩個以上)都宣告解散或成立一個新的公司或形成一個新的主體,新設的公司要給解散公司的股東換發新公司的股票。原有公司的股東則因取得新股票而成為新設公司的股東。2022/12/2246

（二）為改善企業財務結構而發行股票2022/12/1914-47-籌劃準備工作制定上市計劃，選擇專業的主承銷商和其他中介結構改制（盡職調查）設立股份公司改制為規范的股份公司，為日后的運作和發行上市打下良好的發行上市基礎輔導按法律法規及證監會要求建立規范的組織制度和運行機制上報申報材料突出公司的投資故事，制定符合法律法規的申報材料證監會核準路演詢價確定詢價對象，組建承銷團，做好發行前的定價及銷售準備，確保發行成功上市掛牌交易后市表現定位推介詢價上市后市

發行上市的主要流程-15-籌劃準備工作制定上市計劃，選擇專業的主承銷商和其三、股票的發行方式

(1)公開發行與內部發行。公開發行是指發行公司的股票向社會公眾和法人公開發售,同時也可在規定比例內,向公司內部職工發售。

(2)直接發行與間接發行。直接發行是指由發行公司自己辦理公司股票的發行業務；間接發行是指發行公司的股票由發行市場上的中介機構承銷。

(3)代銷與包銷。承銷包括代銷和包銷兩種形式。代銷是由發行者委托承銷者代為向社會銷售股票。

包銷又分為余額包銷和全額包銷兩種情況.2022/12/2248三、股票的發行方式

(1)公開發行與內部發行。公四、股票的增資發行

（一）有償增資發行方式。有償增資可分為配股與按一定價格向社會增發新股票。配股又分為向股東配股和第三者配股。向股東配股是指股份有限公司增發股票時對老股東按一定比例分配公司新股票的認購權，準許其按照一定的配股價格優先認購新股票。向第三者配股是指公司向股東以外的公司職工、公司往來客戶銀行及有友好關系的特定人員發售新股票。由于發售新股票的價格低于老股票的市場價格，

（二）無償增資發行方式。無償增資就是指所謂的送股。無償增資可分為積累轉增資和紅利轉增資。積累轉增資是指將法定盈余公積金或資本公積金轉為資本送股，按比例贈給老股東。紅利轉增資是指公司將當年分派給股東的紅利轉為增資，采用新發行股票的方式代替準備派發的股息和紅利送給股東，這就是所謂的送紅股。2022/12/2249四、股票的增資發行

（一）有償增資發行方式。有償增五、股票的發行價格

（一）股票發行價格的種類

(1)平價發行。平價發行又稱面值發行或等價發行,是指股票的發行價格與面額的價格相等。

例如,股票面額為1元,則發行價格也為1元。這種發行價格一般不能被實力雄厚的公司采用,因為這樣會減少公司的資本收益,但是按這種價格發行,發行工作會順利得多。

(2)溢價發行。股票以高于其票面金額的價格在發行市場上銷售,稱為溢價發行。溢價發行股票應考慮的主要因素有:當前股市總水平、本公司實際盈利能力、每股資產凈值、類似公司股價水平、大眾承受心理等。2022/12/2250五、股票的發行價格

（一）股票發行價格的種類2022/12

(3)時價發行。時價發行是指發行價格以股票在流通市場上的價格為基準來確定,通常股票的時價要高于股票的面額價格。時價發行時的具體價格,一般會低于市場價格的5%~10%。股票溢價發行與時價發行的主要區別在于:前者注重考慮資產增值;后者既考慮資產增值,又考慮該股票在流通市場上的價格。

(4)折價發行。折價發行是以低于面值的價格發行,這個折扣打多少,由發行公司與承銷商雙方協商。一般發行公司聲譽高、業績好的,打折扣自然小些;如果發行公司的業績一般,或是一個新成立的公司,這個折扣就要打得大一些。2022/12/2251

(3)時價發行。時價發行是指發行價格以股票在流通

（二）影響發行價格的因素

(1)凈資產。經資產評估機構評估確認的每股凈資產可作為定價的重要參考。

(2)經營業績。公司的經營業績特別是稅后利潤水平直接反映了一個公司的經營能力和上市時的價值，每股稅后利潤的高低直接關系到股票發行價格。

(3)發展潛力。公司經營的增長率(特別是盈利的增長率)和盈利預測是關系股票發行價格的又一重要因素。在總股本和稅后利潤量既定的前提下，公司的發展潛力越大，未來盈利趨勢越確定，市場所接受的發行市盈率也就越高,發行價格也就越高。

(4)發行數量。不考慮資金需求量，單從發行數量上考慮,若本次股票發行的數量較大，為了能保證銷售期內順利地將股票全部出售,取得預定金額的資金，價格應適當定得低一些；若發行量小，考慮到供求關系，價格可定得高一些。2022/12/2252

（二）影響發行價格的因素

(1)凈資產。經資產（三）確定發行價格的方法

(1)市盈率法

(2)競價確定法

(3)凈資產倍率法

(4)現金流量折現法2022/12/2253（三）確定發行價格的方法

(1)市盈率法2022/12/19（1）市盈率法

市盈率（PricetoEarningRatio，簡稱PE或P/ERatio）指在一個時期（通常為12個月的時間）內，股票的價格和每股收益的比例。

市盈率（靜態市盈率）=普通股每股市場價格÷普通股每年每股盈利（1）市盈率法市盈率（PricetoEarn（2）競價法

指投資者在指定的時間內通過交易柜臺或者證券交易所交易網絡，以不低于底價的價格并按限購比例或數量進行認購委托，申購期滿后，由交易所的交易系統將所有有效申購按照價格優先、同價位按時間優先的原則，將投資者的認購委托由高位向低位排隊，并由高位到低位累計有效認購數量，當累計數量剛好達到或超過(5倍)本次發行數量的價格，即為本次發行的價格。（2）競價法指投資者在指定的時間內通過交易柜2022/12/22562022/12/1924（3）凈資產倍率法

通過資產評估（物業評估）和相關會計手段確定發行人擬募股資產的凈現值和每股凈資產值，然后根據證券市場的狀況將每股凈資產值乘以一定的倍率或一定折扣。以此確定股票發行價格的方法。此法常用于房地產或資產現值由商業重要意義的公司的股票發行，以此種方式確定每股發行價格不僅應考慮公平市值，而且還必須考慮市場所能接受的一家倍數或折扣倍數。其公式為（3）凈資產倍率法通過資產評估（物業評估）和相關會計手（4）現金流量折現法

現金流量折現法通過預測公司未來盈利能力，據此計算出公司凈現值，并按一定的折現率折算，從而確定股票的發行價格。

該方法首先是用市場接受的會計手段預測公司每個項目未來若干年內每年的凈現金流量，再按照市場公允的折現率，分別計算出每個項目未來的凈現金流量的凈現值。公司的凈現值除以公司的股份數，即為每股凈現值。由于未來收益的不確定性，發行價格通常要對上述每股凈現值折讓20%-30%。比較適合公路、港口、橋梁、電廠等公司的估值及發行定價。（5）議價定價法

發行低價也可由發行人和承銷商根據發行人的經營業績、盈利預測、投資的規模、市盈率、發行市場與股票交易市場上同類股票的價格以及影響發行的其他因素，共同研究協商確定。（4）現金流量折現法（四）案例分析

案例分析：中國銀行按照詢價制度的規定進行詢價、定價，于2006年成功發行A股。從此案例中，可以看出，中國銀行采取了以下方式進行詢價：詢價方式：網下詢價詢價程序：初步詢價——累計投標詢價——定價初步詢價：向戰略投資者定向配售、網下配售、網上申購定價考慮因素：最終詢價情況、發行人基本面、所處行業、可比公司估值水平、市場情況、發行人H股發行價格及H股上市后的交易情況。（四）案例分析案例分析：中國銀行按照詢價制度的規六、股票的發行程序

（一）股票發