現代企業制度第二章現代企業制度概述現代企業制度第二章現代企業制度概述1第二章現代企業制度概述

第一節現代企業制度的特征和內容一、現代企業制度的含義現代企業制度是適應社會化大生產和現代市場經濟要求的現代公司制。現代企業制度是一種完備的企業制度體系或微觀經濟體制。現代企業制度是一種資本組織形式，是所有制的實現形式，是所有所有制企業努力的方向。

第二章現代企業制度概述第一節現代企業制2二、現代企業制度的基本特征一、產權關系明晰----企業財產法人化企業同一財產在產權上出現二重化：企業財產終極所有權（法律意義上所有權）法人財產權（經濟意義上所有權）終極所有權：解決財產在法律上的最終歸屬。法人財產權：解決財產的運用。二、現代企業制度的基本特征一、產權關系明晰----企業財產法3▲終極所有權：歸投資者所有誰投資、誰所有投資多少擁有多少擁有財產的價值形態--股票或股份即名義資本名義資本：現實資本的紙制副本▲法人財產權:

法人財產權的實質是對他人財產的支配或控制權。★企業產權明晰的意義：保持企業財產運營的獨立性、穩定性和連續性，優越于獨資企業、合伙企業、家族企業。歸企業法人所有

擁有財產的實物形態（現實資本）▲終極所有權：歸投資誰投資、誰所有投資多少擁有多少擁有財產42、權責明確----責任有限化投資者權利與責任：投資者權利：資產收益索取權、股份轉讓權、剩余財產分配權以及監督權投資者責任：如實出資，以其出資額為限對公司經營、負債承擔責任。用刀子投票：為趕走高級管理者的收購行為。用手投票：參加股東大會用腳投票：拋售股票，導致公司股票價格下降、籌資困難、甚至被收購。間接監督權2、權責明確----責任有限化投資者權利與責任：投資者責任：5企業法人的權利與責任企業法人的權利：擁有法人財產權即對現實資產擁有排它的支配、控制、使用、收益等權，企業經營不受投資者約束。企業法人的責任：對資產承擔保值增值責任。★責權明確的意義：使責權利相結合，形成公平競爭、優勝劣機制，分散資產經營風險，提高資產運營效率。企業法人的權利與責任企業法人的權利：擁有法人財產權即對現實資63、政企職責分開----企業運行市場化政企職責分開包括政府與企業職責分開和政府與國有資產管理職責分開。政府的行政管理屬于政府行政權力，由行政法調節；企業經營管理和國有資產經營管理由民事法調節。政企分開是市場經濟的客觀要求。政企分開的意義：保證企業依法自主經營，促使企業行為合理化。3、政企職責分開----企業運行市場化政企職責分開包括政府與74、管理科學----管理制度化、科學化管理科學的意義：有利于充分利用、配置資源，調動各種積極因素，提高勞動生產率，促進企業發展。4、管理科學----管理制度化、科學化管理科學的意義：有利于8

現代企業制度運作特征：以產權清晰為運行基礎；以產權流動為運行方式；以政企分開為運行條件；以權責明確為運行制約；以管理科學為運行質量。現代企業制度運作特征：9三、現代企業制度的主要內容1、企業法人制度

?自然人：基于出生而依法享有民事權利、承擔民事義務的公民。

?法人：具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利、承擔民事義務的組織。

?法人的種類：企業法人、機關法人、事業單位法人、社會團體法人。

?法人具有人格、財產和責任的獨立性。企業法人：以贏利為目的依法進行生產經營的商事組織。三、現代企業制度的主要內容1、企業法人制度企業法人：以贏利10★確立企業法人的意義：確立企業組織為法人是為了使企業在法律上人格化，賦予企業特定的法律地位，使財產有人負責、有能力負責。企業法人制度使原來的自然人產權制度轉變為法人產權制度，明確了企業的法人主體地位，明晰了產權關系，解決了出資者所有權與法人財產權分離問題，為公司發展奠定了基礎。★企業法人的法律特征：?依法成立；?有符合國家規定的資金額且獨立于出資人和自己的成員；

?有自己的名稱、組織機構和經營場所；?能夠獨立承擔民事責任。★確立企業法人的意義：★企業法人的法律特征：11★企業法人制度的規定性：企業法人對出資者注入企業的資本金及其增值形成的財產擁有獨立的財產權即法人財產權；企業法人依據獨立的法人財產對其經營活動負責，自主經營、自負盈虧，以其全部財產對企業債務承擔責任；企業法人行使法人財產權受出資人所有權的約束和限制，對出資人履行義務，依法維護出資人權益，承擔資產保值增值責任。★企業法人制度的規定性：企業法人對出資者注入企業的資本金及12★合理的企業法人制度具有四大功能：界區功能：界定投資者與企業之間的權利和義務。?激勵功能：產權關系歸根到底是一種物質利益關系。約束功能：產權關系也是一種責任關系。交易功能：產權可以交易。★合理的企業法人制度具有四大功能：132、有限責任制有限責任制的含義：投資者以出資額為限對企業債務承擔有限責任；企業以全部法人財產為限對企業債務承擔有限責任。有限責任制的特點：①股東個人財產與出資財產相分離，這是有限責任制的基礎。②公司財產法人化，公司成為真正獨立的法人。③保護投資者利益，為建立企業破產制度提供了依據。2、有限責任制有限責任制的含義：14★有限責任制的意義：

①具有較強的籌資能力，有利于快速籌集資金、適應現代社會化大生產發展的要求；②有利于減少風險、分散風險、保護投資者益。

馬克思說，股份公司最大的制度漏洞是使一部份人獲得了拿別人或社會財產去冒險而不負責任的可能，有限責任制是力圖彌補這一漏洞的制度。③有利于實現專家治理，提高資本運營效率。★有限責任制的意義：①具有較強的籌資能力，有利于快速籌集153、科學的組織管理制度科學的組織管理制度包括先進的企業組織形式、完善的企業法人治理、科學有效的企業內部經營管理制度。企業內部經營管理制度包括基礎性管理制度（生產、質量、成本、財務、用工、分配、計劃、物資管理）；市場經營管理制度（營銷、信息、廣告、合同管理）；資產運營管理制度（存量資產、資金、商標管理）；民主管理制度（政治民主、生產技術民主、經濟民主管理）。科學的組織管理制度的意義：做到使出資者放心、經營者精心、生產者用心。

3、科學的組織管理制度科學的組織管理制度包括先進的企業組織形16第二節現代企業制度的產生和發展一、從經濟史角度分析企業制度的演進1、企業制度變遷歷史2、企業制度演進的規律3、現代企業制度存在和發展的制度環境第二節現代企業制度的產生和發展一、從經濟史角度分析企業制17二、企業制度演變是一個“進化”過程

伴隨著社會生產力和市場經濟的發展，企業形式相應發生了從業主、合伙制到公司制的變化。

業主制與合伙制

業主制是出現最早同時也是最為普遍企業的形式。當代西方大多數的企業，尤其是中小企業仍采用了這種形式。它通常是單個人獨自投資、獨立經營的企業。

合伙制往往是業主制的擴張形式。即由一個單獨的投資者、經營者變為兩個或兩個以上的投資者、經營者組成的企業。一般適用于規模擴大的生產、經營活動，有較大的投資規模、同時有更多的人參與了管理。二、企業制度演變是一個“進化”過程伴隨著社會生產力和市場經18業主制與合伙制共同的特點：所有者主體是自然人，企業財產是自然人財產與企業財產的合一。所有者單獨或按約定比例獲得經營收益，同時也承擔全部經營風險，并對企業債務負無限責任。所有者同時也是經營者，其所有權與經營權是完全統一的。一般來說這類企業規模不大，組織結構比較簡單，管理相對也比較容易。這種企業的自然人身份限制了生產要素的流動、分解和規模的擴大。同時“無限責任”也限制了企業的“壽命”，這就決定了它不可能成為占主導地位的所有制實現形式。業主制與合伙制共同的特點：19公司制是對業主制和合伙制的一種揚棄。公司制通過股份制把單個資本聯合起來，形成了社會資本。由此決定了公司制內由所有權所決定的占有、支配、收益權的分離。所有者擁有所有權；董事會擁有支配權；經理擁有經營權；所有者不在企業內部參與經營管理，但可以在企業外部，通過股票的買賣來監督企業行為。這種所有制實現形式克服了自然人企業的缺陷，創設了一種獨立于公司成員（自然人作為投資人）的法人企業。

公司制是對業主制和合伙制的一種揚棄。公司制通過股份制把單個20企業制度演進的三個階段:所有者/經理人①②③分散的股東經理人經理人投資者交易者企業制度演進的三個階段:所有者/經理人①②③分散的股東經理人21信用制度的第一個基礎作用是強化了生息資本的效應，使一切資本的增殖都表現為能夠獲得一定的利息，同時使一切貨幣收入均可以作為資本的增殖來看待。信用制度的第二個基礎作用表現為信用制度創造了一種聯合資本，使其成為資本積累的助手，它能夠通過一根根無形的線，把那些分散在社會表面上的大大小小貨幣資金吸收到單個的或聯合的資本家手中。

信用制度第三個方面的表現是具有根本性的轉變，信用制度已經不僅僅具有股份集資和債券集資的意義，而是由信用集中的銀行擴展到信用集中的企業法人。

現代企業制度的產生是與信用制度的發展緊密聯系在一起的：信用制度的第一個基礎作用是強化了生息資本的效應，使一切資本的22加速社會資本的再組合加強資本的積聚和集中競爭信用現代企業制度

從自由競爭發展到壟斷競爭

現代企業制度與信用制度發展的緊密聯系：信用性，為企業財產的終極所有權與企業財產的法人所有權相分離提供了可能現代企業的信用性，主要是從它緊密依賴于信用制度這個角度而言，是信用制度推動了現代企業制度的發展，反過來，現代企業制度又促進了信用制度的發展。

加速社會資加強資本的競爭信用現代企業制度從自由競爭23現代企業制度的基本形式是股份有限公司。特點有*資產形成的社會化、市場化(產權的多元化);

*資產運用和支配的社會化、市場化;

*資產運作評價的社會化、市場化;

*資產管理的專業化、市場化。

總之，現代企業制度是適應社會分工、社會化大生產和市場經濟發展的需要逐步發展和完善的。股份公司制財產組織形式、治理結構和運作機制是社會化生產方式和現代市場經濟發展的產物，是適應生產社會化和資本社會化的一種組織形式。它保證和推動了現代市場經濟的有效運行和社會資本關系的實現，因此，它是現代企業的最好實現形式。

股份公司是現代企業的最好實現形式現代企業制度的基本形式是股份有限公司。特點有總之，現代24三、股份制的制度漏洞及其彌補

企業制度演進到公司尤其是股份公司是一件里程碑式的事情，它創造了巨大的社會財富，但也帶來許多問題。（1）股份制最大的制度漏洞是使一部分人獲得了拿別人財產去冒險的可能，從而損害了投資者的利益。有限責任制、公司治理只是力圖彌補這一漏洞的制度安排之一，但不能完全彌補這一漏洞。（2）億萬富翁是怎樣創造出來的

股票上市實現了驚人的一跳，使股票持有者財富（股票市值）倍增。是財富創造過程還是財富分配過程？三、股份制的制度漏洞及其彌補企業制度演進到公司尤其是股份25（3）股票投機帶來消極作用股票投機是股市運作的一種正常行為：有產生的必然性：股票作為資本化產品，其定價取決于人們的心理預期，受投資者心理影響較大，它不同于實體經濟（以成本定價）；有存在的必要性：可促進交易活躍、繁榮市場、鼓勵投資、轉移風險、保護自我。馬克思：“在創立公司、發行股票和進行股票交易方面會產生出一整套投機與欺詐活動。”（3）股票投機帶來消極作用股票投機是股市運作的一種正常行26股票投機過“度”會產生消極影響：股票投機過“度”會引起質變。過度投機會引起股價頻繁波動，加劇供求矛盾，引起恐慌，擾亂股市的正常運行，損害中小投資者的利益。不正當的投機行為如操縱股價、內幕交易等危害更大。股民老張1.swf股票投機過“度”會產生消極影響：股民老張1.swf27侯若石批評現代企業制度清華大學國際問題研究中心侯若石教授指出,吳敬璉、厲以寧、張維迎等鼓吹的英美式“現代企業制度”絕對不適合我國國企改革的模式。現代企業制度所采用的公司治理方式是專制性的、集權制度，是在“制度創新”大旗下的歷史倒退；“現代企業制度”是落伍的，正走向沒落的企業制度：忽略生產能力的發展，片面強調交易成本和激勵機制，公司治理方向導致了貧富差距的不斷擴大；公司治理應著眼于提高企業對社會發展的作用，實際上放大了企業經理的專制性，造成經理濫用權力，損害了勞動者和其他企業參與者的利益，還造成企業以短期贏利為目標，影響了整個社會經濟的長期穩定發展。侯若石全文.doc侯若石批評現代企業制度清華大學國際問題研究中心侯若石教授指出28彌補股份制的制度漏洞的制度設計股份制的制度漏洞能否完全彌補？靠市場行為還是政府的作用？制度的漏洞只能靠制度的完善去彌補。充分發揮政府在宏觀管理的作用；完善公司治理結構，包括股權結構、職業經理人的信托責任等；規范上市公司再融資行為；法制建設，責任追究制度。彌補股份制的制度漏洞的制度設計股份制的制度漏洞能否完全彌補？29第三節企業制度創新與現代企業制度從制度創新角度分析企業制度的演進。關于創新：江澤民：創新是民族進步的靈魂，是國家興旺發達的不竭動力。日本企業：非創新，即死亡。比爾?蓋茨：微軟距離破產永遠只有18個月。張宏偉：創立一種先進的制度，依靠先進的制度促進企業發展。海爾文化的核心是創新。第三節企業制度創新與現代企業制度從制度創新角度分析企業制度30一、制度創新及其模式1、制度與制度變遷制度的含義:新制度經濟學：指行為規則的意思。康芒斯：制度是集體行動控制個體行動。舒爾茨：制度是用來管束人們行為的一系列規則。諾斯：定義制度為一種被制定出來的規則、服從程序和倫理道德、行為規范。一、制度創新及其模式1、制度與制度變遷新制度經濟學：指行為規31從社會學角度看：制度是規范化的一般模式，即行為規則，涉及社會、政治、經濟等行為。“制度”包含兩個層次的內容。制度隨環境的變化而變化，并隨人的思想習慣的變化而改變。制度創新：引入新的制度安排代替原來的制度。從社會學角度看：制度是規范化的一般模式，即行為規則，涉及社會32從經濟學角度看制度及其變遷經濟制度的含義。經濟制度的作用：使經濟行為穩定、可預期（安全作用）；降低交易成本（經濟作用）。經濟制度選擇標準：成本最低，分配公平。經濟制度功能目標：資源配置最優，利益最優。經濟制度創新的必要性：現有制度效率下降即制度創新的動力來源于新制度安排帶來的預期收益，它是推動經濟發展和社會進步的重要手段。從經濟學角度看制度及其變遷經濟制度的含義。332、制度創新的模式（1）從利益分配格局的重新塑造過程分：

?帕累托模式----所有人在制度創新中其收益≥0。它又可分為兩種：每個人的收益按同比例或按不同比例增長，但無人受損。

?非帕累托模式----在制度創新中，一部分人利益的增進以另一部分人利益的受損為代價。?受損者----主要包括原有制度保障者和對原有制度投入成本多的人。由此決定前者改革的順利性、后者的非順利性。★啟示：制度創新（改革）成敗的關鍵在于，努力實現由非帕累托模式向帕累托模式的轉變，將受損的人及其受損的程度降到最低。如中國市場經濟體制改革。2、制度創新的模式（1）從利益分配格局的重新塑造過程分：★34（2）從制度創新的主體不同分：自發的制度創新----主體為企業、個人。如我國農村經濟改革。安排的制度創新----主體為國家。如計劃經濟體制的建立。啟示：自發的制度創新要爭取政府的支持；安排的制度創新要得到社會的認同、理解和支持。（2）從制度創新的主體不同分：自發的制度創新----主體為企35二、企業創新的含義和創新體系

1、企業創新的含義和內容企業創新的含義熊彼特對企業創新的理解。對企業創新新的理解：企業在生產經營過程中，將各種要素進行優化組合的行為。企業創新的內容：（1）企業制度創新----又稱企業組織創新，核心是產權制度創新。二、企業創新的含義和創新體系1、企業創新的含義和內容36（2）企業技術創新

企業技術創新的含義對企業技術創新的理解：意義：它是推動社會經濟發展的動力；實質：是科技在生產中的應用；關鍵：是科技成果的商品化，而不是研發；主體：是企業家，只有敢于冒風險、把科技發明引入生產經營中的企業家才是企業技術創新的主體，發明家不一定是企業技術創新的主體。（2）企業技術創新企業技術創新的含義37（3）企業市場創新企業市場創新的含義：企業市場創新的目標：開拓市場。企業市場創新的途徑：創新新產品，如海爾；創造新的購買力，如長虹；創造新的消費方式，如消費信貸；創造新的消費文化，如休閑；創造新的消費政策，如旅游假。（3）企業市場創新企業市場創新的含義：38（4）企業管理制度創新企業管理制度創新的含義；企業創新的關鍵是觀念創新。觀念創新是一切創新的前提。因為創新即變，主動地變。這與固有的文化觀念會產生很大的沖突，所以首先要解決的是觀念問題。但中國傳統文化最反對變。古人：天不變，道亦不變。民間：以不變應萬變。老子：治大國如烹小魚---反映治國求穩厭變思想。古人：半部《論語》治天下---反映不要變的心態。（4）企業管理制度創新企業管理制度創新的含義；39三、企業產權制度創新1、對產權、產權制度的基本認識（1）對產權的理解：

?產權（PropertyRights)是作為非常不確定的范疇，源于現實生活中產權的存在及其運動的復雜性。

?產權可以從經濟學、法學、法經濟學、人權、社會制度等方面來解釋。

?產權還可以從不同的歷史前提、不同的經濟生活方面、不同的研究目的和方法去概括和解釋。三、企業產權制度創新1、對產權、產權制度的基本認識40從經濟學角度理解產權產權是財產所有權的總稱，是建立在一定生產資料所有制基礎上的財產的歸屬和運用的行為權力的總稱。《牛津法律大辭典》：產權“亦稱財產所有權，是指存在于任何客體之中或之上的完全權利，它包括占有權、使用權、出借權、轉讓權、用盡權、消費權和其他與財產有關的權利。”十六屆三中全會：產權是所有制的核心和主要內容，包括物權、債權、股權和知識產權等各類財產權。從經濟學角度理解產權產權是財產所有權的總稱，是建立在一定生產41產權范疇的內涵：①產權是一種權利束經濟學上可分為所有權、使用權、收益權、處置權。法學上可分為所有權、占有權、支配權、收益權。

?所有權---排除他人對所有物的控制權。

?使用權---使用自有資產或他人資產（在一定條件下）的權利。

?收益權---從自有資產和租用他人資產獲得收益。

?占有權---對財產在事實或法律上的控制權。

?支配權---在事實或法律上決定財產命運的權利。產權范疇的內涵：①產權是一種權利束42

②產權的基礎和核心是所有權產權的各項權能由所有權派生出來，所有權通過對剩余產品的索取和對財產的處置來體現。③產權可以轉讓、分割或分離或者說產權可以是完整的，也可以是殘缺的。④產權在一定條件下可以轉化★總結：產權是一種排它的權利；產權是一種權利束；產權是規定人們行為關系的一種社會基礎性規則，其實質是人與人之間的關系而非人與物的關系。②產權的基礎和核心是所有權★總結：產權是一種排它的權利；43產權具有的屬性排他性：某主體在行使對某資源的權利時排斥了任何其他主體對該資源行使相同的權利。可分離性：特定財產的各項權利可分屬于不同的主體。可分割性：一是指產權的可分離性（第一層次），產權分離后的任何權利可進一步細分。不完整性：產權中的任何權利都是受限制的，政府管制是導致產權殘缺的一個直接原因。產權具有的屬性排他性：44產權產生的根本原因：資源的稀缺性。產權存在的意義：產權存在的根本意義和制度前提是市場經濟，因為在市場經濟條件下，產權是可以交易的，這種可交易的權利又是以契約來組織的。?產權是一種社會工具，是“道德之神”，它影響人們的行為。沒有產權意味著個人沒有約束，個人的自利行為將使社會陷入“一切人反對一切人的戰爭”產權產生的根本原因：資源的稀缺性。產權存在的意義：45產權、所有權、所有制、經營權的區別和聯系產權不等于所有權（OwnershipRight),產權比所有權內涵更寬泛。產權也不等于經營權和所有制。四者的區別和聯系：所有權以所有制為基礎，產權以所有權為歸屬，經營權以產權為前提。它們在不同層次上把人類的經濟活動從抽象的財產關系一步一步推向財產的運用和市場交易活動。產權、所有權、所有制、經營權的區別和聯系產權不等于所有權（O46（2）現代企業產權制度的特點、意義①產權明確---擁有明確的人格化主體，從而使財產有人負責，有能力負責。②產權市場化---產權可交換，從而有利于實現企業組織結構和資源配置結構的調整。③所有權與控制權相分離，從而有利于實現專家管理，提高資產運營效率。④產權收益有明確的保障，從而有利于保護投資者利益。★十六屆三中全會提出：建立歸宿清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。（2）現代企業產權制度的特點、意義①產權明確---擁有明確的47（3）產權制度及其功能產權制度的含義：以產權為依托，對財產關系進行合理有效地分解、調節、組合的制度安排。合理的產權制度具有的功能：

①財產約束功能②自主經營和激勵功能③優化配置資源的功能④規范市場交易的功能（3）產權制度及其功能產權制度的含義：482、產權制度創新的含義、類型和途徑（1）產權制度創新的含義和邏輯環節產權制度創新的含義；產權制度創新的實質是重新組合和重新構造財產權利的規則，調節產權營運關系。產權重組的邏輯環節：產權界定和產權經營。產權經營的前提是產權界定清晰。產權界定的方式有兩種：從財產形成過程分---產權界定在前，產權經營在后如私營企業；產權經營在前，產權界定在后如國有企業；從財產運行過程分---靜態的產權界定和動態的產權界定。2、產權制度創新的含義、類型和途徑（1）產權制度創新的含義和49（2）產權制度創新的類型根據權利重新組合的層次分：

?所有權換位型產權重組---所有權發生變更，其他權利相應發生變更如出售；

?非所有權換位型產權重組---所有權不變，其他一項或幾項權利發生變更如出租。根據權利重新組合的途徑分：

?市場型產權重組---通過市場交易進行如市場收購；

?非市場型產權重組---通過行政或法律強制進行如俄羅斯國有企業私有化。（2）產權制度創新的類型根據權利重新組合的層次分：50（3）產權制度創新的途徑①企業重組狹義的企業重組指由企業兼并、聯合等形成以產權為紐帶的企業集團。如企業合并、分立等。廣義的企業重組包括企業的所有權、資產、負債、人員、業務等要素的重新組合。廣義的企業重組有兩種分類：從企業要素變動可分為：產權變動、資產變動、產權和資產同時變動；從單個企業活動可分為：企業擴張、企業收縮、企業所有權或控制權轉移。收購別人代表實力，被別人收購代表價值。（3）產權制度創新的途徑①企業重組狹義的企業重組指由企業兼并51

上海是我國重要的鋼鐵生產基地。1998年前要寶鋼（中央企業）、上海冶金控股公司（轄下有、一鋼、二鋼、浦鋼、五鋼）和梅山鋼鐵公司（后兩家為地方企業），三家企業自成體系，存在生產集中度低、規模效益差、重復建設和淘汰落后難等弊端。1998年11月13日，國務院做出了對上海地區鋼鐵工業國有資產進行重組的決策，上海市政府將上鋼和梅山鋼鐵公司的固定資產全數無償劃撥中央，由國務院委托寶鋼經營，成立上海寶鋼集團公司。11月17日，寶鋼、上鋼、梅鋼終于實現了大聯合。至2000年底，集團公司實現合并銷售收入706.7億元，實現合并利潤32億元，分別較1998年的481.9億元和11.46億元有大幅增長。案例：上海鋼鐵企業重組上海是我國重要的鋼鐵生產基地。1998年前要寶鋼（中央企52資產重組指通過改變企業原有的資本結構來調節產權營運關系，但不直接涉及所有者的權益。如：②資產重組資產剝離----剝離劣質資產或非經營性資產、剝離后分拆上市。減資----回購股份并注銷或作為庫藏股保留，但不參與每股收益的計算和收益的分配；資產置換---用買方的優良資產置換原有不良資產，即買殼上市、借殼上市；資產出售----將企業部分資產出售給外部；債務重組-----以非現金資產償債、債權轉股權、更改債務條件如減免利息、延長債務期限、降低債務剩余時間的利息。資產重組指通過改變企業原有的資本結構來調節產權營運關系，但不53案例：方正科技--通過二級市場收購買殼上市這種方式的成本和風險都很高，除非買殼公司有很高的知名度和市場影響力，否則還是不試為好。

延中實業是在上海證交所上市的“三無概念”公司，股本結構非常特殊，全部是社會流通股，以前的主業比較模糊，有飲用水、辦公用品等，沒有發展前景，是一個非常好的殼公司。北大方正將計算機、彩色顯示器等優質資產注入了延中實業，并改名為方正科技，延中實業從此變為一家純粹的IT行業上市公司，2000年中期的每股收益達到0.33元，買殼上市完全成。1998年2到5月，延中實業原第一大股東深寶安舉牌減持延中實業，而北大方正及相關企業則通過二級市場收購了526萬股延中股票，占總股本的5%，成為第一大股東。案例：方正科技--通過二級市場收購買殼上市這種方式的成本和54案例：青鳥天橋---先收購，再受讓股權1998年12月北京天橋以1264萬元的價格收購北京北大青鳥有限責任公司所屬子公司北大青鳥商用信息系統有限公司98%的股權，以5323萬元的價格收購北京市北大青鳥軟件系統公司的兩項無形資產，隨后北大青鳥協議受讓北京天橋的原大股東法人股11269870股，占總股本的12.31%，加上之前受讓4.45%股本，北大青鳥共持有公司15349870股，占公司總股本的16.76%，為公司第一大股東。公司命名為青鳥天橋股份有限公司。

這種方式需要買殼公司和政府部門有密切的關系，由于是零成本收購，應該作為首選買殼上市策略。案例：青鳥天橋---先收購，再受讓股權1998年12月北55案例：新太科技---典型的反向收購遠洋漁業于1996年發行上市，公司主營遠洋捕撈及其下游相關產品的生產、銷售，上市后公司曾一度取得過輝煌的業績。但隨著傳統漁場海洋底層魚類資源的日趨衰竭，同業競爭的加劇，捕撈費用的增加，造成公司單位產品生產成本上升，經營業績下降。遠洋漁業1999年10月25日出資15326萬元受讓廣州新太科技有限公司95.112%的股權。廣州新太科技有限公司成立于1997年5月，注冊資金10000萬元，是廣州市天河高新技術開發區內的一家高科技企業，主營計算機互聯網電話語音集成技術，是我國計算機電話集成領域的領導者之一遠洋漁業通過反向收購一躍成為一家純粹的互聯網技術公司，經營業績和發展前景都出現了脫胎換骨的變化，取得了成功。案例：新太科技---典型的反向收購遠洋漁業于1996年發行56治理結構重組又稱管理重組，指通過控制權的轉移實現低成本擴張或取得其他權益。如：企業托管---特點是在目標企業產權結構基本不變的條件下，優勢企業通過輸出管理、管理人員、技術、品牌、文化等，獲得對目標企業資源的實際控制權，而不要投入資金，實現低成本擴張。對被托管方來說，能減少抵觸情緒和劇烈變動引起的摩擦。海爾激活“休克魚”模式

吃“休克魚”是海爾兼并擴張舉措的一種形象比喻。“休克魚”：指硬件條件很好，但軟件（管理）不行的企業，即有發展潛力但經營觀念有問題的企業。海爾采取向“休克魚”企業輸出文化（管理）、輸出管理人員來激活這些企業，再兼并過來，從而實現低成本擴張。③治理結構重組：治理結構重組又稱管理重組，指通過控制權的轉移實現低成本擴張或57海爾對激活“休克魚”的理解國外企業兼并形式：大魚吃小魚---大企業吃掉小企業；快魚吃慢魚---高新技術企業兼并傳統技術企業；大魚吃大魚---強強聯合（高級形式）。中國存在產權屬性模糊、產權交易難、成本大等問題，企業兼并難以運作。中國企業真正缺少的不是資金，而是能把資金用好的機制。張瑞敏：“活魚不會讓你吃，死魚吃了壞肚子，弄不好自己要生病，所以海爾選擇了吃‘休克魚’”。海爾對激活“休克魚”的理解國外企業兼并形式：張瑞敏：58杠桿收購（LeveragedBuy-OutLBO）指部分投資者通過債務融資來收購公司股份，以保持對公司的私人所有權和控制權。管理層收購（ManagementBuy-OutMBO)是杠桿收購的一種常見形式。指目標公司的管理者或經理層利用融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資本結構，進而達到重組本公司的目的并獲得預期收益的一種收購行為。杠桿收購（LeveragedBuy-OutLBO）指部59杠桿收購的特點：一是收購后公司的資本結構會發生急劇變化，負債比例提高；二是公司的性質會發生根本性變化，轉變為私有公司；三是能降低代理成本，提高股權回報率。我國現有的MBO案例如粵美的、宇通客車等都是利用主要管理者作為自然人出資設立有限責任公司，然后受讓原公司股東的股份，進而控制公司的部分股份，成為上市公司的大股東。杠桿收購的特點：我國現有的MBO案例如粵美的、宇通客車等都是603、產權制度創新的必然性（1）生產社會化發展的要求---要求集中資金，由社會占有使用生產資料。股份資本解決了資本的分散所有與社會集中占有使用的矛盾，借貸關系做不到。（2）市場經濟發展的要求

---要求實現資源的自由流動和優化配置，要求企業自主經營。★現代企業產權制度使財產的組織形式和實現方式較好地適應了社會化大生產和市場經濟發展的要求，從而促進了社會生產力的進一步發展。3、產權制度創新的必然性（1）生產社會化發展的要求★現代企61四、企業管理制度創新1、企業管理理論的發展企業管理理論經歷了經濟人（物質人）到社會人（心理人）再到文化人（資源人）等階段。

科學管理思想的形成和特點：資本所有者和企業經營者的分離、用科學管理來代替單純的經驗管理、強調以個人為研究對象，重視個人積極性的發展，如泰羅的科學管理思想、法約爾的組織管理理論。

現代管理理論的形成和特點：注意充分發揮組織中人的作用、更加強調實行系統管理、突出經營決策的戰略地位，如梅奧的行為科學思想、馬斯洛的需要層次理論、赫茨伯格的雙因素理論，還有X理論、Y理論、超Y理論、Z理論等。四、企業管理制度創新1、企業管理理論的發展62保健因素（工作條件、工作環境）保健因素內容有組織的政策和管理、監督、人際關系、薪金、地位、職業安定等。保健因素的特點：得到后則沒有不滿、得不到則產生不滿。激勵因素（工作內容、工作本身）激勵因素內容有工作上的成就感、工作中得到認可和贊賞、工作本身的挑戰、工作職務上的責任感、工作的發展前途、個人成長，晉升的機會等。激勵因素的特點：得到后則感到滿意、得不到則沒有不滿。赫茨伯格的雙因素理論保健因素（工作條件、工作環境）赫茨伯格的雙因素理論63X理論、Y理論X理論主要觀點：多數人十分懶惰、沒有雄心壯志、個人目標都是與組織目標相矛盾、干工作都是為了滿足基本的需要；X理論管理方式：組織應以嚴格的紀律和經濟報酬使人們服從和作出功效。Y理論主要觀點：大多數人都是勤奮的、會主動尋求職責、能發揮出高度的想象力、聰敏才智和創造性、有自我實現需求的人有將達到組織目標作為自己致力于實現目標的最大報酬。Y理論管理方式：組織應創造良好的工作條件和工作方法，更好地實現組織和個人目標。控制和懲罰不是唯一的手段。X理論、Y理論X理論主要觀點：多數人十分懶惰、沒有雄心壯志、64超Y理論、Z理論

超Y理論管理方式：組織應以人為本，提高職工的積極性主要觀點：企業對職工的雇傭應是長期的而不是短期的；上下結合制訂決策，鼓勵職工參與企業的管理工作；實行個人負責制；上下級關系要融洽；對職工要進行知識全面的培訓；準備評價與穩步提拔；控制機制要含蓄，檢測手段要正規；管理方式：組織應視具體情況，靈活采用不同的管理措施。Z理論主要觀點：人的需要是多種多樣的，而且這種需要是變化的；人在同一時間內有各種需要和動機；人會產生新的需要和動機；人在不相同或相同的情況下，也會產生不同的需要。超Y理論、Z理論超Y理論管理方式：組織應以人為本，提高職工65企業管理制度創新的含義：指創造一種新的、更有效的資源整合模式，或建立新的生產函數。生產函數：Y(產出）=f(x1,x2…x7)，式中的x1,x2…

x7表示生產要素量的投入和組合方式。企業管理制度創新的動因企業管理制度創新是人類的一種主動行為。外部動因----經濟體制環境的變化；新技術的出現如網絡；社會文化的影響如價值觀念的轉變；社會生產力的發展；競爭的壓力等。內部動因----企業管理制度創新的主體是企業家、管理者、員工，其創新動因有創新心理需要（實現自我價值）；追求收入、榮譽；責任感、歷史使命感等。2、企業管理制度創新的含義、動因和內容企業管理制度創新的含義：2、企業管理制度創新的含義、動因和內66企業管理制度創新的內容包括企業內部管理制度創新和經營機制創新。企業經營機制創新包括：企業運行機制創新：即決策機制創新；企業約束機制創新；企業激勵機制創新包括對投資者激勵---股利、市值、股東管理等。對經營者激勵---美國以股票期權為主加年薪、退休計劃等，日本以事業型激勵為主如職務晉升、終身雇傭、榮譽稱號等。對職工激勵---工資、獎金、股權、培訓等。企業管理制度創新的內容包括企業內部管理制度創新和經營機制創新67企業激勵對企業激勵問題的研究是企業理論研究的主要問題之一，任務是已經如何根據人的行為規律提高人的積極性。張維迎認為，企業最重要的有兩個問題，一是經營者的選擇，二是激勵。其實二者是一個問題。企業激勵理論有：從激勵的對象分：對股東（投資者）、經營者、員工的激勵。從激勵的內容分：物質激勵、精神激勵以及二者的平衡。從方法上分：以管理學為基礎的企業激勵理論和以經濟學為基礎的企業激勵理論。企業激勵對企業激勵問題的研究是企業理論研究的主要問題之一，任68以管理學為基礎的企業激勵理論以管理學為基礎的企業激勵理論建立在心理學基礎上。傳統的激勵理論需求層次論——美國馬斯洛X理論和Y理論——美國道格拉斯、麥格雷戈雙因素理論——美國赫茨伯格當代激勵理論期望理論——美國弗魯姆公平理論——美國亞當斯強化理論——美國斯金納以管理學為基礎的企業激勵理論以管理學為基礎的企業激勵理論建立69以經濟學為基礎的企業激勵理論以經濟學為基礎的企業激勵理論通過制度設計與安排來建立企業激勵機制，減少員工的偷懶動機，使員工的目標與企業的目標相一致。在現代，制度設計與安排主要通過契約的設計來進行。企業激勵機制建設：獎勵與懲罰、職位提升、職工培訓等；高層主管的激勵：年薪制、股票、股票期權激勵以經濟學為基礎的企業激勵理論以經濟學為基礎的企業激勵理論通過70期權制期權制是20世紀80年代中后期在美國產生的一種對高級管理人才進行激勵的制度和方式。被稱為“經理人的金手銬”，它很好地體現了激勵與約束并重的特點。股票增值權---經理人可獲得股票購買權并在將來賣出以獲得潛在的差價收入。股票贈與限制性股票贈與----在規定的時間內持有人不能支配這些股票。延期性股票贈與----經理人只有在公司工作一段時間后才能得到股票的在規定的支配權。股票期權期權制期權制是20世紀80年代中后期在美國產生的一種對高級管71期權制一般只能在上市公司實施。獲贈期權基于受聘、升職、業績評定。如康帕公司前后兩位CEO費佛、卡浦勒斯成為億萬富翁的財富主要來自期權。全球排名500家的大工業企業中89%的企業實行了期權制。股票期權制操作方法：高級管理人員在規定時間內，以股票期權的行權價格購買本公司股票（稱行權），在一定時期內可增購若干期權，這取決于你為公司服務的年限、升遷、業績等。行權后個人收益為行權價與行權日市場股價之差。通用電氣CE0韋爾奇1998年總收入27億美元，其中期權收益占96%以上。目前美國90%的總經理持有股票期權，許多國家紛紛效仿。自安然事件后，期權制受到批評，微軟公司首先放棄了股票期權制。期權制的實施美國人拿什么激勵CEO.doc中國上市公司對高管的激勵.doc期權制一般只能在上市公司實施。獲贈期權基于受聘、升職、業績評722、企業管理制度創新的目標、途徑、原則和趨勢企業管理制度創新的目標：直接目標：獲得創新的預期收益。最終目標：使企業成為“四自”實體。?企業管理創新的最高境界是創造一種企業文化。?有人說：小企業發展靠人才，中企業發展靠制度，大企業發展靠文化。?有人說：企業一年發展靠推銷，十年發展靠產品，百年發展靠管理（文化）。2、企業管理制度創新的目標、途徑、原則和趨勢企業管理制度創73企業管理制度創新的途徑根本途徑：通過改變企業管理組織的制度化結構來重新塑造企業的功能框架。具體途徑：*提出一種新的經營思路并加以有效實施。*創立一種新的組織機構并使之有效運轉。*提出一種新的管理方式、方法或一項具體的管理制度，能提高生產經營效率。*創立一種新的管理模式。企業管理制度創新的途徑根本途徑：通過改變企業管理組織的制度化74案例：中國企業成功管理的典范①海爾：OEC管理模式----中國式的目標管理海爾OEC(OverallEveryControlandClear的縮寫）管理模式即全方位地對每人、每天、每事進行清理、控制。“日事日畢、日清日高；人人都經營、事事都創新。”OEC管理模式基本框架：目標系統---公司總目標、員工子目標及其具體目標值；日清控制系統---日事日畢、日清日高；有效激勵機制---即時激勵，隨時獎懲相關責任人。案例：中國企業成功管理的典范①海爾：OEC管理模式----75海爾的OEC管理模式，兼收并蓄了美國、日本、歐洲企業管理的精華，并統領企業“精細化、零缺陷”的全面質量控制、“國際星級服務”的CS策略、以及兼并收購“休克魚”式的對外擴張，形成了系統、全面、極具中國特色的企業管理模式。海爾管理模式曾驚動了中南海，海爾的案例被收入哈佛管理教材，顯示出國際國內各界對海爾管理模式的肯定。海爾的OEC管理模式，兼收并蓄了美國、日本、歐洲企業管理76

海爾管理斜坡球體論

海爾認為：企業在市場上的地位猶如斜坡上的小球，要使小球不下滑，需要有止動力，也就是企業的基礎管理；而要使其不斷向上發展，還需要上升力，也就是創新。海爾管理斜坡球體論

77②長虹：全目標雙饋控制模式全目標雙饋控制模式依據全局與局部、長遠與眼前的工作目標；運用系統論的方法進行計劃、質量、成本、人事“四全”管理；依據投入、產出、銷售、服務的順序；運用控制論的信息“前饋”等機制，提高工作的前瞻性的主動性，以實現少投入多產出的預期目標；通過反饋機制及時傳遞有價值的信息，不斷提高產品的競爭力和工作水平。②長虹：全目標雙饋控制模式全目標雙饋控制模式78③邯鄲鋼鐵：成本管理模式成本管理模式模擬市場核算，實行成本否決。這是一種以財會管理為中心的管理模式，把成本核算作為一種杠桿，由過去“產品價格=產品成本+5%計劃利潤”的核算方法轉變為讓市場價格成為產品成本的主宰，即“產品的市場成本=產品的市場價格-目標利潤”。將市場成本層層分解下去，節約成本提成，超過成本受罰。③邯鄲鋼鐵：成本管理模式成本管理模式79④康佳：堅持不懈，超越自我康佳管理模式的特點：“沒有卓越，只有超越”。管理工作常抓不懈、持之以恒，不標新立異、嘩眾取寵。在人事制度上，建立“組閣制”，進行崗位競選；設立總經理信箱和合理化建議獎；建立歐美式的激勵型分配制度，按“以崗定酬、同崗同酬”實施工資分配。④康佳：堅持不懈，超越自我康佳管理模式的特點：“沒有卓越，80⑤小天鵝：超越松下的“末日管理”小天鵝“末日管理”模式以建立全球性“橫向比較”信息體系為手段，以全員化、立體化、規范化的營銷管理體系為支柱，以強有力的人才開發機制為保證，從追求卓越到追求完美，將危機意識變成公司全體員工的共同意識，使企業的生產經營活動始于市場、終于市場。小天鵝“末日管理”模式最大特點是取消庫房，嚴格推行定單制。“零庫存”要求產品百分之百地適應、滿足市場需求。⑤小天鵝：超越松下的“末日管理”小天鵝“末日管理”模式81⑥春蘭：創新矩陣管理模式創新矩陣管理模式：統一規劃，橫向立法，縱向運行，資源共享，合成作戰。矩陣管理是20世紀70、80年代盛行的一種結構管理適用大型企業。矩陣式管理指通過橫向聯系和橫向聯系的管理方式，平衡企業運營中分權化和集權化問題，使各個管理部門之間相互協調、相互監督，更加高效地實現企業的目標。優點是信息線路短、信息反饋快、工作效率高、成本低、強化組織的應變生存能力。

沒有一種管理模式是放之四海而皆準的。企業管理創新要根據企業（產品）生命周期、所處行業狀況、宏觀經濟環境等變化，注重內外部管理的平衡以及管理模式的動態創新。⑥春蘭：創新矩陣管理模式創新矩陣管理模式：統一規劃，橫向立法82

企業管理創新的趨勢注重對知識的管理---表現在對人力資源、知識、信息、品牌等的管理；充分保護知識產權；建立學習型組織---未來成功企業的模式（參見彼得?圣吉《第五項修煉》。“沒有管理的管理”---管理的最高境界。由傳統的管制、監控、指示、命令轉變到提高員工的素質，實現全員管理，人人都是管理者。如何建立學習型組織.doc企業管理創新的趨勢注重對知識的管理---表現在對人力資源、83第四節企業組織制度創新和基本管理制度一、企業組織制度創新：含義：建立一種新的企業內部組織形成，最終目標是改變組織中人員的行為，提高組織的工作績效。企業組織創新的方式：改變組織中人員的行為-----以人為中心的組織創新，即通過改革人員的態度及人際關系的性質達到改變組織績效的目的。其最終目的是通過內部成員的組織修煉，建立學習型組織企業。改變組織本身來影響組織中人員的行為----以結構過程為中心的組織創新。第四節企業組織制度創新和基本管理制度一、企業組織制度創新：84以結構和過程為中心的組織創新以結構為中心的組織創新，強調組織中非人性因素的修正，如組織結構、政策和程序規則的修正等；具體方式有三種：兼并、分割、創新全新組織；威廉姆森根據錢德勒關于企業組織結構的分析，將公司組織結構分為U型（Unitary一元結構）、H型（Holding控股結構）、M型（Multidivisional多元結構）。現實中更多是幾種類型的混合或變型。M型結構是主流并延伸出矩陣結構、多維結構、超事業部結構、任務小組結構，此外還出現了許多新的發展趨勢，如扁平化趨勢、虛擬企業公司模式、團隊結構模式、網絡組織模式、無邊界組織模式等。以結構和過程為中心的組織創新以結構為中心的組織創新，強調組織85含義：企業再造也稱為“公司再造、再造工程、企業流程再造。”簡單地說是以企業工作流程為中心，重新設計企業的經營、管理及運作方式，使之合理化。哈默和錢皮定義為：為改善企業的產品和服務質量、成本，員工工作效率等，從根本上重新思考，徹底改造企業流程。它是1993年原麻省理工學院教授邁克·哈默和管理咨詢專家詹姆斯·錢皮在《再造企業—工商管理革命宣言》中提出的新的企業經營管理理論，引起了強烈的反響。2、企業再造理論含義：企業再造也稱為“公司再造、再造工程、企業流程再造。”簡86產生背景20世紀60、70年代以來，信息技術革命使企業的經營環境和運作方式發生了很大的變化，經濟低速增長又使得競爭日益激烈，企業面臨全新的挑戰（顧客Customer競爭Competition、變化Change即3C理論）。面對這些挑戰，企業必須在更高水平上進行一場根本性的改革與創新。《再造企業》指出，20年來沒有一個管理思潮能扭轉美國的競爭力，如目標管理、多樣化、Z理論、零基礎預算、價值分析、分權、質量圖、追求卓越、結構重整、文件管理、走動管理、矩陣管理、內部創新，一分鐘決策等。1995年錢皮又出版了《再造管理》提出應在新的企業運行空間條件下，改造原來的工作流程，以使企業更適應未來的生存發展空間。產生背景20世紀60、70年代以來，信息技術革命使企業的87企業流程再造的特性出發點和終點是顧客或市場，不是上司；對象是業務流程，不是組織結構；需要應用信息技術；不僅適用于困境企業，也適用于各類企業。企業再造的重要程序對原有流程進行功能和效率分析，發現存在的問題；設計新的流程改進方案，并進行評估；制定與流程改進方案相配套的組織結構、人力資源配置、業務規范等方面的改進規劃，形成系統的再造方案；組織實施與持續改善。

企業流程再造的特性與程序企業流程再造的特性企業流程再造的特性與程序88企業再造理論順應了通過變革創造企業新活力的需要。在歐美企業中受到高度重視，得到迅速推廣，帶來了經濟效益，涌現了大批成功的范例。再造理論在實施中出現的問題有：未考慮企業的總體經營戰略思想、忽視作業流程之間的聯結作用、未考慮經營流程的設計與管理流程的相互關系。有些學者針對其理論缺陷，提出MTP（ManageThroughProcess）即流程管理的新方法，以流程為基本的控制單元，按照企業經營戰略的需求對流程的規劃、設計、構造、運轉及調控等所有環節實行系統管理，全面考慮各種作業流程之間的相互配置關系以及管理流程的適應問題，這是對再造工程的擴展和深化，使企業經營活動的所有流程實行統一指揮、綜合協調。

企業再造的效果與問題企業再造理論順應了通過變革創造企業新活力的需要。在歐美企業中893、虛擬企業及其組織隨著新經濟的發展，虛擬企業將成為未來最企業最重要的企業組織形式。三、現代企業基本管理制度（參見教材）虛擬企業及其治理.swf企業文化五字經.swf3、虛擬企業及其組織隨著新經濟的發展，虛擬企業將成為未來最企90第二章思考題1、什么是現代企業制度？它有哪些特征？2、簡述有限責任制的內容、特點和意義。3、什么是企業創新？它包括哪些內容？4、什么是產權和產權制度？產權制度有哪些基本功能？5、簡述產權制度創新的含義、類型和途徑。7、舉例說明產權是一組權利束。6、什么是企業管理制度創新？它包括哪些具體內容？第二章思考題1、什么是現代企業制度？它有哪些特征？91現代企業制度第二章現代企業制度概述現代企業制度第二章現代企業制度概述92第二章現代企業制度概述

第一節現代企業制度的特征和內容一、現代企業制度的含義現代企業制度是適應社會化大生產和現代市場經濟要求的現代公司制。現代企業制度是一種完備的企業制度體系或微觀經濟體制。現代企業制度是一種資本組織形式，是所有制的實現形式，是所有所有制企業努力的方向。

第二章現代企業制度概述第一節現代企業制93二、現代企業制度的基本特征一、產權關系明晰----企業財產法人化企業同一財產在產權上出現二重化：企業財產終極所有權（法律意義上所有權）法人財產權（經濟意義上所有權）終極所有權：解決財產在法律上的最終歸屬。法人財產權：解決財產的運用。二、現代企業制度的基本特征一、產權關系明晰----企業財產法94▲終極所有權：歸投資者所有誰投資、誰所有投資多少擁有多少擁有財產的價值形態--股票或股份即名義資本名義資本：現實資本的紙制副本▲法人財產權:

法人財產權的實質是對他人財產的支配或控制權。★企業產權明晰的意義：保持企業財產運營的獨立性、穩定性和連續性，優越于獨資企業、合伙企業、家族企業。歸企業法人所有

擁有財產的實物形態（現實資本）▲終極所有權：歸投資誰投資、誰所有投資多少擁有多少擁有財產952、權責明確----責任有限化投資者權利與責任：投資者權利：資產收益索取權、股份轉讓權、剩余財產分配權以及監督權投資者責任：如實出資，以其出資額為限對公司經營、負債承擔責任。用刀子投票：為趕走高級管理者的收購行為。用手投票：參加股東大會用腳投票：拋售股票，導致公司股票價格下降、籌資困難、甚至被收購。間接監督權2、權責明確----責任有限化投資者權利與責任：投資者責任：96企業法人的權利與責任企業法人的權利：擁有法人財產權即對現實資產擁有排它的支配、控制、使用、收益等權，企業經營不受投資者約束。企業法人的責任：對資產承擔保值增值責任。★責權明確的意義：使責權利相結合，形成公平競爭、優勝劣機制，分散資產經營風險，提高資產運營效率。企業法人的權利與責任企業法人的權利：擁有法人財產權即對現實資973、政企職責分開----企業運行市場化政企職責分開包括政府與企業職責分開和政府與國有資產管理職責分開。政府的行政管理屬于政府行政權力，由行政法調節；企業經營管理和國有資產經營管理由民事法調節。政企分開是市場經濟的客觀要求。政企分開的意義：保證企業依法自主經營，促使企業行為合理化。3、政企職責分開----企業運行市場化政企職責分開包括政府與984、管理科學----管理制度化、科學化管理科學的意義：有利于充分利用、配置資源，調動各種積極因素，提高勞動生產率，促進企業發展。4、管理科學----管理制度化、科學化管理科學的意義：有利于99

現代企業制度運作特征：以產權清晰為運行基礎；以產權流動為運行方式；以政企分開為運行條件；以權責明確為運行制約；以管理科學為運行質量。現代企業制度運作特征：100三、現代企業制度的主要內容1、企業法人制度

?自然人：基于出生而依法享有民事權利、承擔民事義務的公民。

?法人：具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利、承擔民事義務的組織。

?法人的種類：企業法人、機關法人、事業單位法人、社會團體法人。

?法人具有人格、財產和責任的獨立性。企業法人：以贏利為目的依法進行生產經營的商事組織。三、現代企業制度的主要內容1、企業法人制度企業法人：以贏利101★確立企業法人的意義：確立企業組織為法人是為了使企業在法律上人格化，賦予企業特定的法律地位，使財產有人負責、有能力負責。企業法人制度使原來的自然人產權制度轉變為法人產權制度，明確了企業的法人主體地位，明晰了產權關系，解決了出資者所有權與法人財產權分離問題，為公司發展奠定了基礎。★企業法人的法律特征：?依法成立；?有符合國家規定的資金額且獨立于出資人和自己的成員；

?有自己的名稱、組織機構和經營場所；?能夠獨立承擔民事責任。★確立企業法人的意義：★企業法人的法律特征：102★企業法人制度的規定性：企業法人對出資者注入企業的資本金及其增值形成的財產擁有獨立的財產權即法人財產權；企業法人依據獨立的法人財產對其經營活動負責，自主經營、自負盈虧，以其全部財產對企業債務承擔責任；企業法人行使法人財產權受出資人所有權的約束和限制，對出資人履行義務，依法維護出資人權益，承擔資產保值增值責任。★企業法人制度的規定性：企業法人對出資者注入企業的資本金及103★合理的企業法人制度具有四大功能：界區功能：界定投資者與企業之間的權利和義務。?激勵功能：產權關系歸根到底是一種物質利益關系。約束功能：產權關系也是一種責任關系。交易功能：產權可以交易。★合理的企業法人制度具有四大功能：1042、有限責任制有限責任制的含義：投資者以出資額為限對企業債務承擔有限責任；企業以全部法人財產為限對企業債務承擔有限責任。有限責任制的特點：①股東個人財產與出資財產相分離，這是有限責任制的基礎。②公司財產法人化，公司成為真正獨立的法人。③保護投資者利益，為建立企業破產制度提供了依據。2、有限責任制有限責任制的含義：105★有限責任制的意義：

①具有較強的籌資能力，有利于快速籌集資金、適應現代社會化大生產發展的要求；②有利于減少風險、分散風險、保護投資者益。

馬克思說，股份公司最大的制度漏洞是使一部份人獲得了拿別人或社會財產去冒險而不負責任的可能，有限責任制是力圖彌補這一漏洞的制度。③有利于實現專家治理，提高資本運營效率。★有限責任制的意義：①具有較強的籌資能力，有利于快速籌集1063、科學的組織管理制度科學的組織管理制度包括先進的企業組織形式、完善的企業法人治理、科學有效的企業內部經營管理制度。企業內部經營管理制度包括基礎性管理制度（生產、質量、成本、財務、用工、分配、計劃、物資管理）；市場經營管理制度（營銷、信息、廣告、合同管理）；資產運營管理制度（存量資產、資金、商標管理）；民主管理制度（政治民主、生產技術民主、經濟民主管理）。科學的組織管理制度的意義：做到使出資者放心、經營者精心、生產者用心。

3、科學的組織管理制度科學的組織管理制度包括先進的企業組織形107第二節現代企業制度的產生和發展一、從經濟史角度分析企業制度的演進1、企業制度變遷歷史2、企業制度演進的規律3、現代企業制度存在和發展的制度環境第二節現代企業制度的產生和發展一、從經濟史角度分析企業制108二、企業制度演變是一個“進化”過程

伴隨著社會生產力和市場經濟的發展，企業形式相應發生了從業主、合伙制到公司制的變化。

業主制與合伙制

業主制是出現最早同時也是最為普遍企業的形式。當代西方大多數的企業，尤其是中小企業仍采用了這種形式。它通常是單個人獨自投資、獨立經營的企業。

合伙制往往是業主制的擴張形式。即由一個單獨的投資者、經營者變為兩個或兩個以上的投資者、經營者組成的企業。一般適用于規模擴大的生產、經營活動，有較大的投資規模、同時有更多的人參與了管理。二、企業制度演變是一個“進化”過程伴隨著社會生產力和市場經109業主制與合伙制共同的特點：所有者主體是自然人，企業財產是自然人財產與企業財產的合一。所有者單獨或按約定比例獲得經營收益，同時也承擔全部經營風險，并對企業債務負無限責任。所有者同時也是經營者，其所有權與經營權是完全統一的。一般來說這類企業規模不大，組織結構比較簡單，管理相對也比較容易。這種企業的自然人身份限制了生產要素的流動、分解和規模的擴大。同時“無限責任”也限制了企業的“壽命”，這就決定了它不可能成為占主導地位的所有制實現形式。業主制與合伙制共同的特點：110公司制是對業主制和合伙制的一種揚棄。公司制通過股份制把單個資本聯合起來，形成了社會資本。由此決定了公司制內由所有權所決定的占有、支配、收益權的分離。所有者擁有所有權；董事會擁有支配權；經理擁有經營權；所有者不在企業內部參與經營管理，但可以在企業外部，通過股票的買賣來監督企業行為。這種所有制實現形式克服了自然人企業的缺陷，創設了一種獨立于公司成員（自然人作為投資人）的法人企業。

公司制是對業主制和合伙制的一種揚棄。公司制通過股份制把單個111企業制度演進的三個階段:所有者/經理人①②③分散的股東經理人經理人投資者交易者企業制度演進的三個階段:所有者/經理人①②③分散的股東經理人112信用制度的第一個基礎作用是強化了生息資本的效應，使一切資本的增殖都表現為能夠獲得一定的利息，同時使一切貨幣收入均可以作為資本的增殖來看待。信用制度的第二個基礎作用表現為信用制度創造了一種聯合資本，使其成為資本積累的助手，它能夠通過一根根無形的線，把那些分散在社會表面上的大大小小貨幣資金吸收到單個的或聯合的資本家手中。

信用制度第三個方面的表現是具有根本性的轉變，信用制度已經不僅僅具有股份集資和債券集資的意義，而是由信用集中的銀行擴展到信用集中的企業法人。

現代企業制度的產生是與信用制度的發展緊密聯系在一起的：信用制度的第一個基礎作用是強化了生息資本的效應，使一切資本的113加速社會資本的再組合加強資本的積聚和集中競爭信用現代企業制度

從自由競爭發展到壟斷競爭

現代企業制度與信用制度發展的緊密聯系：信用性，為企業財產的終極所有權與企業財產的法人所有權相分離提供了可能現代企業的信用性，主要是從它緊密依賴于信用制度這個角度而言，是信用制度推動了現代企業制度的發展，反過來，現代企業制度又促進了信用制度的發展。

加速社會資加強資本的競爭信用現代企業制度從自由競爭114現代企業制度的基本形式是股份有限公司。特點有*資產形成的社會化、市場化(產權的多元化);

*資產運用和支配的社會化、市場化;

*資產運作評價的社會化、市場化;

*資產管理的專業化、市場化。

總之，現代企業制度是適應社會分工、社會化大生產和市場經濟發展的需要逐步發展和完善的。股份公司制財產組織形式、治理結構和運作機制是社會化生產方式和現代市場經濟發展的產物，是適應生產社會化和資本社會化的一種組織形式。它保證和推動了現代市場經濟的有效運行和社會資本關系的實現，因此，它是現代企業的最好實現形式。

股份公司是現代企業的最好實現形式現代企業制度的基本形式是股份有限公司。特點有總之，現代115三、股份制的制度漏洞及其彌補

企業制度演進到公司尤其是股份公司是一件里程碑式的事情，它創造了巨大的社會財富，但也帶來許多問題。（1）股份制最大的制度漏洞是使一部分人獲得了拿別人財產去冒險的可能，從而損害了投資者的利益。有限責任制、公司治理只是力圖彌補這一漏洞的制度安排之一，但不能完全彌補這一漏洞。（2）億萬富翁是怎樣創造出來的

股票上市實現了驚人的一跳，使股票持有者財富（股票市值）倍增。是財富創造過程還是財富分配過程？三、股份制的制度漏洞及其彌補企業制度演進到公司尤其是股份116（3）股票投機帶來消極作用股票投機是股市運作的一種正常行為：有產生的必然性：股票作為資本化產品，其定價取決于人們的心理預期，受投資者心理影響較大，它不同于實體經濟（以成本定價）；有存在的必要性：可促進交易活躍、繁榮市場、鼓勵投資、轉移風險、保護自我。馬克思：“在創立公司、發行股票和進行股票交易方面會產生出一整套投機與欺詐活動。”（3）股票投機帶來消極作用股票投機是股市運作的一種正常行117股票投機過“度”會產生消極影響：股票投機過“度”會引起質變。過度投機會引起股價頻繁波動，加劇供求矛盾，引起恐慌，擾亂股市的正常運行，損害中小投資者的利益。不正當的投機行為如操縱股價、內幕交易等危害更大。股民老張1.swf股票投機過“度”會產生消極影響：股民老張1.swf118侯若石批評現代企業制度清華大學國際問題研究中心侯若石教授指出,吳敬璉、厲以寧、張維迎等鼓吹的英美式“現代企業制度”絕對不適合我國國企改革的模式。現代企業制度所采用的公司治理方式是專制性的、集權制度，是在“制度創新”大旗下的歷史倒退；“現代企業制度”是落伍的，正走向沒落的企業制度：忽略生產能力的發展，片面強調交易成本和激勵機制，公司治理方向導致了貧富差距的不斷擴大；公司治理應著眼于提高企業對社會發展的作用，實際上放大了企業經理的專制性，造成經理濫用權力，損害了勞動者和其他企業參與者的利益，還造成企業以短期贏利為目標，影響了整個社會經濟的長期穩定發展。侯若石全文.doc侯若石批評現代企業制度清華大學國際問題研究中心侯若石教授指出119彌補股份制的制度漏洞的制度設計股份制的制度漏洞能否完全彌補？靠市場行為還是政府的作用？制度的漏洞只能靠制度的完善去彌補。充分發揮政府在宏觀管理的作用；完善公司治理結構，包括股權結構、職業經理人的信托責任等；規范上市公司再融資行為；法制建設，責任追究制度。彌補股份制的制度漏洞的制度設計股份制的制度漏洞能否完全彌補？120第三節企業制度創新與現代企業制度從制度創新角度分析企業制度的演進。關于創新：江澤民：創新是民族進步的靈魂，是國家興旺發達的不竭動力。日本企業：非創新，即死亡。比爾?蓋茨：微軟距離破產永遠只有18個月。張宏偉：創立一種先進的制度，依靠先進的制度促進企業發展。海爾文化的核心是創新。第三節企業制度創新與現代企業制度從制度創新角度分析企業制度121一、制度創新及其模式1、制度與制度變遷制度的含義:新制度經濟學：指行為規則的意思。康芒斯：制度是集體行動控制個體行動。舒爾茨：制度是用來管束人們行為的一系列規則。諾斯：定義制度為一種被制定出來的規則、服從程序和倫理道德、行為規范。一、制度創新及其模式1、制度與制度變遷新制度經濟學：指行為規122從社會學角度看：制度是規范化的一般模式，即行為規則，涉及社會、政治、經濟等行為。“制度”包含兩個層次的內容。制度隨環境的變化而變化，并隨人的思想習慣的變化而改變。制度創新：引入新的制度安排代替原來的制度。從社會學角度看：制度是規范化的一般模式，即行為規則，涉及社會123從經濟學角度看制度及其變遷經濟制度的含義。經濟制度的作用：使經濟行為穩定、可預期（安全作用）；降低交易成本（經濟作用）。經濟制度選擇標準：成本最低，分配公平。經濟制度功能目標：資源配置最優