第五章反并購掌握毒丸計劃兩級再生資本化驅鯊劑降落傘掌握股份回購焦土帕克曼式回顧：并購的流程？定價方法？支付方式？第五章反并購掌握毒丸計劃掌握股份回購回顧：并購的流程？定價反并購策略概述前置相互持股“毒丸”計劃兩極再生資本化公平價格條款員工持股計劃“驅鯊劑”條款金降落傘股份回購白馬騎士綠色橄欖焦土政策管理層收購帕克曼式防御訴諸法律、拖延進程反并購策略，是指目標公司為防止和反擊收購公司對其展開的收購活動而采取的一系列防御措施。過程反并購策略概述前置相互持股股份回購反并購策略，是指目標公司為第一節前置性防御措施1、定義2、起源TEXTaddhereTEXTaddhereTEXTaddhere一、相互持股這是指目標公司在收購方發動襲擊之前，選擇一家或幾家關系密切的企業，簽訂協議，兩兩互換股權，相互持有對方一定比例的股份，并且承諾未經雙方同意，不可隨意出售或轉讓對方的股份。。1952年日本的陽和房地產被惡意收購（35%），從而引發了母公司三菱集團內部結構調整。1953年，日本《反壟斷法》修改后，出于防止被從二級市場收購的需要，三菱集團下屬子公司開始交叉持股。第一節前置性防御措施1、定義2、起源TEXTaddh·遼寧成大25.58%中山公用事業15%吉林敖東13.75%廣發證券作為吉林敖東的第一大流通股股東遼寧成大本身的股權結構相對分散，廣發證券工會是公司的第二大股東，持股16.91%3、經典案例·遼寧成大中山公用事業吉林敖東廣發證券作為吉林敖東的第一大流3、經典案例2004年9月2號：中信證券高調公布收購計劃3號：員工向廣州證監局遞交公開信，不愿4號：吉富創業投資有限公司成立6號：員工發表聲明“只有俱敗，沒有雙贏”7號：中信再表態（地、主體、經營方式、員工隊伍不變）10-15：吉富收購12.2%16：吉林敖東收購風華高科2.16%，延吉1.23%17：中信表態溢價10%-14%，接收51%股權24：吉林敖東收購風華高科珠江股份10%24：遼寧成大收購美達股份1.73%1014：中信證券公告要約收購解除3、經典案例2004年9月2號：中信證券高調公布收購計劃·收購美達股份其持有的1.73%·風華高科：2.16%延吉股份：1.23%珠江投資：10%1、遼寧成大25.58%2、中山公用事業15%1、27.31%3、15%2、27.14%3、吉林敖東13.75%4、12.2%吉富思考：相互持股的作用？·收購美達股份其持有的1.73%·風華高科：2.16%1、遼4、作用利：叉持股顯然達到了防惡意收購與加強企業之間關系的目標弊：削弱了股東對企業管理層的控制。4、作用利：叉持股顯然達到了防惡意收購與加強企業之間關系的目創維與志高會有什么關聯？創維志高創維與志高會有什么關聯？創維志高日本鈴木汽車與德國大眾汽車日本鈴木汽車與德國大眾汽車于2009年12月宣布，雙方將相互持股合作，聯盟將超過豐田成為全球銷量第一大汽車集團。大眾汽車于2010年1月以2224億日元取得鈴木19.9%的股份，成為鈴木最大股東，鈴木也將以最高1000億日元取得大眾約2.5%的股份日本鈴木汽車與德國大眾汽車日本鈴木汽車與德國大眾汽車于20反并購策略課件二、毒丸計劃1、定義：指目標公司為避免被其他公司收購，在公司章程中預先制定一系列會使兼并者對其失去吸引力的規定，這些“規定”就是“毒丸”。

二、毒丸計劃1、定義：2、起源毒丸計劃亦稱毒丸術，最早起源于股東認股權證計劃，是美國著名的并購律師馬丁·利普頓1982年發明的，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。這一認股權證計劃授權目標公司股東可以按照事前約定的高折價認購目標公司股票的認股權證。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化，確認毒丸術的實施無須股東直接批準即可實施。毒丸術因此在八十年代后期在美國被廣泛采用。2、起源毒丸計劃亦稱毒丸術，最早起源于股東認股權證計劃，是美3、毒丸計劃經典案例2004年11月，自由傳媒集團與美林公司簽訂了一項股票收購協議。自由傳媒集團有權在2005年４月從美林手中收購新聞集團大約８％有投票權的股票，這一計劃將使自由傳媒集團所持有的新聞集團具有投票權的股權比例增至17%，僅次于默多克的19.5％。傳媒大亨默多克絕對不允許他計劃傳位給兒子的新聞集團的控制權受到任何侵犯，隨即發布一項反收購股東權益計劃。當有人收購公司的股份超過１５％，或者持股數已超過１５％的股東增持１％的股份時，公司現有的每一位股東將有權以半價購買公司的股票，購買量是其已持有股份的一半。這一毒丸一旦被激活，自由傳媒集團如果想收購新聞集團更多的股份，將需額外付出數倍的代價。新聞集團發布這一消息后，自由傳媒集團的老板馬龍馬上順水推舟賣一個人情，不再繼續增持新聞集團的股份，維持第二大股東的地位。3、毒丸計劃經典案例2004年11月，自由傳媒集團與美林公司3、毒丸計劃經典案例2005年2月22日，盛大網絡向美國證監會提交了相關資料，披露其已擁有新浪已發行普通股19.5%的股權。鑒于這一舉動，新浪公司決定實施股東購股權計劃，以保障公司所有股東的最大利益。按照該計劃，于股權確認日(預計為2005年3月7日)記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權。每一份購股權就能以半價購買價值150美元的新浪股票。

3、毒丸計劃經典案例2005年2月22日，盛大網絡向美國證監大黑熊的擁抱大黑熊的擁抱4、作用通過股東購股權計劃稀釋襲擊者手中的股份；增加襲擊者的收購成本

4、作用通過股東購股權計劃稀釋襲擊者手中的股份；三、兩極再生資本化1、定義：該策略是指目標公司將其發行的股票分成兩種類別，其中一類股票每股具有超過一票的投票權，稱為高投票權股票，高投票權股票的流動性差，投票權也僅限公司高級管理者使用。另一類股票的投票權只占前一類股票投票權的很少一部分，稱為低投票權股票，或者干脆沒有投票權，由一般股東持有。三、兩極再生資本化1、定義：2、經典案例之谷歌谷歌在2004年上市時就采用了雙層股權結構：其中A種股票每股有一票的投票權，B種股票每股的投票權是A股的10倍。2012年谷歌還宣布了股票分割(stocksplit)計劃，谷歌股東目前所持每一股股票將相應得到一股新的無表決權股票。2、經典案例之谷歌谷歌在2004年上市時就采用了雙層股權結構投資者目前擁有的是A股。他們將獲得相同數量，但沒有投票權的C股。A股股價將一分為二，如果在分割時，該股價為600美元，則分割后，A股價值為300美元，C股價值也為300美元。投資人將擁有原先二倍數量的股票，但總投票權與股票價值不會改變。亦即如果A持有100股股票，每股價值600美元，分割后，他將擁有200股，每股價值為300美元。A仍將擁有100股投票權，股價總值仍為60000美元。投資人可自由單獨買賣A股或C股，新股也將擁有自己的代號。如果A賣出100股C股，他將通過A股擁有100股投票權，股票價值為30000美元。但是如果A賣出100股A股，他的C股便沒有投票權，但股票價值仍為30000美元。投資者目前擁有的是A股。他們將獲得相同數量，但沒有投票權的C經典案例之其它經典案例之其它3、作用

由于這種方式限制其他股東的投票權，實際上是將公司的控制權牢牢掌握在與公司利益緊密相關的高級管理者手中，以避免公司成為被收購對象。3、作用

由于這種方式限制其他股東的投票權，實際上是將公司的四、公平價格條款1、定義該條款規定、公司對發行在外的股票應提供一個公平價格。一般來說，收購者為了吸引目標公司的股東售出其手中握有的股權，往往采取溢價收購的方式。2、作用：訂立公平價格條款，目標公司可以要求收購者對所有股東支付相同的價格，從而增加其收購成本，阻止其溢價收購的企圖。四、公平價格條款1、定義五、員工持股計劃(ESOP)1、形式購買的股票可以是公司新發行的，也可以是公司的庫存股。這樣一方面可以促使員工關心公司的發展，另一方面由于此類股票相對穩定，流動性差，從而可以在一定程度上抵御收購者的收購行動。五、員工持股計劃(ESOP)1、形式2、經典案例2004年9月，廣發證券公司上下為抵御中信證券發起的要約收購，緊急成立吉富公司。其注冊資本為2.48億元，廣發證券幾乎全員入股，股東數高達2126人，企業鼓勵員工持有自己公司的股份，一旦發生收購行為，員工為了保住自己的工作和前途，不會輕易出讓自己手中所持的本公司股份。如果員工持股數額龐大，在敵意收購發生時，目標企業就可以避免被收購的命運。2、經典案例2004年9月，廣發證券公司上下為抵御中信證券發廣發證券的員工持股計劃就將員工的發展前景和公司命運緊緊聯系在一起，在面對中信證券發動敵意收購中，該計劃發揮了重要作用。吉富公司的《募股章程》規定“員工入股吉富公司，并間接持股廣發證券，可以實現與戰略股東共同控制廣發證券，保持公司股權結構的穩定，增強員工在廣發證券發展上的話語權，防止敵意收購，從而保持廣發證券的長治久安，保障員工的長遠利益”。廣發證券的員工持股計劃就將員工的發展前景和公司命運緊緊聯系在2、經典案例：阿里巴巴阿里巴巴B2B高層透露的數據，至少65%的阿里巴巴集團員工獲得了公司期權。以集團約7000余名員工來計算，持股人數達4900人。總計達4.435億股，平均每名員工有9.05萬股。2、經典案例：阿里巴巴阿里巴巴B2B高層透露的數據，至少65六、驅鯊劑”條款為了對敵意收購行為進行有效防御，董事會可以預先召開股東大會，在公司章程中設立一些反收購條款，增加收購者獲得公司控制權的難度。這類條款被稱為“驅鯊劑”條款。常見的有：交錯選舉董事條款董事任職資格條款六、驅鯊劑”條款為了對敵意收購行為進行有效防御，董事會可以預“驅鯊劑”條款交錯選舉董事條款：該類條款規定每次股東大會只改選一部分董事（如最多只能改選1／3），每個董事任期三年，而且根據《公司法》，董事會在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董事任職資格條款：該類條款對董事的任職資格作出詳細規定，增加收購方提出合適的董事候選人士的難度。“驅鯊劑”條款交錯選舉董事條款：該類條款規定每次股東大會只改經典案例：大眾的驅鯊劑在須由出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過原則外，還增加“并經單獨持有公司20%以上股份股東的一致通過”。在大眾公用第一大股東持股比例已超過20%的情況下，此條規定將大大降低對手提案在股東大會獲得特別決議通過的可能；而在董事更換的條款中，設置了分期董事制即“每屆董事會中除獨立董事和職工代表董事以外的其他董事更換比例不得超過董事會中其他董事成員總數的1/5”，該公司目前董事會由9名董事組成，根據此款的規定，新進股東最多只能更換1名董事。經典案例：大眾的驅鯊劑在須由出席股東大會股東所持表決權2/3七、降落傘金降落傘（Goldenparachute)：公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與公司簽定合同規定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。七、降落傘金降落傘（Goldenparachute)：公85年美國著名的克朗·塞勒巴克公司就通過了一項金降落傘計劃：“16名高級負責人離開公司之際，有權領取三年工資和全部的退休保證金。”1986年戈德·史密斯收購了克朗公司后不得不支付該等款項。該項金額合計共達9200萬美元，其中董事長克勒松一人就領取了2300萬美元。貝梯克思公司被艾倫德公司接管時，其總裁威廉·艾格得到了高達250萬英鎊的額外津貼。85年美國著名的克朗·塞勒巴克公司就通過了一項金降落傘計劃：通過一筆56億美元的收購交易，SUN(JAVA)的董事長麥克尼利(ScottMcNealy)將自己1982年創建的公司出售給了甲骨文(ORCL)，而這也使他成了這一交易中的最大贏家之一。麥克尼利是SUN最大的個人股東，持有公司股份1460萬股，僅僅他持有的這些股票，就價值1.38億美元。遞交管理當局的一份文件顯示，假如麥克尼利沒有得到甲骨文的留用，他還將額外獲得總價值950萬美元的遣散費；假如交易結束之后，SUN的首席執行官施瓦茨(JonathanSchwartz)因此而失掉自己的工作，則他會得到1200萬美元的遣散費。不計麥克尼利和施瓦茨，其他所有高管的黃金降落傘加在一起，總價值也有2700萬美元左右通過一筆56億美元的收購交易，SUN(JAVA)的董事長麥克灰色降落傘（PensionParachute）：灰色降落傘：主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證,根據工齡長短領取數月的工資和補償金。皮根斯在收購接管美罕石油公司后不得不支付高達2000一3000萬美元的灰降費用

灰色降落傘（PensionParachute）：灰色降落錫降落傘（TinParachute）錫降落傘：目標公司的員工若在公司被收購后兩年內被解雇的話，則可領取員工遣散費。錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時能很有效地阻止敵意收購。從反收購效果的角度來說，錫降落傘策略能夠加大收購成本或增加目標公司現金支出從而阻礙并購。錫降落傘（TinParachute）錫降落傘：目標公司的雅虎CEO楊致遠08年2月15日在一封致員工的電子郵件中公布了一項針對所有員工的增強離職補償計劃，根據該補償計劃，公司管理層及全職員工如果在公司被收購2年內離職，將獲得至少四個月的薪水。此外，沒有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得健康保險及求職協助等。雅虎CEO楊致遠08年2月15日在一封致員工的電子郵件中公布大眾公用的公司章程之金降額外遣散費用的計算方式為：P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3)×300%，P為額外遣散費用；S為離職人員本人離職當年度稅前年薪總額以及工資附加、獎金、福利、激勵性股票市值之合計；A為離職時離職人員本人年齡（周歲）與退休年齡（男60周歲，女55周歲）的差額，不滿五年的按五年計；Q1為上海市統計局公布的本市連續三年累計物價上漲指數之絕對值；Q2為中國人民銀行公布的連續三年累計利率上浮指數之絕對值；Q3為上海市統計局公布的本市連續三年人均可支配收入增幅比率之絕對值。

大眾公用的公司章程之金降額外遣散費用的計算方式為：P=S×大眾公用目前有中層管理人員12人，高級管理人員8人，共計20人。高管年薪約30萬元，中層管理人員年薪未披露。暫以收購行為發生時大眾公用高管平均年齡50周歲，Q1、Q2、Q3均為2%進行模擬計算，每位高管平均可獲得954萬元的遣散費。大眾公用目前有中層管理人員12人，高級管理人員8人，共計20識別屬于何種反并購策略？1984年，克朗.茲拉巴公司為抵御并購專家戈德史密斯的收購，制定了一套反并購計劃：其中一是宣布新股東沒有選舉權，董事會每年最多更換１／３，任何重大決定須經董事會２／３票通過；二是公司高級負責人離職時須支付其３年工資和全部退休金，總計１億美元，公司骨干離職時須支付其半年工資，總計3000萬美元。識別屬于何種反并購策略？1984年，克朗.茲拉巴公司為抵御2/3以上通過原則外，還增加“并經單獨持有公司20%以上股份股東的一致通過”。在大眾公用第一大股東持股比例已超過20%的情況下，此條規定將大大降低對手提案在股東大會獲得特別決議通過的可能；而在董事更換的條款中，設置了分期董事制即“每屆董事會中除獨立董事和職工代表董事以外的其他董事更換比例不得超過董事會中其他董事成員總數的1/5”2/3以上通過原則外，還增加“并經單獨持有公司20%以上股份百度的反并購舉措牛卡計劃五人董事會計劃攤薄計劃百度的反并購舉措牛卡計劃第二節過程防御策略過程防御策略是指在收購公司發動收購襲擊的過程中，目標公司所采取的種種反收購策略。具體有以下幾種策略：（1）股份回購（2）白馬騎士（3）綠色橄欖（4）焦土政策（5）管理層收購（6）帕克曼式防御（7）訴諸法律、拖延進程第二節過程防御策略過程防御策略是指在收購公司發動收購襲擊的一、股份回購1711、定義：上市公司利用盈余所得后積累資金或債務融資以一定的價格購回公司本身以及發行在外的普通股，將其作為庫存股或進行注銷，以達到減資或調整股本結構的目的。一、股份回購1711、定義：寶鋼股份的回購寶鋼股份規模上限為50億元的“超大號”回購計劃于9月21日正式實施。自回購消息披露后，公司股價至今已大幅上漲13%，而近十億回購資金的入市亦有效保證了二級市場股價的穩定運行。寶鋼股份的回購寶鋼股份規模上限為50億元的“超大號”回購計劃案例截至今年三季度，公司每股凈資產為4.1元。10月25日，申能股份收盤價為4.07元，下跌0.49%。12年10月28日，上海公司申能股份(600642)，擬以不超過每股4.5元的價格回購股份，回購總金額最高不超過10億元。公司股價昨逆市上揚3.19%，收報于4.2元。案例截至今年三季度，公司每股凈資產為4.1元。10月25日，3、對反并購的作用收購者難以收購到足以控股的股份流通股數的減少，將會增加剩余股票的每股收益，從而使得股票價格隨之上升，這必然會大大增加收購者的收購成本。3、對反并購的作用收購者難以收購到足以控股的股份2、股份回購的作用穩定股價優化資本結構實行股權激勵引導投資者反并購

支持公平價格條款2、股份回購的作用穩定股價股份回購不合理性？眾多投資者的資金被用于股權高價回購，而不是用于生產發展上，不會產生任何效益，因而只能增大公司負債和風險，使廣大股東利益得到損害。目標公司對收購者所持有的目標公司股票，以高于市場價格回購，違反了股票交易的公平性原則，侵犯了公司大量中小股東的權益。誤導投資者影響長期發展潛力股份回購不合理性？眾多投資者的資金被用于股權高價回購，而不是我國對股份回購的規定我國《公司法》第一百四十條規定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”；《股票發行與交易管理暫行條例》第四十一條規定：“未依照國家有關規定經過批準，股份有限公司不得購回其發行在外的股票”。由此可見，除為了減資的目的（如陸家嘴因為減資回購股票）外，我國明文禁止公司回購其發行在外的股票。我國對股份回購的規定我國《公司法》第一百四十條規定：“公司公司法規定的股份回購的四種情況(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。公司法規定的股份回購的四種情況(一)減少公司注冊資本;二、白馬騎士白馬騎士是相對惡意收購者黑馬騎士而言的。它是指當目標公司遭到黑馬騎士的襲擊時，可選擇一家關系密切且實力雄厚的公司，以更優惠的條件達成善意收購，共同抵御黑馬騎士的入侵。這樣，由于收購目標公司的競爭者增加，黑馬騎士將被迫提高其標購價格，從而增加其收購成本。二、白馬騎士白馬騎士是相對惡意收購者黑馬騎士而言的。案例2002年，東盛科技惡意收購麗珠集團。麗珠集團的管理層引進太太藥業作為“白衣騎士”，在收購過程中，對太太藥業采取了較為積極配合的態度。“其實就是想利用太太藥業讓其他潛在股東望而卻步。美麗華的黑馬騎士與白衣騎士案例2002年，東盛科技惡意收購麗珠集團。麗珠集團的管理層引三、綠色橄欖指當目標公司被競爭對手標購時，目標公司可以通過談判，對收購者擁有的本公司股票以高于市場價格買回。作為交換條件，收購者同意在未來的一段時期內不再繼續進行收購性的買方報價。三、綠色橄欖指當目標公司被競爭對手標購時，目標公司可以通過談四、焦土政策即出售目標公司最有吸引力、最有利可圖的資產和部門，或者用大量現金或大舉負債來購進一些垃圾資產，從而降低目標公司的吸引力，讓收購者知難而退，失去收購的興趣。目標公司董事會可以在董事會出售資產的權限內將公司大部分優質資產出售，如生產線、廠房、地產等。因為這種方法相當于將公司原有的固定資產夷為平地，故稱為“焦土政策”。玉郎集團四、焦土政策即出售目標公司最有吸引力、最有利可圖的資產和部門五、管理層收購(MBO）管理層收購的前提企業具有比較強且穩定的現金流生產能力企業經營管理者在企業管理崗位上年限長，經驗豐富企業債務比較低，具有價值和發展的潛力

只是由于一時的原因導致其經營業績較差，從而成為收購對象。五、管理層收購(MBO）管理層收購的前提案例：新浪的MBO2009年11月27日，新浪宣布，該公司向New-WaveInvestmentHoldingCompanyLimited(新浪投資控股有限公司，以下簡稱新浪投資控股)發售新股的交易已經完成。根據新浪公司與新浪投資控股于2009年9月22日簽署的協議，新浪已向新浪投資控股發售，且新浪投資控股已認購約560萬股新浪公司普通股。新浪公司已收到新浪投資控股投入資金共1.8億美金。案例：新浪的MBO2009年11月27日，新浪宣布，該公司向新浪投資控股是一家英屬維爾金群島注冊的公司，并由新浪公司總裁兼首席執行官曹國偉以及其他管理層成員控制。新浪計劃將此次融資的資金用于可能發生的收購以及公司的正常運營。增發結束后，新浪的總股本將從目前的約5394萬股擴大到約5954萬股，新浪投資控股占據新浪增資擴股后總股本的約9.4%，成為新浪第一大股東。解決了新浪長期以來沒有大股東的局面。有利于新浪的主營業務更好發展，管理層也能得到更持久的動力。新浪投資控股是一家英屬維爾金群島注冊的公司，并由新浪公司總裁反并購策略課件反并購策略課件反并購策略課件反并購策略課件六、帕克曼式防御這是目標公司先下手為強的反收購策略。當獲悉收購方有意購并時，目標公司反守為攻，搶先向收購公司股東發出公開收購要約，使收購公司被迫轉入防御。實施帕克曼防御使目標公司處于可進可退的主動位置：進可使收購方反過來被防御方進攻；退可使本公司擁有收購公司的部分股權，即使后者收購成功，防御方也能可分享部分利益。帕克曼式防御要求目標公司本身具有較強的資金實力和相當的外部融資能力；同時，收購公司也應具備被收購的條件。

六、帕克曼式防御這是目標公司先下手為強的反收購策略。當獲悉收大眾與保時捷的恩怨情仇大眾與保時捷的恩怨情仇運用前提：1、襲擊者本身應是一家公眾企業，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題；2、襲擊者本身有懈可擊，存在被并購的可能性3、目標企業需要擁有較強的資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防御的運用風險很大。運用前提：1、襲擊者本身應是一家公眾企業，否則談不上收集襲擊作用1、若反攻有力，收購方可能反過來被反收購方所并購；2、可以形成壓力迫使對方放棄進攻企圖；作用1、若反攻有力，收購方可能反過來被反收購方所并購；

（7）訴諸法律、拖延進程

違反相關法律：公開收購手續不完備、公開內容不充分案例：正泰與施耐德

（7）訴諸法律、拖延進程

違反相關法律：反并購策略課件本章小結反并購的前置策略有？反并購的過程性防御策略有？本章小結反并購的前置策略有？演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！第五章反并購掌握毒丸計劃兩級再生資本化驅鯊劑降落傘掌握股份回購焦土帕克曼式回顧：并購的流程？定價方法？支付方式？第五章反并購掌握毒丸計劃掌握股份回購回顧：并購的流程？定價反并購策略概述前置相互持股“毒丸”計劃兩極再生資本化公平價格條款員工持股計劃“驅鯊劑”條款金降落傘股份回購白馬騎士綠色橄欖焦土政策管理層收購帕克曼式防御訴諸法律、拖延進程反并購策略，是指目標公司為防止和反擊收購公司對其展開的收購活動而采取的一系列防御措施。過程反并購策略概述前置相互持股股份回購反并購策略，是指目標公司為第一節前置性防御措施1、定義2、起源TEXTaddhereTEXTaddhereTEXTaddhere一、相互持股這是指目標公司在收購方發動襲擊之前，選擇一家或幾家關系密切的企業，簽訂協議，兩兩互換股權，相互持有對方一定比例的股份，并且承諾未經雙方同意，不可隨意出售或轉讓對方的股份。。1952年日本的陽和房地產被惡意收購（35%），從而引發了母公司三菱集團內部結構調整。1953年，日本《反壟斷法》修改后，出于防止被從二級市場收購的需要，三菱集團下屬子公司開始交叉持股。第一節前置性防御措施1、定義2、起源TEXTaddh·遼寧成大25.58%中山公用事業15%吉林敖東13.75%廣發證券作為吉林敖東的第一大流通股股東遼寧成大本身的股權結構相對分散，廣發證券工會是公司的第二大股東，持股16.91%3、經典案例·遼寧成大中山公用事業吉林敖東廣發證券作為吉林敖東的第一大流3、經典案例2004年9月2號：中信證券高調公布收購計劃3號：員工向廣州證監局遞交公開信，不愿4號：吉富創業投資有限公司成立6號：員工發表聲明“只有俱敗，沒有雙贏”7號：中信再表態（地、主體、經營方式、員工隊伍不變）10-15：吉富收購12.2%16：吉林敖東收購風華高科2.16%，延吉1.23%17：中信表態溢價10%-14%，接收51%股權24：吉林敖東收購風華高科珠江股份10%24：遼寧成大收購美達股份1.73%1014：中信證券公告要約收購解除3、經典案例2004年9月2號：中信證券高調公布收購計劃·收購美達股份其持有的1.73%·風華高科：2.16%延吉股份：1.23%珠江投資：10%1、遼寧成大25.58%2、中山公用事業15%1、27.31%3、15%2、27.14%3、吉林敖東13.75%4、12.2%吉富思考：相互持股的作用？·收購美達股份其持有的1.73%·風華高科：2.16%1、遼4、作用利：叉持股顯然達到了防惡意收購與加強企業之間關系的目標弊：削弱了股東對企業管理層的控制。4、作用利：叉持股顯然達到了防惡意收購與加強企業之間關系的目創維與志高會有什么關聯？創維志高創維與志高會有什么關聯？創維志高日本鈴木汽車與德國大眾汽車日本鈴木汽車與德國大眾汽車于2009年12月宣布，雙方將相互持股合作，聯盟將超過豐田成為全球銷量第一大汽車集團。大眾汽車于2010年1月以2224億日元取得鈴木19.9%的股份，成為鈴木最大股東，鈴木也將以最高1000億日元取得大眾約2.5%的股份日本鈴木汽車與德國大眾汽車日本鈴木汽車與德國大眾汽車于20反并購策略課件二、毒丸計劃1、定義：指目標公司為避免被其他公司收購，在公司章程中預先制定一系列會使兼并者對其失去吸引力的規定，這些“規定”就是“毒丸”。

二、毒丸計劃1、定義：2、起源毒丸計劃亦稱毒丸術，最早起源于股東認股權證計劃，是美國著名的并購律師馬丁·利普頓1982年發明的，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。這一認股權證計劃授權目標公司股東可以按照事前約定的高折價認購目標公司股票的認股權證。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化，確認毒丸術的實施無須股東直接批準即可實施。毒丸術因此在八十年代后期在美國被廣泛采用。2、起源毒丸計劃亦稱毒丸術，最早起源于股東認股權證計劃，是美3、毒丸計劃經典案例2004年11月，自由傳媒集團與美林公司簽訂了一項股票收購協議。自由傳媒集團有權在2005年４月從美林手中收購新聞集團大約８％有投票權的股票，這一計劃將使自由傳媒集團所持有的新聞集團具有投票權的股權比例增至17%，僅次于默多克的19.5％。傳媒大亨默多克絕對不允許他計劃傳位給兒子的新聞集團的控制權受到任何侵犯，隨即發布一項反收購股東權益計劃。當有人收購公司的股份超過１５％，或者持股數已超過１５％的股東增持１％的股份時，公司現有的每一位股東將有權以半價購買公司的股票，購買量是其已持有股份的一半。這一毒丸一旦被激活，自由傳媒集團如果想收購新聞集團更多的股份，將需額外付出數倍的代價。新聞集團發布這一消息后，自由傳媒集團的老板馬龍馬上順水推舟賣一個人情，不再繼續增持新聞集團的股份，維持第二大股東的地位。3、毒丸計劃經典案例2004年11月，自由傳媒集團與美林公司3、毒丸計劃經典案例2005年2月22日，盛大網絡向美國證監會提交了相關資料，披露其已擁有新浪已發行普通股19.5%的股權。鑒于這一舉動，新浪公司決定實施股東購股權計劃，以保障公司所有股東的最大利益。按照該計劃，于股權確認日(預計為2005年3月7日)記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權。每一份購股權就能以半價購買價值150美元的新浪股票。

3、毒丸計劃經典案例2005年2月22日，盛大網絡向美國證監大黑熊的擁抱大黑熊的擁抱4、作用通過股東購股權計劃稀釋襲擊者手中的股份；增加襲擊者的收購成本

4、作用通過股東購股權計劃稀釋襲擊者手中的股份；三、兩極再生資本化1、定義：該策略是指目標公司將其發行的股票分成兩種類別，其中一類股票每股具有超過一票的投票權，稱為高投票權股票，高投票權股票的流動性差，投票權也僅限公司高級管理者使用。另一類股票的投票權只占前一類股票投票權的很少一部分，稱為低投票權股票，或者干脆沒有投票權，由一般股東持有。三、兩極再生資本化1、定義：2、經典案例之谷歌谷歌在2004年上市時就采用了雙層股權結構：其中A種股票每股有一票的投票權，B種股票每股的投票權是A股的10倍。2012年谷歌還宣布了股票分割(stocksplit)計劃，谷歌股東目前所持每一股股票將相應得到一股新的無表決權股票。2、經典案例之谷歌谷歌在2004年上市時就采用了雙層股權結構投資者目前擁有的是A股。他們將獲得相同數量，但沒有投票權的C股。A股股價將一分為二，如果在分割時，該股價為600美元，則分割后，A股價值為300美元，C股價值也為300美元。投資人將擁有原先二倍數量的股票，但總投票權與股票價值不會改變。亦即如果A持有100股股票，每股價值600美元，分割后，他將擁有200股，每股價值為300美元。A仍將擁有100股投票權，股價總值仍為60000美元。投資人可自由單獨買賣A股或C股，新股也將擁有自己的代號。如果A賣出100股C股，他將通過A股擁有100股投票權，股票價值為30000美元。但是如果A賣出100股A股，他的C股便沒有投票權，但股票價值仍為30000美元。投資者目前擁有的是A股。他們將獲得相同數量，但沒有投票權的C經典案例之其它經典案例之其它3、作用

由于這種方式限制其他股東的投票權，實際上是將公司的控制權牢牢掌握在與公司利益緊密相關的高級管理者手中，以避免公司成為被收購對象。3、作用

由于這種方式限制其他股東的投票權，實際上是將公司的四、公平價格條款1、定義該條款規定、公司對發行在外的股票應提供一個公平價格。一般來說，收購者為了吸引目標公司的股東售出其手中握有的股權，往往采取溢價收購的方式。2、作用：訂立公平價格條款，目標公司可以要求收購者對所有股東支付相同的價格，從而增加其收購成本，阻止其溢價收購的企圖。四、公平價格條款1、定義五、員工持股計劃(ESOP)1、形式購買的股票可以是公司新發行的，也可以是公司的庫存股。這樣一方面可以促使員工關心公司的發展，另一方面由于此類股票相對穩定，流動性差，從而可以在一定程度上抵御收購者的收購行動。五、員工持股計劃(ESOP)1、形式2、經典案例2004年9月，廣發證券公司上下為抵御中信證券發起的要約收購，緊急成立吉富公司。其注冊資本為2.48億元，廣發證券幾乎全員入股，股東數高達2126人，企業鼓勵員工持有自己公司的股份，一旦發生收購行為，員工為了保住自己的工作和前途，不會輕易出讓自己手中所持的本公司股份。如果員工持股數額龐大，在敵意收購發生時，目標企業就可以避免被收購的命運。2、經典案例2004年9月，廣發證券公司上下為抵御中信證券發廣發證券的員工持股計劃就將員工的發展前景和公司命運緊緊聯系在一起，在面對中信證券發動敵意收購中，該計劃發揮了重要作用。吉富公司的《募股章程》規定“員工入股吉富公司，并間接持股廣發證券，可以實現與戰略股東共同控制廣發證券，保持公司股權結構的穩定，增強員工在廣發證券發展上的話語權，防止敵意收購，從而保持廣發證券的長治久安，保障員工的長遠利益”。廣發證券的員工持股計劃就將員工的發展前景和公司命運緊緊聯系在2、經典案例：阿里巴巴阿里巴巴B2B高層透露的數據，至少65%的阿里巴巴集團員工獲得了公司期權。以集團約7000余名員工來計算，持股人數達4900人。總計達4.435億股，平均每名員工有9.05萬股。2、經典案例：阿里巴巴阿里巴巴B2B高層透露的數據，至少65六、驅鯊劑”條款為了對敵意收購行為進行有效防御，董事會可以預先召開股東大會，在公司章程中設立一些反收購條款，增加收購者獲得公司控制權的難度。這類條款被稱為“驅鯊劑”條款。常見的有：交錯選舉董事條款董事任職資格條款六、驅鯊劑”條款為了對敵意收購行為進行有效防御，董事會可以預“驅鯊劑”條款交錯選舉董事條款：該類條款規定每次股東大會只改選一部分董事（如最多只能改選1／3），每個董事任期三年，而且根據《公司法》，董事會在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董事任職資格條款：該類條款對董事的任職資格作出詳細規定，增加收購方提出合適的董事候選人士的難度。“驅鯊劑”條款交錯選舉董事條款：該類條款規定每次股東大會只改經典案例：大眾的驅鯊劑在須由出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過原則外，還增加“并經單獨持有公司20%以上股份股東的一致通過”。在大眾公用第一大股東持股比例已超過20%的情況下，此條規定將大大降低對手提案在股東大會獲得特別決議通過的可能；而在董事更換的條款中，設置了分期董事制即“每屆董事會中除獨立董事和職工代表董事以外的其他董事更換比例不得超過董事會中其他董事成員總數的1/5”，該公司目前董事會由9名董事組成，根據此款的規定，新進股東最多只能更換1名董事。經典案例：大眾的驅鯊劑在須由出席股東大會股東所持表決權2/3七、降落傘金降落傘（Goldenparachute)：公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與公司簽定合同規定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。七、降落傘金降落傘（Goldenparachute)：公85年美國著名的克朗·塞勒巴克公司就通過了一項金降落傘計劃：“16名高級負責人離開公司之際，有權領取三年工資和全部的退休保證金。”1986年戈德·史密斯收購了克朗公司后不得不支付該等款項。該項金額合計共達9200萬美元，其中董事長克勒松一人就領取了2300萬美元。貝梯克思公司被艾倫德公司接管時，其總裁威廉·艾格得到了高達250萬英鎊的額外津貼。85年美國著名的克朗·塞勒巴克公司就通過了一項金降落傘計劃：通過一筆56億美元的收購交易，SUN(JAVA)的董事長麥克尼利(ScottMcNealy)將自己1982年創建的公司出售給了甲骨文(ORCL)，而這也使他成了這一交易中的最大贏家之一。麥克尼利是SUN最大的個人股東，持有公司股份1460萬股，僅僅他持有的這些股票，就價值1.38億美元。遞交管理當局的一份文件顯示，假如麥克尼利沒有得到甲骨文的留用，他還將額外獲得總價值950萬美元的遣散費；假如交易結束之后，SUN的首席執行官施瓦茨(JonathanSchwartz)因此而失掉自己的工作，則他會得到1200萬美元的遣散費。不計麥克尼利和施瓦茨，其他所有高管的黃金降落傘加在一起，總價值也有2700萬美元左右通過一筆56億美元的收購交易，SUN(JAVA)的董事長麥克灰色降落傘（PensionParachute）：灰色降落傘：主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證,根據工齡長短領取數月的工資和補償金。皮根斯在收購接管美罕石油公司后不得不支付高達2000一3000萬美元的灰降費用

灰色降落傘（PensionParachute）：灰色降落錫降落傘（TinParachute）錫降落傘：目標公司的員工若在公司被收購后兩年內被解雇的話，則可領取員工遣散費。錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時能很有效地阻止敵意收購。從反收購效果的角度來說，錫降落傘策略能夠加大收購成本或增加目標公司現金支出從而阻礙并購。錫降落傘（TinParachute）錫降落傘：目標公司的雅虎CEO楊致遠08年2月15日在一封致員工的電子郵件中公布了一項針對所有員工的增強離職補償計劃，根據該補償計劃，公司管理層及全職員工如果在公司被收購2年內離職，將獲得至少四個月的薪水。此外，沒有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得健康保險及求職協助等。雅虎CEO楊致遠08年2月15日在一封致員工的電子郵件中公布大眾公用的公司章程之金降額外遣散費用的計算方式為：P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3)×300%，P為額外遣散費用；S為離職人員本人離職當年度稅前年薪總額以及工資附加、獎金、福利、激勵性股票市值之合計；A為離職時離職人員本人年齡（周歲）與退休年齡（男60周歲，女55周歲）的差額，不滿五年的按五年計；Q1為上海市統計局公布的本市連續三年累計物價上漲指數之絕對值；Q2為中國人民銀行公布的連續三年累計利率上浮指數之絕對值；Q3為上海市統計局公布的本市連續三年人均可支配收入增幅比率之絕對值。

大眾公用的公司章程之金降額外遣散費用的計算方式為：P=S×大眾公用目前有中層管理人員12人，高級管理人員8人，共計20人。高管年薪約30萬元，中層管理人員年薪未披露。暫以收購行為發生時大眾公用高管平均年齡50周歲，Q1、Q2、Q3均為2%進行模擬計算，每位高管平均可獲得954萬元的遣散費。大眾公用目前有中層管理人員12人，高級管理人員8人，共計20識別屬于何種反并購策略？1984年，克朗.茲拉巴公司為抵御并購專家戈德史密斯的收購，制定了一套反并購計劃：其中一是宣布新股東沒有選舉權，董事會每年最多更換１／３，任何重大決定須經董事會２／３票通過；二是公司高級負責人離職時須支付其３年工資和全部退休金，總計１億美元，公司骨干離職時須支付其半年工資，總計3000萬美元。識別屬于何種反并購策略？1984年，克朗.茲拉巴公司為抵御2/3以上通過原則外，還增加“并經單獨持有公司20%以上股份股東的一致通過”。在大眾公用第一大股東持股比例已超過20%的情況下，此條規定將大大降低對手提案在股東大會獲得特別決議通過的可能；而在董事更換的條款中，設置了分期董事制即“每屆董事會中除獨立董事和職工代表董事以外的其他董事更換比例不得超過董事會中其他董事成員總數的1/5”2/3以上通過原則外，還增加“并經單獨持有公司20%以上股份百度的反并購舉措牛卡計劃五人董事會計劃攤薄計劃百度的反并購舉措牛卡計劃第二節過程防御策略過程防御策略是指在收購公司發動收購襲擊的過程中，目標公司所采取的種種反收購策略。具體有以下幾種策略：（1）股份回購（2）白馬騎士（3）綠色橄欖（4）焦土政策（5）管理層收購（6）帕克曼式防御（7）訴諸法律、拖延進程第二節過程防御策略過程防御策略是指在收購公司發動收購襲擊的一、股份回購1711、定義：上市公司利用盈余所得后積累資金或債務融資以一定的價格購回公司本身以及發行在外的普通股，將其作為庫存股或進行注銷，以達到減資或調整股本結構的目的。一、股份回購1711、定義：寶鋼股份的回購寶鋼股份規模上限為50億元的“超大號”回購計劃于9月21日正式實施。自回購消息披露后，公司股價至今已大幅上漲13%，而近十億回購資金的入市亦有效保證了二級市場股價的穩定運行。寶鋼股份的回購寶鋼股份規模上限為50億元的“超大號”回購計劃案例截至今年三季度，公司每股凈資產為4.1元。10月25日，申能股份收盤價為4.07元，下跌0.49%。12年10月28日，上海公司申能股份(600642)，擬以不超過每股4.5元的價格回購股份，回購總金額最高不超過10億元。公司股價昨逆市上揚3.19%，收報于4.2元。案例截至今年三季度，公司每股凈資產為4.1元。10月25日，3、對反并購的作用收購者難以收購到足以控股的股份流通股數的減少，將會增加剩余股票的每股收益，從而使得股票價格隨之上升，這必然會大大增加收購者的收購成本。3、對反并購的作用收購者難以收購到足以控股的股份2、股份回購的作用穩定股價優化資本結構實行股權激勵引導投資者反并購

支持公平價格條款2、股份回購的作用穩定股價股份回購不合理性？眾多投資者的資金被用于股權高價回購，而不是用于生產發展上，不會產生任何效益，因而只能增大公司負債和風險，使廣大股東利益得到損害。目標公司對收購者所持有的目標公司股票，以高于市場價格回購，違反了股票交易的公平性原則，侵犯了公司大量中小股東的權益。誤導投資者影響長期發展潛力股份回購不合理性？眾多投資者的資金被用于股權高價回購，而不是我國對股份回購的規定我國《公司法》第一百四十條規定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”；《股票發行與交易管理暫行條例》第四十一條規定：“未依照國家有關規定經過批準，股份有限公司不得購回其發行在外的股票”。由此可見，除為了減資的目的（如陸家嘴因為減資回購股票）外，我國明文禁止公司回購其發行在外的股票。我國對股份回購的規定我國《公司法》第一百四十