民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例36、如果我們國家的法律中只有某種神靈，而不是殫精竭慮將神靈揉進憲法，總體上來說，法律就會更好。——馬克·吐溫37、綱紀廢棄之日，便是暴政興起之時。——威·皮物特38、若是沒有公眾輿論的支持，法律是絲毫沒有力量的。——菲力普斯39、一個判例造出另一個判例，它們迅速累聚，進而變成法律。——朱尼厄斯40、人類法律，事物有規(guī)律，這是不容忽視的。——愛獻生民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例36、如果我們國家的法律中只有某種神靈，而不是殫精竭慮將神靈揉進憲法，總體上來說，法律就會更好。——馬克·吐溫37、綱紀廢棄之日，便是暴政興起之時。——威·皮物特38、若是沒有公眾輿論的支持，法律是絲毫沒有力量的。——菲力普斯39、一個判例造出另一個判例，它們迅速累聚，進而變成法律。——朱尼厄斯40、人類法律，事物有規(guī)律，這是不容忽視的。——愛獻生民生銀行投資銀行業(yè)務

—政策、運作模式、產品及典型案例個人簡要介紹

——投資銀行相關工作經歷：

某投資銀行董事、合伙人：戰(zhàn)略咨詢、并購重組、私募融資、政府財務顧問、多家上市公司常年財務顧問；某省級國有資產經營公司：產業(yè)整合、產業(yè)基金、投資論證、國有資本運營；上海某控股集團公司總裁：全面經營管理、戰(zhàn)略管理、投融資決策及操作執(zhí)行、集團價值管理；集團控股上市公司的資本預算、經營計劃、投融資、資本運作；上海某五星級酒店董事長、總經理：項目收購、債務重組、資本預算、戰(zhàn)略決策、績效考核、經營管理、管理“管理公司”某萬人大學董事長：項目收購、經營計劃、資本預算、價值管理，等等。民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例36、如果1民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例課件2民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例課件3民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例課件4民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例課件5何謂投資銀行？投行起源：美國——投資銀行（貸款、證券的承銷和買賣）英國——商人銀行（起源于海外貿易的承兌銀行）主要業(yè)務：一級市場的各種證券承銷；二級市場的經紀與自營；收購兼并與公司重組；私募融資；資產管理（基金、集合理財等）；資產證券化及其他結構性融資產品業(yè)務；財務顧問；項目融資；不良資產收購與處置；衍生金融產品，等等。一、投行概述：何謂投資銀行？投行起源：一、投行概述：6投資銀行的角色及盈利模式——五角大樓理論：投資銀行研發(fā)結盟并購投資交易核心利潤投資銀行以公司客戶為服務對象進行資本層面的操作，通過研發(fā)、合作結盟，主營企業(yè)融資、并購顧問、直接投資、參與交易，實行整體化運作，核心利潤來自于“交易”。一、投行概述：投資銀行的角色及盈利模式——五角大樓理論：投資銀行研發(fā)結盟并7（一）定義

高收益新興市場業(yè)務是指在符合現(xiàn)行法律法規(guī)與監(jiān)管要求的前提下，相對傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務具有獨特風險特征和高收益特征的以商業(yè)銀行投行業(yè)務為核心的新興業(yè)務。

（二）目的

拓展中間業(yè)務收入空間和改善ROA、ROE、RAROC等相對盈利指標

提升綜合化金融服務能力二、市場定位（一）定義

高收益新興市場業(yè)務是指在符合現(xiàn)行法律8（三）國內商業(yè)銀行投行業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀

外部制約因素：

（1）資本市場缺乏成熟度；

（2）監(jiān)管環(huán)境不利于商業(yè)銀行投行業(yè)務的開展；

（3）客戶對商業(yè)銀行投行業(yè)務認知程度不高。

內部制約因素：

（1）傳統(tǒng)商業(yè)銀行文化的制約，尤其是風險文化制約；

（2）傳統(tǒng)商業(yè)銀行激勵機制的制約；

（3）業(yè)務規(guī)劃缺失。二、市場定位（續(xù)）（三）國內商業(yè)銀行投行業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀

外部制約因素：

（9（四）業(yè)務屬性

風險特征有別于傳統(tǒng)業(yè)務

高收益特征明顯

（1）絕對收益高

（2）相對收益高，具體則重點通過RAROC（風險調整后資本回報率）衡量

二、市場定位（續(xù)）（四）業(yè)務屬性

風險特征有別于傳統(tǒng)業(yè)務

高收益特征明10（五）基本策略

（1）突出投行業(yè)務在全行業(yè)務體系中的重要戰(zhàn)略地位，不宜簡單地將投行業(yè)務定位于服務于傳統(tǒng)業(yè)務發(fā)展的工具。

（2）逐步建立核心競爭力，嫻熟運用“融資”或“擔保”作為撬動投行業(yè)務機會的有力杠桿，突出我行在投行業(yè)務運作中的“中介者”身份。

（3）實施“有計劃、有重點、分階段”的投行業(yè)務發(fā)展策略。

（4）在風險管理、團隊建設、考核激勵方面提供相應的政策配套。

（5）打造強有力的外部合作平臺，包括證券公司、信托公司、私募股權投資機構、會計師行、律師行、資產評估機構等。

（6）總行組織項目運作，項目收益完全歸屬項目涉及的經營機構。三、市場定位（續(xù)）（五）基本策略

（1）突出投行業(yè)務在全行業(yè)務體系中的重要戰(zhàn)11高收益新興市場業(yè)務主要產品：1、債務融資工具主承銷2、結構性融資3、資產管理4、財務顧問三、產品類型高收益新興市場業(yè)務主要產品：三、產品類型12牽頭銀團貸款短券/中票/金融債券主承銷債務融資類信托或理財產品發(fā)行

債務融資工具主承銷與傳統(tǒng)的雙邊貸款最大的區(qū)別在于：傳統(tǒng)雙邊貸款主要遵循“持有到期”策略，資本耗用相對較大。獲取主承銷項目后進行分銷策略，安排費、承銷費、代理費、承諾費以及一級/二級市場價差等中間業(yè)務收入非常可觀。可很大程度上擺脫資本約束，通過持續(xù)做大交易額推動無風險成本的中間業(yè)務收入快速增長，同時亦有助于提升我行持續(xù)擴大客戶關系的能力；事實上已超脫了“持有資產”的范疇，更多地體現(xiàn)為“管理資產”的概念，雖然相當大部分的資產并未反映在我行的資產負債表內；絕對收益和RAROC皆大為可觀，應屬高收益業(yè)務。為提升我行債務融資工具主承銷業(yè)務的市場拓展能力，針對優(yōu)質項目，建議更多采取“全額包銷”或“部分包銷”策略，“包銷風險”應與“授信風險”有所區(qū)分，且應由特設的審批通道單獨審批。

三、產品分類——債務融資工具主承銷牽頭銀團貸款三、產品分類——債務融資工具主承銷13三、產品分類——結構性融資狹義結構性融資是指資產證券化結構性融資是指通過結構化安排，使貸款人不再重點關注借款人自身信譽的融資結構性融資是指任何利用特別目的實體（SPV）安排的融資廣義結構化融資是指在傳統(tǒng)雙邊貸款難以滿足客戶特殊需求的情況下，通過一系列結構性安排，為客戶量身定制的融資產品我行結構性融資業(yè)務援引廣義的結構性融資定義，運作形式可采取表內貸款、表外擔保或純粹的無風險中間業(yè)務模式，預期年化風險資產收益率（利率加預期年化費率）原則上不得低于基準利率上浮30%的貸款的風險資產收益率。

三、產品分類——結構性融資狹義14三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資股權質押貸款以公司股權質押作為主要風險控制手段的高收益貸款業(yè)務。風險評估的重點在于質押股權的公允價值及流通性，對借款人自身的信用評估居于次位。關鍵因素：

股權權屬和質押的合法性質押股權估值質押股權市場價格監(jiān)控質押股權處置

三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資15三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資分離交易貸款

選擇權貸款是指我行在向目標客戶提供傳統(tǒng)授信業(yè)務的基礎上，額外獲得一定的選擇權。該選擇權系指我行指定的符合約定要求的行權方享有按約定行權條款（約定行權期間、價格、份額）認購目標客戶股權或目標客戶持有其他公司股權的權利，具體可細分為“可轉換權”（針對目標客戶股權）和“可交換權”（針對目標客戶持有其他公司股權）；在我行書面同意指定行權方行權的前提下，被指定的行權方有權選擇是否行權。我行提供選擇權貸款，除擁有傳統(tǒng)的貸款權益外（包括但不限于按期收取貸款本息），通過約定的形式將貸款債權與股權等其他投融資方式相結合（或轉化），還可分享目標客戶或其持股的公司的股權溢價收益（即資本利得），進而達到與可轉換貸款或可交換貸款殊途同歸的效果。分離交易可轉債的實質、分業(yè)經營的合規(guī)形式，以價值發(fā)現(xiàn)的眼光，加上風險控制的習慣動作，實現(xiàn)了實質權利分離和組織形式統(tǒng)一的完美結合——魅力：（收益年化應達20%）！關鍵因素：股權估值風險履約行權方式的選擇和風險借款人經營管理風險合作機構違約風險三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資16民生銀行商業(yè)投資機構財團借款人借款人股東債權&股權期權組建財團公開市場行使期權……拋售股權分享收益我行牽頭與商業(yè)投資機構合作組建財團，共同以“債權＋股權”的形式為借款人提供投融資服務；借款人及其股東賦予財團一定比例的股權期權，并由商業(yè)投資者具體持有股權。商業(yè)投資者擇機拋售股權后，我行與商業(yè)投資者按約定比例分享股權溢價收益。股權轉讓基本模式（債權＋股權）選擇權貸款基本模式及流程（分業(yè)經營下的模式）：民生銀行商業(yè)投資機構財團借款人借款人債權&股權期權組建財團公17選擇權貸款基本組織形式：民生銀行債權融資戰(zhàn)略合作者或我行管理的基金股權融資牽頭人參與人財團財團的提出銀團——銀行間市場財團——商業(yè)銀行向銀行間市場以外的延伸不同投資主體的組合牽頭人——民生銀行參與人——商業(yè)投資機構不同投資方式的組合債權性融資股權性融資信托、委托貸款……財團選擇權貸款基本組織形式：民生銀行債權融資戰(zhàn)略合作者或我行管理18三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資并購貸款是指我行向符合條件的并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。此處重點指具有高收益特征包含結構性安排的并購貸款，尤其是針對并購主體自身信用能力有限或為SPV的并購交易所安排的并購貸款，貸款的償還主要依靠被并購企業(yè)未來產生的現(xiàn)金流。

（發(fā)達市場戰(zhàn)略并購資本市場融資、杠桿收購的垃圾債券）關鍵因素（銀監(jiān)會三個“高于”（管理強度，擔保措施，風險分類、撥備計提的頻率和標準））資產/股權估值收購交易監(jiān)控股權質押、資產反向抵押資金、現(xiàn)金流控制后續(xù)整合三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資19三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資與企業(yè)資本募集活動緊密關聯(lián)的其他結構性融資產品【含夾層融資（MezzenineFinancing）】無形資產質押貸款采礦權質押貸款以企業(yè)合法取得的采礦權證抵押，為自身或第三方提供融資擔保，依靠經營現(xiàn)金流作為主要還款來源，或以礦權二次交易增值溢價為主要還款來源的結構性融資高收益業(yè)務。

知識產權質押貸款商標質押貸款三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資20三、產品分類——結構性融資（續(xù)）過橋貸款過橋貸款是指用于滿足長期資金到位前的并購項目、建設項目等資金先期投入需要，或用于短期流動資金周轉，或用于重組原有高成本融資的過渡性貸款。按照擬獲取的長期資金的屬性劃分，過橋貸款可分為股權融資過橋貸款和債權融資過橋貸款。考慮到我行投行業(yè)務的定位，本過橋貸款僅指收益水平較高的股權融資過橋貸款，具體主要包括IPO過橋貸款、上市公司增發(fā)過橋貸款、并購過橋貸款、私募股權融資過橋貸款等。關鍵因素：后續(xù)融資可行性和確定性后續(xù)融資失敗情況下的處置預案

合規(guī)性

（5月17日的規(guī)范通知的要求，以”“非過橋”的形式操作三、產品分類——結構性融資（續(xù)）過橋貸款21三、產品分類——結構性融資（續(xù)）可持續(xù)金融我行為實現(xiàn)經濟效益和社會責任雙豐收的一項金融創(chuàng)新產品，是為支持我國經濟可持續(xù)、和諧發(fā)展而推出的一項具有重大意義的優(yōu)質金融工具，該項目主要服務的領域有節(jié)能減排相關的技術改造和項目。關鍵因素：注冊和驗證核實風險交易對手履約風險市場價格波動風險后京都議定書風險三、產品分類——結構性融資（續(xù)）可持續(xù)金融22三、產品分類——結構性融資（續(xù)）價值聯(lián)系型貸款指與土地、商業(yè)地產、股權、采礦收益、大宗原材料等價值變化或產成品產量/銷售額進行協(xié)議關聯(lián)的貸款，目的是與企業(yè)協(xié)議分享上述標的的價值增值部分（事實上的參與交易分成）。關鍵因素：法律及合規(guī)性價值、產量/銷售額監(jiān)控三、產品分類——結構性融資（續(xù)）價值聯(lián)系型貸款23三、產品分類——結構性融資（續(xù)）地產結構性融資分層融資：針對項目開發(fā)和商業(yè)物業(yè)，我行和其他金融機構、企業(yè)共同為項目提供（融資）資金支持，資金結構分為優(yōu)先級和普通級。資金的來源為我行貸款、其他銀行貸款、委托貸款、理財、信托、私募基金等。我行的收益來自于正常的貸款收益、融資安排費和普通級風險補償費。一二級聯(lián)動項目融資：針對土地一級整理和城市中心區(qū)的拆遷改造，我行向受政府授權、委托對城市規(guī)劃區(qū)內土地進行統(tǒng)一的征地、拆遷、安置、補償及市政配套設施建設后有償出讓或轉讓的企事業(yè)法人提供一二級開發(fā)聯(lián)動服務，以資金支持土地一級開發(fā)機構對土地進行拆遷和整理，并在土地上市升值后參與土地超額收益分成，后期我行繼續(xù)向客戶提供二級開發(fā)貸款的支持，全程協(xié)助客戶進行土地一級整理和二級開發(fā)。我行的收益來自于正常的貸款收益或融資服務費、土地一級開發(fā)金融服務費和土地超額收益。三、產品分類——結構性融資（續(xù)）地產結構性融資24三、產品分類——結構性融資（續(xù)）應收賬款結構性融資問題信貸資產處置資產證券化或準資產證券化交叉結構性融資債務管理跨境結構性融資————三、產品分類——結構性融資（續(xù)）應收賬款結構性融資25三、產品分類——資產管理若不考慮配套貸款，資產管理業(yè)務系純粹的無風險、高收益中間業(yè)務，具體則重點考慮如下細分品種：私募股權投資基金房地產投資基金股債混合型信托投資基金債權型信托投資基金機構理財三、產品分類——資產管理若不考慮配套貸款，資產管理業(yè)務系純粹26三、產品分類——資產管理私募股權投資基金

與私募基金管理人合作，通過私募方式設立有限合伙制股權投資基金，投資于非上市企業(yè)股權。我行作為財務顧問或聯(lián)合管理人，參與或主導基金投資決策，獲取投資收益。出資控制募集出資出資運營管理投資投資決策投資投資出資…………有限合伙人A……**股權投資基金普通合伙人項目A項目B項目N投資委員會民生銀行合作方有限合伙人B有限合伙人N基金管理人全面金融服務三、產品分類——資產管理私募股權投資基金出資控制募集出資出資27三、產品分類——資產管理（續(xù)）業(yè)務流程：尋找并確定合作方。合作方出資設立一間有限責任公司，作為普通合伙人（GP）,與民生銀行簽署《戰(zhàn)略合作及財務顧問協(xié)議》，并發(fā)起設立私募股權投資基金。民生銀行向客戶進行私募，并最終確定參與設立股權投資基金的有限合伙人（LP）。GP和LP簽署《合伙協(xié)議》，共同出資、注冊設立有限合伙企業(yè)，基金開始正式運作。選擇目標企業(yè)，經過考察評估后，由基金對其進行股權投資。基金投資后，民生銀行為被投資企業(yè)提供債務融資、財富管理、改制輔導、并購顧問等方面全方位金融服務。被投資企業(yè)上市或被并購，基金轉讓投資獲取收益。三、產品分類——資產管理（續(xù)）業(yè)務流程：28基金規(guī)模：3-5億元期限：5年合伙人數：50人以下（機構客戶和高端個人客戶）認購起點：300萬元以上基金管理：我行與合作機構共同管理，我行有主導權合作機構：私募投資機構（團隊）、證券公司投資方向：擬上市企業(yè)（地方國有企業(yè)改制、中小民營企業(yè)）收益：募集費用管理費分成投資收益分成關鍵：合規(guī)風險、基金募集風險、對基金的控制風險、投資損失風險、有限合伙企業(yè)IPO退出風險

三、產品分類——資產管理（續(xù)）基金規(guī)模：3-5億元三、產品分類——資產管理（續(xù)）29三、產品分類——資產管理（續(xù)）房地產投資基金

指我行利用自己的資金渠道或借助外部資金渠道嫁接信托平臺，發(fā)起設立房地產投資基金，以多種方式運用于房地產領域。在條件允許時，為了最大限度地控制風險，最好與我行貸款相結合。分配投資項目B項目A項目C基金服務機構提供評估、審計、法律、監(jiān)理等服務出資分配基金持有人優(yōu)先級受益人（投資者）普通級受益人（投資者、地產商）持有股權或債權基金發(fā)起人發(fā)起設立基金基金投資運作基金管理費相關費用保管、監(jiān)督基金資產基金管理人基金托管人房地產投資基金民生銀行基金管理資金托管項目監(jiān)管項目貸款方案設計三、產品分類——資產管理（續(xù)）房地產投資基金分配投資項目B項30三、產品分類——資產管理（續(xù)）方案一：與知名大型民營地產企業(yè)合作，我行設立的基金采用跟投的方式參與（參股、債務）到地產企業(yè)的各項目中，項目的運作管理由地產公司負責，我行進行監(jiān)管。方案二：我行設立基金，與有資源優(yōu)勢的地方民營地產企業(yè)合作，參與（參股、控股、債務）項目公司，委托所投資項目的原股東、有能力的地產商或專業(yè)的資產管理機構經營管理項目。

三、產品分類——資產管理（續(xù)）方案一：31三、產品分類——資產管理（續(xù)）退出途徑：基金可根據所投資企業(yè)和項目的條件和情況選擇多種方式退出：債權到期收回；債權在一定條件下轉為股權；地產公司或其關聯(lián)公司回購受益權；將項目股權轉讓給第三方；對賭條件下,次級受益人運作項目失敗,次級受益人將股權轉讓給基金,然后由基金向第三方轉讓；項目清算。注：基金作為股權投資退出時，若與我行貸款相結合，允許股權優(yōu)先于我行債權先行退出。

三、產品分類——資產管理（續(xù)）退出途徑：基金可根據所投資企業(yè)32三、產品分類——資產管理（續(xù)）股債混合型信托投資基金

股債混合型信托投資基金系指集合不特定的投資者，以集中后的資金投資基金，我行自行管理或委托具有專業(yè)和經驗的投資專家，以股權及債權（含引入第三方債權）的組合方式投資于未上市企業(yè)股權、上市公司限售流通股或中國銀監(jiān)會批準可以投資的其他股權及可流通債券的信托業(yè)務。信托公司機構投資者私人投資者信托投資基金目標公司目標公司其他股東第三方債權人三、產品分類——資產管理（續(xù)）股債混合型信托投資基金信托公33三、產品分類——資產管理（續(xù)）基本描述:民生銀行通過信托公司的平臺，尋找并組織機構投資者、私人投資者以私募方式發(fā)起股債混合型信托基金；信托基金以階段性出資或受讓方式成為目標公司股東，并參與公司治理和重大事項的決策，其中民生銀行為實質控制人；信托基金針對目標公司或項目提供信托貸款，或信托基金代作融資安排，引入第三方機構（商業(yè)銀行、社保、委托貸款方等）提供貸款安排。三、產品分類——資產管理（續(xù)）基本描述:34三、產品分類——財務顧問財務顧問業(yè)務系不占用風險資產的高收益中間業(yè)務。我行即可單獨為客戶提供財務顧問服務，亦可將財務顧問服務與前述高收益業(yè)務緊密結合。我行可提供的財務顧問服務具體可細分如下：境內外資本市場IPO財務顧問上市公司再融資財務顧問私募股權融資財務顧問收購兼并財務顧問結構性融資財務顧問債務管理財務顧問資產管理財務顧問股權激勵財務顧問戰(zhàn)略咨詢財務顧問三、產品分類——財務顧問財務顧問業(yè)務系不占用風35

交易結構：給予客戶1.5億元可分離交易貸款，其中5000萬元用于置換他行貸款、1億元用于3500噸安賽蜜生產線擴建及所需流動資金期限3年，第二年償還本金5000萬元、第三年償還本金1億元，按季付息，期間如申請人實現(xiàn)IPO則一次性清償我行貸款約定在申請人私募時，我行指定的第三方合格投資者具有以同等價格購買不低于其30%私募股份的優(yōu)先權主要股東提供個人連帶責任擔保、待置換他行貸款后，釋放出來的抵押物抵押我行案例之一：BY食品

授信方案概述四、成功案例介紹——分離交易貸款項目

交易結構：案例之一：BY食品

授信方案概述四、成功案例介紹36授信方案概述（續(xù)）我行收益：貸款年利率按10%執(zhí)行（部分可以財務顧問費形式收取），申請人實現(xiàn)IPO后，須按授信實際提用最高額的20%向我行一次性支付財務顧問費等相關費用；我行與指定第三方合格投資者分享的投資收益；約定我行在申請人后續(xù)銀行融資時，有同等條件下的合作優(yōu)先權、約定申請人在我行開立的賬戶為其私募資金的唯一歸集賬戶、約定我行為申請人上市募集資金唯一監(jiān)管、歸集行。授信方案概述（續(xù)）我行收益：37選擇權收益估算股本申請人目前凈資產7000萬，申請上市需補交所得稅約1500萬近期老股東擬增資2000萬，1：1折股改制后總股本7500萬Pre-IPO私募1000萬，上市前總股本8500萬左右我行獲得300萬股選擇權預計今年擴產完成，09年實現(xiàn)利潤7000萬，每股收益0.8元我行合作伙伴以10-12倍PE入股，300萬股投資成本約2600萬選擇權收益估算股本38選擇權收益估算（續(xù)）2010年稅后利潤1.2億元，上市前每股收益1.4元；發(fā)行3000萬股，攤薄每股收益約1元目前創(chuàng)業(yè)板IPO市盈率60-80倍以40倍PE計算發(fā)行價，40元/股，上市后70元/股，我行伙伴持有股權價值2.1億元減去投資成本，按照5：5分成，我行收益約9000萬元選擇權收益估算（續(xù)）2010年稅后利潤1.2億元，上市前每股39貸款金額及期限：總授信額3000萬元，專項用于新增加盟店鋪貨所引起的流動資金需求，貸款期限1+2年，即未按期上市，可自動展期2年，分四期還款；價格：貸款利率10%（含財務顧問費），由N&Q承擔；若N&Q上市，再支付20%的財務顧問費。案例之二：N.Q服裝方案設計：

.基本條款——結構性融資及收費安排，保障收益覆蓋風險。四、成功案例介紹——分離交易貸款項目貸款金額及期限：總授信額3000萬元，專項用于新增加盟店鋪貨40資產負債率≦55%,剛性負債總額≦

1.6億元,齒輪比率≦

160%,利息保障倍數≦

3倍,凈利潤2009年≧2400萬元、2010年≧

3000萬元、2011年≧

4200萬元;3.懲罰性條款——提高我行違約保障度若N&Q在貸款執(zhí)行期間發(fā)生違約（無法滿足相關指標要求，或未能履行其他承諾事項），我行有權指定第三方以9倍市盈率的價格（市盈率計算以我行認可的審計機構審計的上年度財務報表為準）購買N&Q股份300萬股。方案設計（續(xù)）2.約束性條款——有效防范企業(yè)經營風險資產負債率≦55%,方案設計（續(xù)）2.約束性條款——有效防范41朗訊光纖業(yè)務分拆摩根斯坦利艾吉爾公司債轉股剝離23億美元債務上市案例之三：朗訊通訊四、成功案例介紹——分離交易貸款項目朗訊光纖業(yè)務分拆摩根斯坦利艾吉爾公司債轉股剝離242方案概述：申請授信金額： 150,000萬元授信種類： 并購貸款還款來源： 海港大廈銷售收入和項目完工后經營性物業(yè)抵押融資授信期限： 5年還款安排： 在貸款發(fā)放后，銷售時按30000元/平方米收貸，先還款后解押。授信用途： 給予HF房地產開發(fā)有限公司并購貸款15億元，專項用于收購北京JL置業(yè)開發(fā)有限公司股權。四、成功案例介紹——并購貸款HF公司案例：方案概述：四、成功案例介紹——并購貸款43授信價格：授信年化收益率為貸款余額的10%。其中：1、貸款利率基準上浮30%;2、按并購貸款余額每半年收取并購顧問費，費率為2.512%，總金額不超過并購交易總價款31億元的5%。授信收益：1、利息收入：150000×7.488%×5＝11232×5＝56160萬元；2、中間業(yè)務收入：并購顧問費為并購交易總價款的31億元的5%收取，共計15500萬元。授信價格：44

貸款種類：定向增發(fā)過橋貸款3億元。貸款用途：用于補充貿易業(yè)務流動資金。借款人抽調自有資金進行煤礦收購、技改和搬遷。擔保方式：采礦權抵押，首先以已經收購煤礦采礦權抵押，待擬收購煤礦采礦權及資產收購完成后，追加新采礦權抵押（如政策原因不能抵押，企業(yè)須出具承諾函，承諾不將采礦權向第三方抵押，一旦具備抵押條件，立即抵押給我行，承諾函應經公證送達登記機關，上市公司應就承諾事宜發(fā)布公告）；R公司持有的H公司股權質押；大股東提供連帶保證擔保；實際控制人提供個人連帶責任擔保（采礦權辦妥抵押登記后，免除實際控制人擔保）。LR股份公司案例方案概述：四、成功案例介紹——過橋融資貸款種類：定向增發(fā)過橋貸款3億元。L45

貸款期限：1年，如未能完成定向增發(fā)則1年內歸還1.5億元，剩余1.5億元延期1年，總期限不超過2年。貸款收益：利率上浮30％，收取油品貿易咨詢費、融資結構設計費、后續(xù)融資顧問費、客戶信息費等費用合計2000萬元。如1年內不能結清貸款，則追加后續(xù)融資顧問費1000萬元。還款來源：定向增發(fā)募集資金、銷售收入。

貸款資金支用的前提條件：借款人向我行提供其煤炭業(yè)務收購價款、技改投資的付款憑證；我行法律部門或其指定外部律師就授信框架及相關交易情況出具法律意見。

方案概述（續(xù)）：方案概述（續(xù)）：46LY公司案例方案概述：

授信額度：299,880萬元人民幣，期限：3年，質押物：8400萬股保險公司股票第一期：7月中旬提款35,700萬元LY集團辦理1000萬股股票質押及控制人連帶責任擔保手續(xù)后，我行為其提供期限3年、額度35,700萬元的貸款擔保，并安排同業(yè)資金放款，LY集團于7月中旬提取貸款。第二期：7月底之前提款71,400萬元LY集團辦理2000萬股股票質押及控制人連帶責任擔保手續(xù)后，我行為其提供授信期限內、額度71,400萬元的貸款擔保，并安排同業(yè)資金放款，客戶于7月底前提取貸款。第三期：9月底之前提款107,100萬元客戶辦理3000萬股股票質押及連帶責任擔保手續(xù)后，我行為其提供授信期限內、額度107,100萬元的貸款擔保，并安排同業(yè)資金放款，客戶于9月底前提取貸款。剩余額度85,680萬元客戶可根據其資金需求情況決定剩余2400萬股股票的質押時間（融資期限不少于半年）和每次質押的數量（不得低于1000萬股），并辦理連帶責任擔保手續(xù)。在資金投向符合我行要求的情況下，我行根據35.7元/股的質押價格為其提供授信。四、成功案例介紹——股權質押融資LY公司案例四、成功案例介紹——股權質押融47——資金用途：5.8億元用于置換他行貸款；9.5億元用于電力變壓器有限公司新廠區(qū)項目建設；2億元用于制藥股份有限公司擴產項目及新產品開發(fā)推廣；4億元用于補充客戶本部貿易業(yè)務流動資金；其余8.688億元作為機動資金，目前主要意向性用途包括：改變變壓器現(xiàn)廠區(qū)土地用途為居住或商業(yè)用地性質；收購哈（哈爾濱）大（大慶）高速公路、哈（哈爾濱）佳（佳木斯）高速公路、青島前灣集裝箱碼頭；生物工程有限公司項目擴建。——資金用途：48融資成本：本項目客戶承擔的融資成本包括擔保費(或財務顧問費)和資金利息，融資成本為年率10%并隨同期貸款利率浮動。我行收益：在我行作為擔保人為客戶提供擔保時，向客戶按年度收取不低于3.5%/年的擔保費；我行直接貸款時，向申請人收取貸款利息和財務顧問費，貸款利率為基準利率（按季隨同期銀行貸款利率浮動），財務顧問費年費率為3.25%。如全部采用擔保方式，初步測算3年期間我行收入將超過3億元。——收益測算：融資成本：——收益測算：49假定：客戶于07年7月中旬提款35,700萬元、期限三年；7月底前提款71,400萬元、期限三年；9月底前提款107,100萬元、期限三年；年底前提款85,680萬元、期限三年。以上四筆資金全部由我行擔保、安排同業(yè)放款，預計同業(yè)資金的貸款年利率為6.5%；則三年期間我行收益為：單位：萬元年份借款第一年第二年第三年小計第一筆35,710萬元1,099.51,249.51,249.53,598.5第二筆71,420萬元2,199.02,499.02,499.07,197.0第三筆107,130萬元3,348.53,748.53,748.510,845.5第四筆85,680萬元2,698.82,998.82,998.88,696.4合計9,345.810,495.810,495.830,337.4注：上述測算尚未考慮我行直接貸款時取得的利息收入。假定：客戶于07年7月中旬提款35,700萬元、期限三年；750——風險防范客戶法定代表人提供個人連帶責任擔保在證券登記結算有限公司辦理股票質押登記手續(xù)辦理質押物強制執(zhí)行公證設置股價警示線按照2007年6月29日保險公司A股收盤價格計算的本次融資質押率為49.9%。當按照收盤價格計算的質押率連續(xù)3個交易日高于59.5%時（相當于股價跌至60元以下），提醒客戶關注風險，要求其做好補充質押物的準備。設置追加質押線當按照保險公司A股股票收盤價格計算的質押率高于64.9%時（相當于股價跌至55元以下），要求客戶在3個工作日內追加質押物。新追加的質押物限于現(xiàn)金或保險公司A股股票，追加后質押率應不超過49.9%。如客戶未按照要求足額追加質押物，則我行有權出售質押股票，以所得現(xiàn)金作為追加的質押物。設置質押物處置線當按照保險公司A股股票收盤價格計算的質押率高于79.3%時（相當于股票跌至45元以下），則我行有權將質押股票平倉以保證債權人利益。——風險防范客戶法定代表人提供個人連帶責任擔保51夾層基金產品簡介我行開展夾層基金業(yè)務的意義夾層基金的設立與結構設計夾層基金運作管理夾層基金募集夾層基金投資策略與收益分配基金風險揭示與利益保障我行的綜合收益與風險分析另：夾層基金項目簡介夾層基金產品簡介另：夾層基金項目簡介52☆資金是企業(yè)生存發(fā)展的命脈。然而，企業(yè)融資是技術，更是藝術！☆夾層融資可以有效拓展企業(yè)的融資渠道！豐富融資品種！資產資產負債所有者權益?zhèn)鹘y(tǒng)信貸產品普通權益投資者夾層資本私募股權夾層基金項目簡介（續(xù)）☆資金是企業(yè)生存發(fā)展的命脈。然而，企業(yè)融資是技術，更是藝術53基金結構的一般形式新沃基金管理公司(普通合伙人)有限合伙人投資委員會監(jiān)督委員會項目1、項目2、項目3……民生銀行民生-新沃夾層基金配套信貸支持資金托管與監(jiān)管全程戰(zhàn)略伙伴獨家財務顧問有限合伙人夾層基金項目簡介（續(xù)）基金結構的一般形式新沃基金有限合伙人投資委員會監(jiān)督委員會項目54基金目標回報率：年化收益≥15%基金基本回報率：機構和高端個人客戶，年化收益率為10%；信托理財客戶，年化收益率為8%管理人分紅按如下比例計算：機構和高端個人客戶：基金回報率≤10%，管理人不分紅；

基金回報率＞10%，管理人分紅50%；信托理財客戶：基金回報率≤8%，管理人不分紅；

基金回報率＞

8%，管理人分紅50%；收入分配方式：一旦投資項目分紅或退出時，以現(xiàn)金方式對合伙人進行分配；若項目退出時距基金終止期限大于6個月時，管理人可決定是否繼續(xù)投入并管理該部分資產；基金終止時現(xiàn)金分配。基金收入的分配順序：夾層基金項目簡介（續(xù)）基金目標回報率：年化收益≥15%夾層基金項目簡介（續(xù)）55（一）總體思路1、建立有效的業(yè)務支持機制（1）組建專業(yè)化的風險管理團隊。作為一種傳統(tǒng)商業(yè)銀行信貸產品和投資銀行手段靈活運用的綜合性業(yè)務，其業(yè)務的復雜性和產品的多樣性較一般傳統(tǒng)業(yè)務高，需要組建足量、高質、專業(yè)的風險管理團隊，奠定業(yè)務合理發(fā)展基礎。（2）建立靈活多樣的技術支持體系。行內，由產品管理、法律合規(guī)、風險評價有效聯(lián)動，從項目發(fā)起階段即全程參與更加有效地識別、經營和管理相關業(yè)務風險。行外，建立“外腦”庫，積極開展與咨詢機構、律師事務所、券商、行業(yè)分析機構等的合作，必要時，聘請行外專家參與產品的設計和風險評價。（3）根據業(yè)務發(fā)展，建立持續(xù)有效的人員培訓、提升機制。

五、運作模式（一）總體思路五、運作模式56（一）總體思路（續(xù)）2、建立完備、規(guī)范的業(yè)務管理機制（1）按照循序漸進，控制風險的指導思想，建立業(yè)務發(fā)展的政策和規(guī)劃機制。在充分理解和吃透國家政策和監(jiān)管法規(guī)的有關規(guī)定和要求前提下，明確風險偏好、業(yè)務方向、資源配置和限額管理，實現(xiàn)業(yè)務合規(guī)、有序發(fā)展。（2）完善現(xiàn)有授權體制，在明確高收益新興市場業(yè)務的定義和定位的基礎上明確授權對象、品種、權限和使用條件。（3）建立針對業(yè)務量身打造的、有別于一般性業(yè)務的差異化業(yè)務流程

中、后臺服務支持提前介入，充分實現(xiàn)與市場的有效對接，產品經理、評審人員共同參與盡職調查、靈活制定針對性的風險控制手段和方案。五、運作模式（續(xù)）（一）總體思路（續(xù)）五、運作模式（續(xù)）57（一）總體思路（續(xù)）特設通道，集中、專業(yè)進行風險評估。在總行特設專業(yè)團隊進行此類業(yè)務的風險評估。建立更為完備、有效的貸后監(jiān)控措施。鑒于業(yè)務的風險度較高，要求針對每一具體項目，制定差異化的貸后監(jiān)控方案。（4）建立風險評估與業(yè)務審批相分離的業(yè)務決策機制

為保證風險評估的獨立性和客觀、公正，業(yè)務決策實行風險評估與業(yè)務審批相分離：評審人員承擔審查職責，負責此類業(yè)務的風險評估，風險提示，并在此基礎行形成風險評價報告；

五、運作模式（續(xù)）（一）總體思路（續(xù)）五、運作模式（續(xù)）58（一）總體思路（續(xù)）在行內成立內部專家委員庫，負責項目的決策審批在行內建立內部專家委員庫，除相關評審人員外，可吸納產品管理、行內法律、資產負債管理、行業(yè)專家等相關人員；對每一筆上報的項目，根據業(yè)務特點及回避性原則，在專家委員庫中遴選一定數額專家委員，組成特別項目審批小組。特別項目審批小組成員根據評審人員風險評估結果及自己的專業(yè)判斷，出具審批意見，必要時，可申請由“外腦”庫進行項目咨詢后援，輔助審批小組決策。根據特別項目審批小組的集體表決結果，決定項目的審批結果。（5）鑒于高收益新興市場業(yè)務的獨特風險特征和收益與風險補償的錯配特征，使得在風險暴露時點上，對決策者的責任認定和評價客觀性較差，建議對此類業(yè)務設定合理的風險容忍度，提出一定范圍的風險免責原則，但涉及道德風險的除外。五、運作模式（續(xù)）（一）總體思路（續(xù)）五、運作模式（續(xù)）59經營機構業(yè)務發(fā)起總行公司銀行部審核立項成立項目組，共同完成盡職調查（實行保薦人制度）放款操作及貸后管理評審人員出具風險評價報告總行公司銀行部出具預審意見總行特別項目審批小組集體評審申請立項YESNO終止或選擇傳統(tǒng)業(yè)務流程YESYES終止NONO提請總行評審項目組提交盡職調查報告終止注：上述流程圖主要適用于涉及授信風險的結構性融資業(yè)務和牽頭銀團貸款包銷業(yè)務，除此之外的高收益業(yè)務僅需總行公司銀行部審核立項并直接組織實施即可。五、運作模式（續(xù)）（二）業(yè)務流程流程工作內容盡職調查與預審發(fā)起立項審批決策貸后管理有權審批人審批NO終止經營機構業(yè)務發(fā)起總行公司銀行部審核立項放款操作及貸后管理評審60謝謝！61、奢侈是舒適的，否則就不是奢侈。——CocoChanel

62、少而好學，如日出之陽；壯而好學，如日中之光；志而好學，如炳燭之光。——劉向

63、三軍可奪帥也，匹夫不可奪志也。——孔丘

64、人生就是學校。在那里，與其說好的教師是幸福，不如說好的教師是不幸。——海貝爾

65、接受挑戰(zhàn)，就可以享受勝利的喜悅。——杰納勒爾·喬治·S·巴頓謝謝！61、奢侈是舒適的，否則就不是奢侈。——CocoCha61民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例36、如果我們國家的法律中只有某種神靈，而不是殫精竭慮將神靈揉進憲法，總體上來說，法律就會更好。——馬克·吐溫37、綱紀廢棄之日，便是暴政興起之時。——威·皮物特38、若是沒有公眾輿論的支持，法律是絲毫沒有力量的。——菲力普斯39、一個判例造出另一個判例，它們迅速累聚，進而變成法律。——朱尼厄斯40、人類法律，事物有規(guī)律，這是不容忽視的。——愛獻生民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例36、如果我們國家的法律中只有某種神靈，而不是殫精竭慮將神靈揉進憲法，總體上來說，法律就會更好。——馬克·吐溫37、綱紀廢棄之日，便是暴政興起之時。——威·皮物特38、若是沒有公眾輿論的支持，法律是絲毫沒有力量的。——菲力普斯39、一個判例造出另一個判例，它們迅速累聚，進而變成法律。——朱尼厄斯40、人類法律，事物有規(guī)律，這是不容忽視的。——愛獻生民生銀行投資銀行業(yè)務

—政策、運作模式、產品及典型案例個人簡要介紹

——投資銀行相關工作經歷：

某投資銀行董事、合伙人：戰(zhàn)略咨詢、并購重組、私募融資、政府財務顧問、多家上市公司常年財務顧問；某省級國有資產經營公司：產業(yè)整合、產業(yè)基金、投資論證、國有資本運營；上海某控股集團公司總裁：全面經營管理、戰(zhàn)略管理、投融資決策及操作執(zhí)行、集團價值管理；集團控股上市公司的資本預算、經營計劃、投融資、資本運作；上海某五星級酒店董事長、總經理：項目收購、債務重組、資本預算、戰(zhàn)略決策、績效考核、經營管理、管理“管理公司”某萬人大學董事長：項目收購、經營計劃、資本預算、價值管理，等等。民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例36、如果62民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例課件63民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例課件64民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例課件65民生銀行投資銀行業(yè)務政策、運作模式、產品及典型案例課件66何謂投資銀行？投行起源：美國——投資銀行（貸款、證券的承銷和買賣）英國——商人銀行（起源于海外貿易的承兌銀行）主要業(yè)務：一級市場的各種證券承銷；二級市場的經紀與自營；收購兼并與公司重組；私募融資；資產管理（基金、集合理財等）；資產證券化及其他結構性融資產品業(yè)務；財務顧問；項目融資；不良資產收購與處置；衍生金融產品，等等。一、投行概述：何謂投資銀行？投行起源：一、投行概述：67投資銀行的角色及盈利模式——五角大樓理論：投資銀行研發(fā)結盟并購投資交易核心利潤投資銀行以公司客戶為服務對象進行資本層面的操作，通過研發(fā)、合作結盟，主營企業(yè)融資、并購顧問、直接投資、參與交易，實行整體化運作，核心利潤來自于“交易”。一、投行概述：投資銀行的角色及盈利模式——五角大樓理論：投資銀行研發(fā)結盟并68（一）定義

高收益新興市場業(yè)務是指在符合現(xiàn)行法律法規(guī)與監(jiān)管要求的前提下，相對傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務具有獨特風險特征和高收益特征的以商業(yè)銀行投行業(yè)務為核心的新興業(yè)務。

（二）目的

拓展中間業(yè)務收入空間和改善ROA、ROE、RAROC等相對盈利指標

提升綜合化金融服務能力二、市場定位（一）定義

高收益新興市場業(yè)務是指在符合現(xiàn)行法律69（三）國內商業(yè)銀行投行業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀

外部制約因素：

（1）資本市場缺乏成熟度；

（2）監(jiān)管環(huán)境不利于商業(yè)銀行投行業(yè)務的開展；

（3）客戶對商業(yè)銀行投行業(yè)務認知程度不高。

內部制約因素：

（1）傳統(tǒng)商業(yè)銀行文化的制約，尤其是風險文化制約；

（2）傳統(tǒng)商業(yè)銀行激勵機制的制約；

（3）業(yè)務規(guī)劃缺失。二、市場定位（續(xù)）（三）國內商業(yè)銀行投行業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀

外部制約因素：

（70（四）業(yè)務屬性

風險特征有別于傳統(tǒng)業(yè)務

高收益特征明顯

（1）絕對收益高

（2）相對收益高，具體則重點通過RAROC（風險調整后資本回報率）衡量

二、市場定位（續(xù)）（四）業(yè)務屬性

風險特征有別于傳統(tǒng)業(yè)務

高收益特征明71（五）基本策略

（1）突出投行業(yè)務在全行業(yè)務體系中的重要戰(zhàn)略地位，不宜簡單地將投行業(yè)務定位于服務于傳統(tǒng)業(yè)務發(fā)展的工具。

（2）逐步建立核心競爭力，嫻熟運用“融資”或“擔保”作為撬動投行業(yè)務機會的有力杠桿，突出我行在投行業(yè)務運作中的“中介者”身份。

（3）實施“有計劃、有重點、分階段”的投行業(yè)務發(fā)展策略。

（4）在風險管理、團隊建設、考核激勵方面提供相應的政策配套。

（5）打造強有力的外部合作平臺，包括證券公司、信托公司、私募股權投資機構、會計師行、律師行、資產評估機構等。

（6）總行組織項目運作，項目收益完全歸屬項目涉及的經營機構。三、市場定位（續(xù)）（五）基本策略

（1）突出投行業(yè)務在全行業(yè)務體系中的重要戰(zhàn)72高收益新興市場業(yè)務主要產品：1、債務融資工具主承銷2、結構性融資3、資產管理4、財務顧問三、產品類型高收益新興市場業(yè)務主要產品：三、產品類型73牽頭銀團貸款短券/中票/金融債券主承銷債務融資類信托或理財產品發(fā)行

債務融資工具主承銷與傳統(tǒng)的雙邊貸款最大的區(qū)別在于：傳統(tǒng)雙邊貸款主要遵循“持有到期”策略，資本耗用相對較大。獲取主承銷項目后進行分銷策略，安排費、承銷費、代理費、承諾費以及一級/二級市場價差等中間業(yè)務收入非常可觀。可很大程度上擺脫資本約束，通過持續(xù)做大交易額推動無風險成本的中間業(yè)務收入快速增長，同時亦有助于提升我行持續(xù)擴大客戶關系的能力；事實上已超脫了“持有資產”的范疇，更多地體現(xiàn)為“管理資產”的概念，雖然相當大部分的資產并未反映在我行的資產負債表內；絕對收益和RAROC皆大為可觀，應屬高收益業(yè)務。為提升我行債務融資工具主承銷業(yè)務的市場拓展能力，針對優(yōu)質項目，建議更多采取“全額包銷”或“部分包銷”策略，“包銷風險”應與“授信風險”有所區(qū)分，且應由特設的審批通道單獨審批。

三、產品分類——債務融資工具主承銷牽頭銀團貸款三、產品分類——債務融資工具主承銷74三、產品分類——結構性融資狹義結構性融資是指資產證券化結構性融資是指通過結構化安排，使貸款人不再重點關注借款人自身信譽的融資結構性融資是指任何利用特別目的實體（SPV）安排的融資廣義結構化融資是指在傳統(tǒng)雙邊貸款難以滿足客戶特殊需求的情況下，通過一系列結構性安排，為客戶量身定制的融資產品我行結構性融資業(yè)務援引廣義的結構性融資定義，運作形式可采取表內貸款、表外擔保或純粹的無風險中間業(yè)務模式，預期年化風險資產收益率（利率加預期年化費率）原則上不得低于基準利率上浮30%的貸款的風險資產收益率。

三、產品分類——結構性融資狹義75三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資股權質押貸款以公司股權質押作為主要風險控制手段的高收益貸款業(yè)務。風險評估的重點在于質押股權的公允價值及流通性，對借款人自身的信用評估居于次位。關鍵因素：

股權權屬和質押的合法性質押股權估值質押股權市場價格監(jiān)控質押股權處置

三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資76三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資分離交易貸款

選擇權貸款是指我行在向目標客戶提供傳統(tǒng)授信業(yè)務的基礎上，額外獲得一定的選擇權。該選擇權系指我行指定的符合約定要求的行權方享有按約定行權條款（約定行權期間、價格、份額）認購目標客戶股權或目標客戶持有其他公司股權的權利，具體可細分為“可轉換權”（針對目標客戶股權）和“可交換權”（針對目標客戶持有其他公司股權）；在我行書面同意指定行權方行權的前提下，被指定的行權方有權選擇是否行權。我行提供選擇權貸款，除擁有傳統(tǒng)的貸款權益外（包括但不限于按期收取貸款本息），通過約定的形式將貸款債權與股權等其他投融資方式相結合（或轉化），還可分享目標客戶或其持股的公司的股權溢價收益（即資本利得），進而達到與可轉換貸款或可交換貸款殊途同歸的效果。分離交易可轉債的實質、分業(yè)經營的合規(guī)形式，以價值發(fā)現(xiàn)的眼光，加上風險控制的習慣動作，實現(xiàn)了實質權利分離和組織形式統(tǒng)一的完美結合——魅力：（收益年化應達20%）！關鍵因素：股權估值風險履約行權方式的選擇和風險借款人經營管理風險合作機構違約風險三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資77民生銀行商業(yè)投資機構財團借款人借款人股東債權&股權期權組建財團公開市場行使期權……拋售股權分享收益我行牽頭與商業(yè)投資機構合作組建財團，共同以“債權＋股權”的形式為借款人提供投融資服務；借款人及其股東賦予財團一定比例的股權期權，并由商業(yè)投資者具體持有股權。商業(yè)投資者擇機拋售股權后，我行與商業(yè)投資者按約定比例分享股權溢價收益。股權轉讓基本模式（債權＋股權）選擇權貸款基本模式及流程（分業(yè)經營下的模式）：民生銀行商業(yè)投資機構財團借款人借款人債權&股權期權組建財團公78選擇權貸款基本組織形式：民生銀行債權融資戰(zhàn)略合作者或我行管理的基金股權融資牽頭人參與人財團財團的提出銀團——銀行間市場財團——商業(yè)銀行向銀行間市場以外的延伸不同投資主體的組合牽頭人——民生銀行參與人——商業(yè)投資機構不同投資方式的組合債權性融資股權性融資信托、委托貸款……財團選擇權貸款基本組織形式：民生銀行債權融資戰(zhàn)略合作者或我行管理79三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資并購貸款是指我行向符合條件的并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。此處重點指具有高收益特征包含結構性安排的并購貸款，尤其是針對并購主體自身信用能力有限或為SPV的并購交易所安排的并購貸款，貸款的償還主要依靠被并購企業(yè)未來產生的現(xiàn)金流。

（發(fā)達市場戰(zhàn)略并購資本市場融資、杠桿收購的垃圾債券）關鍵因素（銀監(jiān)會三個“高于”（管理強度，擔保措施，風險分類、撥備計提的頻率和標準））資產/股權估值收購交易監(jiān)控股權質押、資產反向抵押資金、現(xiàn)金流控制后續(xù)整合三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資80三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資與企業(yè)資本募集活動緊密關聯(lián)的其他結構性融資產品【含夾層融資（MezzenineFinancing）】無形資產質押貸款采礦權質押貸款以企業(yè)合法取得的采礦權證抵押，為自身或第三方提供融資擔保，依靠經營現(xiàn)金流作為主要還款來源，或以礦權二次交易增值溢價為主要還款來源的結構性融資高收益業(yè)務。

知識產權質押貸款商標質押貸款三、產品分類——結構性融資（續(xù)）股權關聯(lián)性結構性融資81三、產品分類——結構性融資（續(xù)）過橋貸款過橋貸款是指用于滿足長期資金到位前的并購項目、建設項目等資金先期投入需要，或用于短期流動資金周轉，或用于重組原有高成本融資的過渡性貸款。按照擬獲取的長期資金的屬性劃分，過橋貸款可分為股權融資過橋貸款和債權融資過橋貸款。考慮到我行投行業(yè)務的定位，本過橋貸款僅指收益水平較高的股權融資過橋貸款，具體主要包括IPO過橋貸款、上市公司增發(fā)過橋貸款、并購過橋貸款、私募股權融資過橋貸款等。關鍵因素：后續(xù)融資可行性和確定性后續(xù)融資失敗情況下的處置預案

合規(guī)性

（5月17日的規(guī)范通知的要求，以”“非過橋”的形式操作三、產品分類——結構性融資（續(xù)）過橋貸款82三、產品分類——結構性融資（續(xù)）可持續(xù)金融我行為實現(xiàn)經濟效益和社會責任雙豐收的一項金融創(chuàng)新產品，是為支持我國經濟可持續(xù)、和諧發(fā)展而推出的一項具有重大意義的優(yōu)質金融工具，該項目主要服務的領域有節(jié)能減排相關的技術改造和項目。關鍵因素：注冊和驗證核實風險交易對手履約風險市場價格波動風險后京都議定書風險三、產品分類——結構性融資（續(xù)）可持續(xù)金融83三、產品分類——結構性融資（續(xù)）價值聯(lián)系型貸款指與土地、商業(yè)地產、股權、采礦收益、大宗原材料等價值變化或產成品產量/銷售額進行協(xié)議關聯(lián)的貸款，目的是與企業(yè)協(xié)議分享上述標的的價值增值部分（事實上的參與交易分成）。關鍵因素：法律及合規(guī)性價值、產量/銷售額監(jiān)控三、產品分類——結構性融資（續(xù)）價值聯(lián)系型貸款84三、產品分類——結構性融資（續(xù)）地產結構性融資分層融資：針對項目開發(fā)和商業(yè)物業(yè)，我行和其他金融機構、企業(yè)共同為項目提供（融資）資金支持，資金結構分為優(yōu)先級和普通級。資金的來源為我行貸款、其他銀行貸款、委托貸款、理財、信托、私募基金等。我行的收益來自于正常的貸款收益、融資安排費和普通級風險補償費。一二級聯(lián)動項目融資：針對土地一級整理和城市中心區(qū)的拆遷改造，我行向受政府授權、委托對城市規(guī)劃區(qū)內土地進行統(tǒng)一的征地、拆遷、安置、補償及市政配套設施建設后有償出讓或轉讓的企事業(yè)法人提供一二級開發(fā)聯(lián)動服務，以資金支持土地一級開發(fā)機構對土地進行拆遷和整理，并在土地上市升值后參與土地超額收益分成，后期我行繼續(xù)向客戶提供二級開發(fā)貸款的支持，全程協(xié)助客戶進行土地一級整理和二級開發(fā)。我行的收益來自于正常的貸款收益或融資服務費、土地一級開發(fā)金融服務費和土地超額收益。三、產品分類——結構性融資（續(xù)）地產結構性融資85三、產品分類——結構性融資（續(xù)）應收賬款結構性融資問題信貸資產處置資產證券化或準資產證券化交叉結構性融資債務管理跨境結構性融資————三、產品分類——結構性融資（續(xù)）應收賬款結構性融資86三、產品分類——資產管理若不考慮配套貸款，資產管理業(yè)務系純粹的無風險、高收益中間業(yè)務，具體則重點考慮如下細分品種：私募股權投資基金房地產投資基金股債混合型信托投資基金債權型信托投資基金機構理財三、產品分類——資產管理若不考慮配套貸款，資產管理業(yè)務系純粹87三、產品分類——資產管理私募股權投資基金

與私募基金管理人合作，通過私募方式設立有限合伙制股權投資基金，投資于非上市企業(yè)股權。我行作為財務顧問或聯(lián)合管理人，參與或主導基金投資決策，獲取投資收益。出資控制募集出資出資運營管理投資投資決策投資投資出資…………有限合伙人A……**股權投資基金普通合伙人項目A項目B項目N投資委員會民生銀行合作方有限合伙人B有限合伙人N基金管理人全面金融服務三、產品分類——資產管理私募股權投資基金出資控制募集出資出資88三、產品分類——資產管理（續(xù)）業(yè)務流程：尋找并確定合作方。合作方出資設立一間有限責任公司，作為普通合伙人（GP）,與民生銀行簽署《戰(zhàn)略合作及財務顧問協(xié)議》，并發(fā)起設立私募股權投資基金。民生銀行向客戶進行私募，并最終確定參與設立股權投資基金的有限合伙人（LP）。GP和LP簽署《合伙協(xié)議》，共同出資、注冊設立有限合伙企業(yè)，基金開始正式運作。選擇目標企業(yè)，經過考察評估后，由基金對其進行股權投資。基金投資后，民生銀行為被投資企業(yè)提供債務融資、財富管理、改制輔導、并購顧問等方面全方位金融服務。被投資企業(yè)上市或被并購，基金轉讓投資獲取收益。三、產品分類——資產管理（續(xù)）業(yè)務流程：89基金規(guī)模：3-5億元期限：5年合伙人數：50人以下（機構客戶和高端個人客戶）認購起點：300萬元以上基金管理：我行與合作機構共同管理，我行有主導權合作機構：私募投資機構（團隊）、證券公司投資方向：擬上市企業(yè)（地方國有企業(yè)改制、中小民營企業(yè)）收益：募集費用管理費分成投資收益分成關鍵：合規(guī)風險、基金募集風險、對基金的控制風險、投資損失風險、有限合伙企業(yè)IPO退出風險

三、產品分類——資產管理（續(xù)）基金規(guī)模：3-5億元三、產品分類——資產管理（續(xù)）90三、產品分類——資產管理（續(xù)）房地產投資基金

指我行利用自己的資金渠道或借助外部資金渠道嫁接信托平臺，發(fā)起設立房地產投資基金，以多種方式運用于房地產領域。在條件允許時，為了最大限度地控制風險，最好與我行貸款相結合。分配投資項目B項目A項目C基金服務機構提供評估、審計、法律、監(jiān)理等服務出資分配基金持有人優(yōu)先級受益人（投資者）普通級受益人（投資者、地產商）持有股權或債權基金發(fā)起人發(fā)起設立基金基金投資運作基金管理費相關費用保管、監(jiān)督基金資產基金管理人基金托管人房地產投資基金民生銀行基金管理資金托管項目監(jiān)管項目貸款方案設計三、產品分類——資產管理（續(xù)）房地產投資基金分配投資項目B項91三、產品分類——資產管理（續(xù)）方案一：與知名大型民營地產企業(yè)合作，我行設立的基金采用跟投的方式參與（參股、債務）到地產企業(yè)的各項目中，項目的運作管理由地產公司負責，我行進行監(jiān)管。方案二：我行設立基金，與有資源優(yōu)勢的地方民營地產企業(yè)合作，參與（參股、控股、債務）項目公司，委托所投資項目的原股東、有能力的地產商或專業(yè)的資產管理機構經營管理項目。

三、產品分類——資產管理（續(xù)）方案一：92三、產品分類——資產管理（續(xù)）退出途徑：基金可根據所投資企業(yè)和項目的條件和情況選擇多種方式退出：債權到期收回；債權在一定條件下轉為股權；地產公司或其關聯(lián)公司回購受益權；將項目股權轉讓給第三方；對賭條件下,次級受益人運作項目失敗,次級受益人將股權轉讓給基金,然后由基金向第三方轉讓；項目清算。注：基金作為股權投資退出時，若與我行貸款相結合，允許股權優(yōu)先于我行債權先行退出。

三、產品分類——資產管理（續(xù)）退出途徑：基金可根據所投資企業(yè)93三、產品分類——資產管理（續(xù)）股債混合型信托投資基金

股債混合型信托投資基金系指集合不特定的投資者，以集中后的資金投資基金，我行自行管理或委托具有專業(yè)和經驗的投資專家，以股權及債權（含引入第三方債權）的組合方式投資于未上市企業(yè)股權、上市公司限售流通股或中國銀監(jiān)會批準可以投資的其他股權及可流通債券的信托業(yè)務。信托公司機構投資者私人投資者信托投資基金目標公司目標公司其他股東第三方債權人三、產品分類——資產管理（續(xù)）股債混合型信托投資基金信托公94三、產品分類——資產管理（續(xù)）基本描述:民生銀行通過信托公司的平臺，尋找并組織機構投資者、私人投資者以私募方式發(fā)起股債混合型信托基金；信托基金以階段性出資或受讓方式成為目標公司股東，并參與公司治理和重大事項的決策，其中民生銀行為實質控制人；信托基金針對目標公司或項目提供信托貸款，或信托基金代作融資安排，引入第三方機構（商業(yè)銀行、社保、委托貸款方等）提供貸款安排。三、產品分類——資產管理（續(xù)）基本描述:95三、產品分類——財務顧問財務顧問業(yè)務系不占用風險資產的高收益中間業(yè)務。我行即可單獨為客戶提供財務顧問服務，亦可將財務顧問服務與前述高收益業(yè)務緊密結合。我行可提供的財務顧問服務具體可細分如下：境內外資本市場IPO財務顧問上市公司再融資財務顧問私募股權融資財務顧問收購兼并財務顧問結構性融資財務顧問債務管理財務顧問資產管理財務顧問股權激勵財務顧問戰(zhàn)略咨詢財務顧問三、產品分類——財務顧問財務顧問業(yè)務系不占用風96

交易結構：給予客戶1.5億元可分離交易貸款，其中5000萬元用于置換他行貸款、1億元用于3500噸安賽蜜生產線擴建及所需流動資金期限3年，第二年償還本金5000萬元、第三年償還本金1億元，按季付息，期間如申請人實現(xiàn)IPO則一次性清償我行貸款約定在申請人私募時，我行指定的第三方合格投資者具有以同等價格購買不低于其30%私募股份的優(yōu)先權主要股東提供個人連帶責任擔保、待置換他行貸款后，釋放出來的抵押物抵押我行案例之一：BY食品

授信方案概述四、成功案例介紹——分離交易貸款項目

交易結構：案例之一：BY食品

授信方案概述四、成功案例介紹97授信方案概述（續(xù)）我行收益：貸款年利率按10%執(zhí)行（部分可以財務顧問費形式收取），申請人實現(xiàn)IPO后，須按授信實際提用最高額的20%向我行一次性支付財務顧問費等相關費用；我行與指定第三方合格投資者分享的投資收益；約定我行在申請人后續(xù)銀行融資時，有同等條件下的合作優(yōu)先權、約定申請人在我行開立的賬戶為其私募資金的唯一歸集賬戶、約定我行為申請人上市募集資金唯一監(jiān)管、歸集行。授信方案概述（續(xù)）我行收益：98選擇權收益估算股本申請人目前凈資產7000萬，申請上市需補交所得稅約1500萬近期老股東擬增資2000萬，1：1折股改制后總股本7500萬Pre-IPO私募1000萬，上市前總股本8500萬左右我行獲得300萬股選擇權預計今年擴產完成，09年實現(xiàn)利潤7000萬，每股收益0.8元我行合作伙伴以10-12倍PE入股，300萬股投資成本約2600萬選擇權收益估算股本99選擇權收益估算（續(xù)）2010年稅后利潤1.2億元，上市前每股收益1.4元；發(fā)行3000萬股，攤薄每股收益約1元目前創(chuàng)業(yè)板IPO市盈率60-80倍以40倍PE計算發(fā)行價，40元/股，上市后70元/股，我行伙伴持有股權價值2.1億元減去投資成本，按照5：5分成，我行收益約9000萬元選擇權收益估算（續(xù)）2010年稅后利潤1.2億元，上市前每股100貸款金額及期限：總授信額3000萬元，專項用于新增加盟店鋪貨所引起的流動資金需求，貸款期限1+2年，即未按期上市，可自動展期2年，分四期還款；價格：貸款利率10%（含財務顧問費），由N&Q承擔；若N&Q上市，再支付20%的財務顧問費。案例之二：N.Q服裝方案設計：

.基本條款——結構性融資及收費安排，保障收益覆蓋風險。四、成功案例介紹——分離交易貸款項目貸款金額及期限：總授信額3000萬元，專項用于新增加盟店鋪貨101資產負債率≦55%,剛性負債總額≦

1.6億元,齒輪比率≦

160%,利息保障倍數≦

3倍,凈利潤2009年≧2400萬元、2010年≧

3000萬元、2011年≧

4200萬元;3.懲罰性條款——提高我行違約保障度若N&Q在貸款執(zhí)行期間發(fā)生違約（無法滿足相關指標要求，或未能履行其他承諾事項），我行有權指定第三方以9倍市盈率的價格（市盈率計算以我行認可的審計機構審計的上年度財務報表為準）購買N&Q股份300萬股。方案設計（續(xù)）2.約束性條款——有效防范企業(yè)經營風險資產負債率≦55%,方案設計（續(xù)）2.約束性條款——有效防范102朗訊光纖業(yè)務分拆摩根斯坦利艾吉爾公司債轉股剝離23億美元債務上市案例之三：朗訊通訊四、成功案例介紹——分離交易貸款項目朗訊光纖業(yè)務分拆摩根斯坦利艾吉爾公司債轉股剝離2103方案概述：申請授信金額： 150,000萬元授信種類： 并購貸款還款來源： 海港大廈銷售收入和項目完工后經營性物業(yè)抵押融資授信期限： 5年還款安排： 在貸款發(fā)放后，銷售時按30000元/平方米收貸，先還款后解押。授信用途： 給予HF房地產開發(fā)有限公司并購貸款15億元，專項用于收購北京JL置業(yè)開發(fā)有限公司股權。四、成功案例介紹——并購貸款HF公司案例：方案概述：四、成功案例介紹——并購貸款104授信價格：授信年化收益率為貸款余額的10%。其中：1、貸款利率基準上浮30%;2、按并購貸款余額每半年收取并購顧問費，費率為2.512%，總金額不超過并購交易總價款31億元的5%。授信收益：1、利息收入：150000×7.488%×5＝11232×5＝56160萬元；2、中間業(yè)務收入：并購顧問費為并購交易總價款的31億元的5%收取，共計15500萬元。授信價格：105

貸款種類：定向增發(fā)過橋貸款3億元。貸款用途：用于補充貿易業(yè)務流動資金。借款人抽調自有資金進行煤礦收購、技改和搬遷。