上市輔導講義——IPO管理辦法2009年12月山西永東化工股份有限公司

上市輔導講義——IPO管理辦法目錄

一、上市輔導的重點工作二、A股適用法規三、證券法第13條四、《首次公開發行股票及上市管理辦法》講解五、《首次公開發行并在創業板上市管理辦法》講解2目錄2完成法律規定的輔導內容：盡職調查、法規知識講解。完善公司治理制度：公司章程、三會制度。完善內部控制制度：關聯交易、內部審計、對外投資、子公司管理。完善基礎管理制度：財務管理及會計、固定資產、現金管理等制度

一、上市輔導計劃（重點工作）3完成法律規定的輔導內容：盡職調查、法規知識講解。一、上市輔

一、《證券法》第13條

二、中國證監會頒布的規章

1、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（IPO管理辦法》

三、中國證監會制定的信息披露準則

1、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號――首次公開發行股票并上市申請文件》2、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號－招股說明書》

四、中國證監會的政策財政部的會計制度

二、A股上市適用法規4一、《證券法》第13條二、A股上市適用法規4根據《證券法》第13條的規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：具備健全且運行良好的組織機構；具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。三、《證券法》第13條5根據《證券法》第13條的規定，公司公開發行新股，應當符合下列第八條發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。第九條發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十一條發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。第十二條發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第十三條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。四、IPO管理辦法——主體資格6第八條發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。四、第十四條發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。第十五條發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。第十六條發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。四、IPO管理辦法——獨立性（一）7第十四條發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能第十七條發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。第十八條發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。第十九條發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。第二十條發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。。四、IPO管理辦法——獨立性（二）8第十七條發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系第二十一條發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第二十二條發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。第二十三條發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。四、IPO管理辦法——規范運作（一）9第二十一條發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、第二十四條發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第二十六條發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。第二十七條發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。四、IPO管理辦法——規范運作（二）10第二十四條發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保第二十五條發行人不得有下列情形：（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。四、IPO管理辦法——規范運作（三）11第二十五條發行人不得有下列情形：四、IPO管理辦法——規第二十八條發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。第二十九條發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。第三十條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。第三十一條發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。第三十二條發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。四、IPO管理辦法——財務會計（一）12第二十八條發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較第三十三條發行人應當符合下列條件：（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（二）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；（三）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未彌補虧損。四、IPO管理辦法——財務會計（二）13第三十三條發行人應當符合下列條件：四、IPO管理辦法——第三十四條發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。第三十五條發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第三十六條發行人申報文件中不得有下列情形：（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（二）濫用會計政策或者會計估計；（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。四、IPO管理辦法——財務會計（三）14第三十四條發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規第三十五條發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第三十六條發行人申報文件中不得有下列情形：（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（二）濫用會計政策或者會計估計；（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。四、IPO管理辦法——財務會計（四）15第三十五條發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔第三十七條發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（三）發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。四、IPO管理辦法——財務會計（五）16第三十七條發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：四、I第三十八條募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。第三十九條募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第四十條募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。四、IPO管理辦法——募集資金（一）17第三十八條募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營第四十一條發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第四十二條募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。第四十三條發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。四、IPO管理辦法——募集資金（二）18第四十一條發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認第四十四條發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。第四十五條發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：（一）本次發行股票的種類和數量；（二）發行對象；（三）價格區間或者定價方式；（四）募集資金用途；（五）發行前滾存利潤的分配方案；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（八）其他必須明確的事項。第四十六條發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。第四十八條中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由發行審核委員會審核。四、IPO管理辦法——發行程序（一）19第四十四條發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本第四十九條中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見，并就發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定征求國家發展和改革委員會的意見。第五十條中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。第五十一條發行申請核準后、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。第五十二條股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。四、IPO管理辦法——發行程序（二）20第四十九條中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人第五十三條發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。第五十四條招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。第五十五條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。四、IPO管理辦法——信息披露21第五十三條發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股五、創業板IPO管理辦法—增加的部分第七條創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。第三十二條保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。第四十條發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！?2五、創業板IPO管理辦法—增加的部分第七條創業板市場應當建五、創業板IPO管理辦法—增加的部分第五十條申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。第五十一條證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規以及交易所業務規則的行為，采取相應的監管措施。第五十二條證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規行為的內部控制體系。23五、創業板IPO管理辦法—增加的部分第五十條申請文件受理后五、創業板IPO管理辦法—修改的部分第十條發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。（四）發行后股本總額不少于三千萬元。第十二條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。第十三條發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。24五、創業板IPO管理辦法—修改的部分第十條發行人申請首次公五、創業板IPO管理辦法—修改的部分第二十五條發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。第四十一條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。（強調控股股東、實際控制人的責任）25五、創業板IPO管理辦法—修改的部分第二十五條五、創業板IPO管理辦法—刪除的部分中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見，并就發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定征求國家發展和改革委員會的意見。26五、創業板IPO管理辦法—刪除的部分中國證監五、創業板IPO管理辦法—修改的部分第二十五條發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。第四十一條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。（強調控股股東、實際控制人的責任）27五、創業板IPO管理辦法—修改的部分第二十五條中小板和創業板主要差異條件A股主板（中小板）創業板股本要求發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元企業發行后的股本總額不少于3,000萬元主營業務要求最近3年內主營業務沒有發生重大變化發行人應當主營業務突出。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務董事及管理層最近3年內沒有發生重大變化最近2年內未發生重大變化實際控制人最近3年內實際控制人未發生變更最近2年內實際控制人未發生變更同業競爭發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭發審委設主板發行審核委員會，25人設創業板發行審核委員會，委員35人，其中專職委員加23人，兼職委員12人，包括行業專家9人初審征求意見征求省級人民政府、國家發改委意見無28中小板和創業板主要差異條件A股主板（中小板）創業板股本要求發中小板和創業板主要差異主體資格依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司盈利要求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元（3）最近一期不存在未彌補虧損最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）資產要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%最近一期末凈資產不少于兩千萬元主體資格依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司盈利要求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元（3）最近一期不存在未彌補虧損最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）資產要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%最近一期末凈資產不少于兩千萬元29中小板和創業板主要差異主體資格依法設立且合法存續的股份有限公六、創業板與主板主要差異股本要求不同創業板要求發行后總股本不低于3000萬元,而主板要求發行前不少于3000萬元,發行后最低要求是5000萬元。資產要求不同主板要求發行人最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。而創業板僅要求最近一期末凈資產不少于兩千萬元,對無形資產的比例沒有限制。這樣創業板上市的企業可以依照《公司法》的規定,無形資產最高可以達注冊資本的70%。主營業務要求不同主板要求發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變更。創業板要求發行人應當主營一種業務,最近2年內主營業務沒有重大變化。對實際控制人的要求不同主板要求發行人最近3年實際控制人沒有發生變更,而創業板的要求是2年。另外,創業板還對發行人控股股東及實際控制人提出了特別要求,即“最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為,最近三年內不存在未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三年前,但目前仍處于持續狀態的情形?！蹦技Y金運用不同主板要求募集資金應當有明確的使用方向,原則上應當用于主營業務。而創業板的資金運用更為嚴格,要求募集資金只能用于發展主營業務。30六、創業板與主板主要差異股本要求不同創業板要求發行后六、創業板與主板主要差異上市報審環節不同

證監會在對主板上市的企業初審時需要征求發行人所在的省級人民政府及國家發改委的意見,創業板企業報審前不再要求征求發行人注冊地省級人民政府意見,也不再要求征求國家發改委就募集資金投資投向是否符合國家產業政策和投資管理規定。發審委組成人員不同證監會對主板和創業板分別設立發行審核委員會,主板發審委委員為25名,其中證監會的人員5名,證監會以外的人員20名。創業板發審委委員為35名,其中證監會的人員5名,中國證監會以外的人員30名。主板發審委委員和創業板發審委委員是各自獨立的,相互不能兼任。對保薦人的持續督導要求不同對于創業板公司的保薦期限,相對于主板作了適當延長。證監會規定持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度;創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的,持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度”信息披露要求不同創業板在信息披露方面比主板要求更嚴格,具體表現為:1、實行網站為主的信息披露方式。2、信息披露更加及時,要求實時披露,上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后披露臨時報告。3增加創業板市場風險特別提示。31六、創業板與主板主要差異上市報審環節不同證監會在對主板上六、創業板與主板主要差異退市制度不同由于創業板的市場化程度比較高,在退市安排上創業板采取比主板市場更為嚴格的摘牌制度。一旦達不到規定的標準,上市公司就會被摘牌,這樣可以避免上市公司殼資源的過度炒作,但也加大了投資者的投資風險。在退市標準上,除了主板規定的退市標準外,創業板將新增若干退市標準:1、被注冊會計師出具否定或無法表示意見的審計報告;2、凈資產為負;3、股票連續120個交易日累計成交量低于100萬股。在退市程序上,創業板將針對三種退市情形啟動快速退市程序,縮短退市時間。這些退市情形包括:未在法定期限內披露年報和中期報告;凈資產為負;財務會計報告被出具否定或拒絕表示意見。這意味著創業板并不必然要經過ST、*ST等警示過渡階段,一旦出現較為嚴重的違規情況,將直接摘牌退市。另外,創業板公司退市后不再像主板一樣,必須進入代辦股份轉讓系統。如符合代辦股份轉讓系統條件,退市公司可自行委托主辦券商向中國證券業協會提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的申請。32六、創業板與主板主要差異退市制度不同由于創業板的市場化本PPT為可編輯版本，您看到以下內容請刪除后使用，謝謝您的理解本PPT為可編輯版本，您看到以下內容請刪除后使用，謝謝您的理33【解析】【解答】（1）氯化鈉是由鈉離子和氯離子構成的；金剛石是由碳原子構成的；干冰是由二氧化碳分子構成的；（2）質子數為11的是鈉元素，鈉元素原子的最外層電子數1，在化學反應中容易失去一個電子形成陽離子；（3）化學變化是生成新分子的變化，其實質是分子分解成原子，原子重新組合形成新的分子，故該反應中沒有變的是碳原子和氧原子。

故答案為：氯化鈉；失去；D。

【分析】物質有微粒構成，構成物質的微粒有原子、分子、離子是那種，金屬、稀有氣體由原子構成；常見氣體由分子構成；堿和鹽由離子構成。在化學變化中，原子種類、質量、數目保持不變。26.用微粒的觀點解釋下列現象：

（1）今年我國要求“公共場所全面禁煙”．非吸煙者往往因別人吸煙而造成被動吸煙。

（2）夏天鋼軌間的縫隙變小。

【答案】（1）分子是在不斷的運動的.

（2）夏天溫度高，鐵原子間的間隔變小.【考點】物質的微粒性

【解析】【解答】（1）吸煙生成煙霧，煙霧分子因為運動，擴散到空氣中，使非吸煙者被動吸入煙霧分子，造成被動吸煙；

（2）鋼軌由鐵原子構成.每兩根鋼軌間都有一定的間隙，夏天由于氣溫高，使得鋼軌中鐵原子的間隔變大，表現為鋼軌的體積膨脹，則鋼軌間的間隙變小.

故答案為：（1）分子是在不斷運動的；（2）夏天高溫，鐵原子間的間隔變小.

【分析】微粒觀點的主要內容：物質是由分子（或原子構成），分子間有間隔，分子處于永停息的運動狀態中.（1）煙霧分子屬氣體分子，在空氣中擴散較快，使非吸煙者被動吸煙；

（2）鐵原子間有一定的間隔，溫度升高，則鐵原子間間隔變大，反之則變小，夏天高溫狀態下，鐵原子間間隔變大，使得鋼軌體積膨脹，則鋼軌間的縫隙變小.【解析】【解答】（1）氯化鈉是由鈉離子和氯離子構成的；金剛石34【考點】物質的微粒性

【解析】【解答】（1）鐵屬于金屬單質，是由鐵原子直接構成；氯化鈉是由鈉離子和氯離子構成的；二氧化碳是由二氧化碳分子構成的．（2）①當質子數=核外電子數，為原子，a=2+8=10，該粒子是原子．原子序數=質子數=10．②當a=8時，質子數=8，核外電子數=10，質子數＜核外電子數，為陰離子。

故答案為：原子；離子；分子；10；10；陰離子。

【分析】物質有微粒構成，構成物質的微粒有原子、分子、離子是那種，金屬、稀有氣體由原子構成；常見氣體由分子構成；堿和鹽由離子構成。當核電荷數等于核外電子數，表示原子，小于時表示陰離子，大于時表示陽離子。25.初中化學學習中，我們初步認識了物質的微觀結構。（3）升高溫度分子運動速度就加快，只要能說明溫度高了運動速度快了的例子都可以，例如陽光下或者溫度高衣服干得快，溫度高水蒸發的快，糖在熱水里比在冷水里溶解的快等；

（4）由于注射器裝入的藥品少，現象明顯，又是封閉狀態，所以可以控制體積節省藥品、可以減少氣體揮發造成的污染等．

故答案為：（1）固體；

（2）分子的質量大小或者相對分子質量大?。ê侠砑唇o分）；

（3）陽光下或者溫度高衣服干得快，溫度高水蒸發的快，糖在熱水里比在冷水里溶解的快等；

（4）可以控制體積節省藥品、可以減少氣體揮發造成的污染等

【分析】（1）根據實驗現象判斷氯化銨的狀態；（2）根據它們的相對分子質量的區別考慮；（3）根據溫度與運動速度的關系考慮；（4）根據注射器的特點考慮．【考點】物質的微粒性35【解析】【解答】A、向一定質量的鹽酸和氯化鈣的混合溶液中逐滴加入碳酸鈉溶液至過量的過程中，生成氯化鈉的質量不斷增大，當碳酸鈉與鹽酸和氯化鈣完全反應時，氯化鈉的質量不再增大，A符合題意；

B、向稀硫酸中加水，溶液的pH逐漸增大至接近于7，B不符合題意；

C、向一定質量的稀硫酸中逐滴加入氫氧化鋇溶液至過量的過程中，氫氧化鋇不斷和硫酸反應生成硫酸鋇沉淀和水，溶質的質量減小，質量分數也減小，當氫氧化鋇和稀硫酸完全反應時，繼續滴加氫氧化鋇溶液時，質量分數應該由小變大，C不符合題意；

D、加熱高錳酸鉀時，當溫度達到一定程度時，高錳酸鉀開始分解生成錳酸鉀、二氧化錳和氧氣，隨著反應的進行，剩余固體的質量不斷減少，當高錳酸鉀完全反應時，剩余固體的質量不再變化，D符合題意?！窘馕觥俊窘獯稹緼、可燃物的在著火點是一定的，不會降低，故說法錯誤，可選；

B、爆炸是物質在有限的空間內，發生急劇燃燒，短時間內聚集大量的熱，使周圍的氣體的體積膨脹造成的．可見爆炸需要氧氣的參與，可使燃燒處于暫時缺氧狀態，達到滅火的目的．故說法正確，不可選；【解析】【解答】燃燒需要同時滿足三個條件：一是要有可燃物，二是可燃物要與氧氣接觸，三是溫度要達到可燃物的著火點；以上三個條件都能滿足時，可燃物才能發生燃燒。滅火的原理就是破壞燃燒的條件。根據描述，自動滅火陶瓷磚會噴出氦氣和二氧化碳，故滅火的原理是隔絕氧氣。【解析】【解答】A、向一定質量的鹽酸和氯化鈣的混合溶液中逐滴36【解析】【解答】解：A、從題目中表格知，H2體積分數為10%﹣﹣70%的H2和空氣混合氣體，點燃時會發生爆炸，故A正確；

B、收集的H2能安靜燃燒，說明H2的純度大于等于80%，故B項錯誤；

C、用向下排空氣法收集H2

，保持試管倒置移近火焰，如果沒有聽到任何聲音，表示收集的H2純度大于等于80%，故C項錯誤；

D、氫氣和空氣的混合氣體點燃不一定發生爆炸，只有在爆炸極限范圍內才會發生爆炸，故D項錯誤．

故選A．

【分析】可燃物質（可燃氣體、蒸氣和粉塵）與空氣（或氧氣）在一定的濃度范圍內均勻混合，遇著火源可能會發生爆炸，這個濃度范圍稱為爆炸極限．可燃性混合物能夠發生爆炸的最低濃度和最高濃度，分別稱為爆炸下限和爆炸上限，在低于爆炸下限時不爆炸也不著火，在高于爆炸上限同樣不燃不爆．因此可燃性氣體在點燃前需要先檢驗氣體的純度，以防發生爆炸．【解析】【解答】A、通過實驗可以知道燒杯中的白磷沒有燃燒，說明燒杯中的白磷雖然溫度達到著火點，但沒有與氧氣接觸，所以不能燃燒，從而可以判斷燒杯中的熱水不僅僅是只起到加熱的作用，故A說法正確；

B、銅片上白磷燃燒是溫度達到了著火點且與氧氣接觸，滿足燃燒的條件，故B說法正確；

C、銅片上的紅磷沒有燃燒是溫度過低沒有達到其著火點，沒有滿足燃燒的條件，故C說法正確；

D、燒杯中的白磷通入空氣（氧氣）就會燃燒，出現“水火相容”的奇觀，故D說法錯誤．

故選D．【解析】【解答】解：A、從題目中表格知，H2體積分數為10%3724.能源、環境、安全已成為人們日益關注的問題．

（1）三大化石燃料包括煤、________、天然氣等；它們都是________（填“可再生”或“不可再生”）能源．

（2）控制反應的條件可使燃料充分燃燒．燃煤發電時，將煤塊粉碎成煤粉的目的是________（3）天然氣主要成分為甲烷，寫出甲烷充分燃燒的化學方程式________下列有關天然氣（或甲烷）的說法正確的是________（填字母）．

A．沼氣中的主要成分是甲烷

B．甲烷氣體不會產生溫室效應

C．用天然氣代替煤作燃料，有利于減少酸雨形成YouandyourfriendsareleavingaconcertonaFridaynight.Whenyougetoutside,yourearsareringing.Youhavetoshouttobeheard.36Sonoharmdone…right?Notquite.Temporarybuzzingmaybeeasytoignore,butrepeatedexposuretoloudnoisewilleventuallycauseserious---andirreversible(無法治愈的)---hearingloss.AnewstudyconductedbyresearchersatBrighamandWomen’sHospitalinBostonshowsthatoneinfivepeoplebetweentheagesof12and19areexperiencingslighthearingloss,andonein20havemildhearingloss.37Butthegoodnewsisthatthereplentyofwaysyoucanprotectyourearsfromfurtherdamage—andstilllistentothemusicyoulove:

Askaround.Putyourearbudsinoryourheadphoneson,andthenaskafriendnexttoyouwhetherornotheorshecanhearwhatyou’relisteningto.38Turnitdown.

Buynoise-cancelingheadphones.Apairofearbudsorheadphonesthatfitscomfortablywilllimitoutsidenoisesothatyoucanhearyourmusicbetteratlowervolumes.24.能源、環境、安全已成為人們日益關注的問題．38

上市輔導講義——IPO管理辦法2009年12月山西永東化工股份有限公司

上市輔導講義——IPO管理辦法目錄

一、上市輔導的重點工作二、A股適用法規三、證券法第13條四、《首次公開發行股票及上市管理辦法》講解五、《首次公開發行并在創業板上市管理辦法》講解40目錄2完成法律規定的輔導內容：盡職調查、法規知識講解。完善公司治理制度：公司章程、三會制度。完善內部控制制度：關聯交易、內部審計、對外投資、子公司管理。完善基礎管理制度：財務管理及會計、固定資產、現金管理等制度

一、上市輔導計劃（重點工作）41完成法律規定的輔導內容：盡職調查、法規知識講解。一、上市輔

一、《證券法》第13條

二、中國證監會頒布的規章

1、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（IPO管理辦法》

三、中國證監會制定的信息披露準則

1、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號――首次公開發行股票并上市申請文件》2、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號－招股說明書》

四、中國證監會的政策財政部的會計制度

二、A股上市適用法規42一、《證券法》第13條二、A股上市適用法規4根據《證券法》第13條的規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：具備健全且運行良好的組織機構；具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。三、《證券法》第13條43根據《證券法》第13條的規定，公司公開發行新股，應當符合下列第八條發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。第九條發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十一條發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。第十二條發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第十三條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。四、IPO管理辦法——主體資格44第八條發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。四、第十四條發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。第十五條發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。第十六條發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。四、IPO管理辦法——獨立性（一）45第十四條發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能第十七條發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。第十八條發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。第十九條發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。第二十條發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。。四、IPO管理辦法——獨立性（二）46第十七條發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系第二十一條發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第二十二條發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。第二十三條發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。四、IPO管理辦法——規范運作（一）47第二十一條發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、第二十四條發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第二十六條發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。第二十七條發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。四、IPO管理辦法——規范運作（二）48第二十四條發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保第二十五條發行人不得有下列情形：（一）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。四、IPO管理辦法——規范運作（三）49第二十五條發行人不得有下列情形：四、IPO管理辦法——規第二十八條發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。第二十九條發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。第三十條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。第三十一條發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。第三十二條發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。四、IPO管理辦法——財務會計（一）50第二十八條發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較第三十三條發行人應當符合下列條件：（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（二）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；（三）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未彌補虧損。四、IPO管理辦法——財務會計（二）51第三十三條發行人應當符合下列條件：四、IPO管理辦法——第三十四條發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。第三十五條發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第三十六條發行人申報文件中不得有下列情形：（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（二）濫用會計政策或者會計估計；（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。四、IPO管理辦法——財務會計（三）52第三十四條發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規第三十五條發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第三十六條發行人申報文件中不得有下列情形：（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（二）濫用會計政策或者會計估計；（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。四、IPO管理辦法——財務會計（四）53第三十五條發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔第三十七條發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（三）發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。四、IPO管理辦法——財務會計（五）54第三十七條發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：四、I第三十八條募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。第三十九條募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第四十條募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。四、IPO管理辦法——募集資金（一）55第三十八條募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營第四十一條發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第四十二條募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。第四十三條發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。四、IPO管理辦法——募集資金（二）56第四十一條發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認第四十四條發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。第四十五條發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：（一）本次發行股票的種類和數量；（二）發行對象；（三）價格區間或者定價方式；（四）募集資金用途；（五）發行前滾存利潤的分配方案；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（八）其他必須明確的事項。第四十六條發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。第四十八條中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由發行審核委員會審核。四、IPO管理辦法——發行程序（一）57第四十四條發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本第四十九條中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見，并就發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定征求國家發展和改革委員會的意見。第五十條中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。第五十一條發行申請核準后、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。第五十二條股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。四、IPO管理辦法——發行程序（二）58第四十九條中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人第五十三條發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。第五十四條招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。第五十五條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。四、IPO管理辦法——信息披露59第五十三條發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股五、創業板IPO管理辦法—增加的部分第七條創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。第三十二條保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。第四十條發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！?0五、創業板IPO管理辦法—增加的部分第七條創業板市場應當建五、創業板IPO管理辦法—增加的部分第五十條申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。第五十一條證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續督導義務，對違反有關法律、法規以及交易所業務規則的行為，采取相應的監管措施。第五十二條證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規行為的內部控制體系。61五、創業板IPO管理辦法—增加的部分第五十條申請文件受理后五、創業板IPO管理辦法—修改的部分第十條發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。（四）發行后股本總額不少于三千萬元。第十二條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。第十三條發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。62五、創業板IPO管理辦法—修改的部分第十條發行人申請首次公五、創業板IPO管理辦法—修改的部分第二十五條發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。第四十一條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。（強調控股股東、實際控制人的責任）63五、創業板IPO管理辦法—修改的部分第二十五條五、創業板IPO管理辦法—刪除的部分中國證監會在初審過程中，將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見，并就發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定征求國家發展和改革委員會的意見。64五、創業板IPO管理辦法—刪除的部分中國證監五、創業板IPO管理辦法—修改的部分第二十五條發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。第四十一條發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。（強調控股股東、實際控制人的責任）65五、創業板IPO管理辦法—修改的部分第二十五條中小板和創業板主要差異條件A股主板（中小板）創業板股本要求發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元企業發行后的股本總額不少于3,000萬元主營業務要求最近3年內主營業務沒有發生重大變化發行人應當主營業務突出。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務董事及管理層最近3年內沒有發生重大變化最近2年內未發生重大變化實際控制人最近3年內實際控制人未發生變更最近2年內實際控制人未發生變更同業競爭發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭發審委設主板發行審核委員會，25人設創業板發行審核委員會，委員35人，其中專職委員加23人，兼職委員12人，包括行業專家9人初審征求意見征求省級人民政府、國家發改委意見無66中小板和創業板主要差異條件A股主板（中小板）創業板股本要求發中小板和創業板主要差異主體資格依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司盈利要求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元（3）最近一期不存在未彌補虧損最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）資產要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%最近一期末凈資產不少于兩千萬元主體資格依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司盈利要求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元（3）最近一期不存在未彌補虧損最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）資產要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%最近一期末凈資產不少于兩千萬元67中小板和創業板主要差異主體資格依法設立且合法存續的股份有限公六、創業板與主板主要差異股本要求不同創業板要求發行后總股本不低于3000萬元,而主板要求發行前不少于3000萬元,發行后最低要求是5000萬元。資產要求不同主板要求發行人最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。而創業板僅要求最近一期末凈資產不少于兩千萬元,對無形資產的比例沒有限制。這樣創業板上市的企業可以依照《公司法》的規定,無形資產最高可以達注冊資本的70%。主營業務要求不同主板要求發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變更。創業板要求發行人應當主營一種業務,最近2年內主營業務沒有重大變化。對實際控制人的要求不同主板要求發行人最近3年實際控制人沒有發生變更,而創業板的要求是2年。另外,創業板還對發行人控股股東及實際控制人提出了特別要求,即“最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為,最近三年內不存在未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三年前,但目前仍處于持續狀態的情形。”募集資金運用不同主板要求募集資金應當有明確的使用方向,原則上應當用于主營業務。而創業板的資金運用更為嚴格,要求募集資金只能用于發展主營業務。68六、創業板與主板主要差異股本要求不同創業板要求發行后六、創業板與主板主要差異上市報審環節不同

證監會在對主板上市的企業初審時需要征求發行人所在的省級人民政府及國家發改委的意見,創業板企業報審前不再要求征求發行人注冊地省級人民政府意見,也不再要求征求國家發改委就募集資金投資投向是否符合國家產業政策和投資管理規定。發審委組成人員不同證監會對主板和創業板分別設立發行審核委員會,主板發審委委員為25名,其中證監會的人員5名,證監會以外的人員20名。創業板發審委委員為35名,其中證監會的人員5名,中國證監會以外的人員30名。主板發審委委員和創業板發審委委員是各自獨立的,相互不能兼任。對保薦人的持續督導要求不同對于創業板公司的保薦期限,相對于主板作了適當延長。證監會規定持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度;創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的,持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度”信息披露要求不同創業板在信息披露方面比主板要求更嚴格,具體表現為:1、實行網站為主的信息披露方式。2、信息披露更加及時,要求實時披露,上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后披露臨時報告。3增加創業板市場風險特別提示。69六、創業板與主板主要差異上市報審環節不同證監會在對主板上六、創業板與主板主要差異退市制度不同由于創業板的市場化程度比較高,在退市安排上創業板采取比主板市場更為嚴格的摘牌制度。一旦達不到規定的標準,上市公司就會被摘牌,這樣可以避免上市公司殼資源的過度炒作,但也加大了投資者的投資風險。在退市標準上,除了主板規定的退市標準外,創業板將新增若干退市標準:1、被注冊會計師出具否定或無法表示意見的審計報告;2、凈資產為負;3、股票連續120個交易日累計成交量低于100萬股。在退市程序上,創業板將針對三種退市情形啟動快速退市程序,縮短退市時間。這些退市情形包括:未在法定期限內披露年報和中期報告;凈資產為負;財務會計報告被出具否定或拒絕表示意見。這意味著創業板并不必然要經過ST、*ST等警示過渡階段,一旦出現較為嚴重的違規情況,將直接摘牌退市。另外,創業板公司退市后不再像主板一樣,必須進入代辦股份轉讓系統。如符合代辦股份轉讓系統條件,退市公司可自行委托主辦券商向中國證券業協會提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的申請。70六、創業板與主板主要差異退市制度不同由于創業板的市場化本PPT為可編輯版本，您看到以下內容請刪除后使用，謝謝您的理解本PPT為可編輯版本，您看到以下內容請刪除后使用，謝謝您的理71【解析】【解答】（1）氯化鈉是由鈉離子和氯離子構成的；金剛石是由碳原子構成的；干冰是由二氧化碳分子構成的；（2）質子數為11的是鈉元素，鈉元素原子的最外層電子數1，在化學反應中容易失去一個電子形成陽離子；（3）化學變化是生成新分子的變化，其實質是分子分解成原子，原子重新組合形成新的分子，故該反應中沒有變的是碳原子和氧原子。

故答案為：氯化鈉；失去；D。

【分析】物質有微粒構成，構成物質的微粒有原子、分子、離子是那種，金屬、稀有氣體由原子構成；常見氣體由分子構成；堿和鹽由離子構成。在化