收并購交易的核心問題如何設置交易架構如何約定交易價款采用什么方案？定案地價獲取股權、物權？反映真實交易符合財務路徑一、如何設置交易架構（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？例1：太東集團系列項目資產情況：合作條件：合計125.4萬㎡土地、歸屬7個不同主體太東地產、東邦工貿地塊按樓面價950元/㎡合作其余地塊按樓面價1100元/㎡合作一、如何設置交易架構（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？例1：太東集團系列項目項目存在的其他問題土地分散于多個主體成本票據不足交易復雜，無法一次性完成樓面價200-300元/㎡資產債務情況復雜錦通物流、太東實業主業均非房地產成本債務土地太東控股為境外公司無法直接開發持有的土地大量抵押擔保債務抵押擔保債務超過19億元按收購比例我司僅需付款18億元若全部收購相關公司需花費大量時間開展前期盡調等工作一、如何設置交易架構（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？例1：太東集團系列項目——抓重點，明確收購目標收購目標太東地產、物流園公司一、如何設置交易架構（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？例1：太東集團系列項目——根據不同地塊采用不同的收購模式太東集團錦通物流太東控股13萬60%5萬㎡㎡BGY50%51%49%BGY太東地產物流園公司物1、收購太東控股的49%股權2、收購錦通物流的1%股權3、將項目公司轉變為內資4、整體收購鎖定后續地合作45萬㎡45萬㎡存地已開發地塊對外投資資產剝離48萬m22.1萬m2合作開發獨立核算一、如何設置交易架構（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？例1：太東集團系列項目——鎖定后續地塊合作方式及交易價格后續地交易安排東邦工貿單獨收購其他地塊土地注入整體收購，分步實施在合同中明確約定各地塊合作價格及交易方式通過該等交易架構安排、快速簽約獲取主要土地的同時，鎖定后續地塊合作一、如何設置交易架構（一）面對復雜的資產及產權關系，如何設計交易架構？例1：太東集團系列項目——最終獲取架構BGY太東集團東邦工貿太東地產物流園公司原有土地45萬㎡太東控股13萬㎡土地轉讓注入5.4萬㎡土地48萬㎡土地72萬㎡土地太東實業、錦通物流、騰達實業14萬㎡土地作價出資注入一、如何設置交易架構（二）面對金融機構不良資產項目，如何設計交易架構例2：M項目出借2.6億元貿易債務珠海公司廣東公司H銀行J公司100%持股承擔連帶保證責任項目公司兩項抵押：X資產公司債權2.5億元九項查封：4.26億元（含X資產公司1.5億元）工程違約金：2300萬元項目土地欠繳稅費：1380萬元連同H銀行債務，債務總額超過8億元H銀行（債權人的債權人）要求處分項目土地一、如何設置交易架構（二）面對金融機構不良資產項目，如何設計交易架構例2：M項目銀行作為債權人的進入司法程序債權人談判難度大債權人要求處置土地>>

債權人，協調債權債務多且復雜>>>>人的難度大交易方案思路：債權轉讓+土地使用權轉讓BGY滿足債權人處置土地要求解決目標公司債務過多的障礙受讓項目土地使用權新設項目公司購買X資產公司債權，取得抵押權取得抵押權，解決土地抵押障礙一、如何設置交易架構（二）面對金融機構不良資產項目，如何設計交易架構例2：M項目本項目影響土地使用權轉讓的關鍵因素土地抵押解除與X資產公司就其債權處置達成一致土地查封的解除查封債務總額4.26億元九個查封債權人債務和解ACB政府同意轉讓評估確認已完成25%投資額政府批復同意評估結論稅費承擔咨詢稅務部門明確稅費金額，預計2.3億元D1、債權的收購必須以解除土地查封、政府同意土地轉讓、明確稅費承擔為前提。2、但，收購債權后如何能夠確保交易目的實現？3、通過收購債權取得抵押權，是否就能以我方心理對價取得土地使用權？一、如何設置交易架構（三）面對處于困境的一二級聯動項目，如何設計交易架構例3：X項目A公司政府明股實債1：YC公司2.8億元明股實債2：徐某1.26億元民間借貸：2.1億元一級開發已投入5.2億元團購款：8.1億元首期項目土地欠政府：4000萬元總投入9億元土地：2.6億元在建工程：1.2億元債務合計：14.66億元一、如何設置交易架構（三）面對處于困境的一二級聯動項目，如何設計交易架構例3：X項目A公司債務復雜，有多種股權主體方案設計考量因素收購方案設計A公司債務14.66億元大于收購對價9億元債權人期望以對后期商業物業的優先購買權實現其不能全額償還的債權獲取項目權益——土地及在建工程轉讓土地及在建工程轉讓完成后是否就取得了完整的項目權益？獲取一級開發債權——一級投入債權轉讓取得一級開發債權就可以取得一級開發權益？一、如何設置交易架構（三）面對處于困境的一二級聯動項目，如何設計交易架構例3：X項目影響交易方案實現的關鍵因素如何介入一級開發?團購債務如何處理ABC12通過政府審計確定一級開發投入債權通過社會投資人招標或公開招商替換原投資人與政府明確一級開發部分的土地供地價格公交公司及政府對解決方案進行兜底重新商定團購方案解決債權合法性問題解決程序合法性問題落實二級開發條件一、如何設置交易架構（四）面對爛尾樓項目，如何設計交易架構例4：YLW項目總債務5.8億元，其中：原股東債務1.3億元無法清理原項目公司與總包發生糾紛，無法完成竣工備案已開發地塊280畝存貨超10萬㎡貨值約5.7億元未開發地塊1230畝采用售后返利方式銷售，未來三年需支付1.5億元返利，且可能被處罰成本5000萬元政府返還約8700萬元土地款，未清繳稅費定案決策意見：僅合作未開發地塊、合作價格62萬元/畝一、如何設置交易架構（四）面對爛尾樓項目，如何設計交易架構例4：

YLW項目——最初交易方案方案缺陷原項目公司1、原始土地票據嚴重不足已開發地塊2、現有風險無法處理：（1）售后返利風險未開發地塊1230畝成本5000萬元280畝存貨超10萬㎡貨值約5.7億元（1）原股東債務清理（1）政府返還款補稅（1）已開發項目的竣工驗收及交付獨立核算：合作開發權益、責任歸合作方一、如何設置交易架構（四）面對爛尾樓項目，如何設計交易架構例4：

YLW項目——最終交易安排：土地使用權作價出資至新公司后股權收購方案設定交易細節原項目公司土地作價股權收購存地作價出資新項目公司BGY1230畝×62萬元/畝＝7.626億元方案考量補繳地價款及土地作價出資6億元前期市政費用13760萬元稅費2500萬元規避已開發地塊風險解決成本票據的不足提供股東借款支付股權對價支付二、如何約定交易價款關于交易價款常犯的錯誤付錢？還不簡單？就給他啊！忽視合同價款構成未區分財務路徑忽視公司債務其他隱性成本包干總價款付款不考慮財務路徑增加額外稅負虛增債務二、如何約定交易價款（一）根據目標公司財務資產情況，設計交易價款和路徑例1：J項目股東間約定：1、目標公司應優先分配2.9億元利潤予北京公司2、上海公司已預支2.9億元優先利潤給北京公司北京公司上海公司50%50%項目公司債務項目公司欠股東借款2.05億元及利息2900萬欠股東2.55億元欠股東咨詢管理費2100萬元土地2030畝：存地1197畝已開發363畝不可開放欠光大銀行2.5億元欠金融機構11.5億元土地抵押股權質押欠上海信托9億元二、如何約定交易價款（一）根據目標公司財務資產情況，設計交易價款和路徑例1：J項目——合同價款拆分及結合財務路徑的支付定案決策意見總對價約22.6億元，包括：1197畝存地作價16.2億元、目標公司現金及債權約3億元、存貨約3.4億元付金融機構11.5億元（承債式收購）付上海公司7.47億元付北京公司2.88億元股權轉讓款2.1億元咨詢管理費0.13億元股東借款本息2.34億元提供股東借款返還預支利潤2.9億元股權轉讓款0.65億元咨詢管理費0.08億元預支優先利潤2.15億元光大銀行2.5億元上海信托9億元二、如何約定交易價款（二）設置交易前提條件，落實交易對價例2：JR項目合作方100%注冊資本金0.2億元目標公司投入合作方股東借款3.1億元基金公司借款3.8億元目標公司項目土地約650業主團購6.9萬㎡若執行團購，則嚴將影響土地成本及項目利潤，恐無法達到公司要求二、如何約定交易價款（二）設置交易前提條件，落實交易對價例2：JR項目定案決策意見存地存貨按照原始成本7.1億元無溢價收購解除團購面積需超過2.6萬㎡，超出2.6萬㎡部分可支付獎勵，但應確保項目凈利率不低于8%合同生效條件團購解除面積需超過2.6萬㎡；解除標準：公證、退款、取回合同及收據浮動價款固定價款原始成本7.1億元約定單價3500元/㎡團購解除面積－2.6萬㎡資本金0.2億元支付股權轉讓款債務6.9億元以利潤形式支付提供股東借款償還債務二、如何約定交易價款（三）避免債務處理不當，增加交易價款例3：Z項目——項目背景總投入：11億元，包括：注冊資本：1.8億元總債務：9.2億元目標公司一級整理后續地800畝存地200畝已開發地塊存貨5.3萬㎡整體作價11.44億元后續地整體溢價56683萬元首期存地存貨作價57713萬元二、如何約定交易價款（三）避免債務處理不當，增加交易價款例3：Z項目——交易安排定案決策意見合作開發首期存地及存貨，定案總作價57713萬元未獲取后續地時，后續地溢價5.6億元暫不支付，且不因后續地溢價支付影響首期開發項目存在的問題后續地溢價已以債務形式存在于目標公司我司進入目標公司后需承擔相應的債務風險，若債權人要求償還將影響定案目標實現二、如何約定交易價款（三）避免債務處理不當，增加交易價款例3：Z項目——交易安排交易安排：增資取得51%股權+后續地對應債務劣后安排按照首期項目作價金額57713萬元拆分相應債務至首期范圍拆分

其余債務作為后續地溢價對應債務處理債務將所有股東及關聯方的債務歸集至合作方未能歸集至合作方的債務在首期合作對價中優先償還債務歸集后續地溢價對應的債務處理后續地溢價對應的債務合作方承諾劣后償還每獲取一畝后續地，目標公司向合作方償還約70萬元溢價劣后償還二、如何約定交易價款（四）區分前期開發投入，反映不同類別的交易價款例4：B項目合作方100%收購碧桂園村集體目標公司村企合作簽訂協議合作開發村集體留用地占地7.5萬㎡，建筑面積約24萬㎡村提供土地、目標公司提供資金按照21.5%:78.5%分成村分5.2萬㎡物業、目標公司分18.8萬㎡物業政府掛牌出讓土地后返還的地價款歸目標公司二、如何約定交易價款（四）區分前期開發投入，反映不同類別的交易價款例4：B項目定案決策意見：可售地塊樓面價3200元/㎡即土地成本為：

可售建面18.8萬㎡×