對賭條款糾紛解決攻防實戰對賭條款的內涵謝海霞：《對賭協議的法律性質探析》雙方在融資協議中約定一定的條件。如果約定的條件出現，由投資方行使估值調整權利，以彌補高估企業自身價值的損失；如果約定的條件未出現，則由融資方行使一種權利，以補償企業價值被低估的損失。雙方約定的這種機制被稱為“估值調整機制”

，包含這種機制的條款一般被稱為“對賭條款”。(2018)最高法民申4165號案民事裁定書所謂對賭條款又稱估值調整條款，是投資方與融資方就未來不確定的情形所作的約定，根據未來企業的實際盈利能力，由投資者或者融資者獲得一定的權利作為補償。《第九次全國法院民商事審判工作會議紀要（征求意見稿）》實踐中所稱的“對賭協議”，是指在股權性融資協議中包含了股權回購或者現金補償等對未來不確定事項進行交易安排的協議。。對賭條款的結構觸發條件財務指標未達預定要求限期內無法合格上市低于認購價發行新股創始人對外轉讓股權義務內容義務主體應當回購投資方股權對投資方進行現金補償對投資方進行股份補償實控人對目標公司補償目標公司或實控人單獨承擔目標公司承擔+實控人擔保實控人承擔+目標公司擔保目標公司與實控人連帶責任示例條款財務指標未達要求+現金補償01限期內未能上市+股權回購02低價發行股份+股份補償03示例條款財務指標未達要求+現金補償各方確認，本次增資是基于如下預期而確定，即2022年度、2023年度、2024年度和2025年度目標公司的稅后凈利潤分別不低于1000萬元、2000萬元、3000萬元、4000萬元（簡稱“預期利潤額”）。目標公司應當聘請經【投資方】認可的具有證券從業資質的會計師事務所根據中國會計準則在每個年度結束后的3個月內完成對目標公司的審計。如果目標公司2022至2025間任一年度的實際稅后凈利潤低于該年度的預期利潤額，【義務方】承諾對【投資方】進行相應的現金補償。具體補償金額按照如下公式計算：當個年度【投資方】應獲得的現金補償金額=【投資方持股比例】×（當個年度預期利潤額－當年度實際稅后凈利潤）×（1+同期銀行貸款基準利率）【義務方】的現金補償義務應當于補償金額確定之日起【30】日內前完成，實際稅后凈利潤超過預期利潤額的，【投資方】不對目標公司或甲方進行反向補償。示例條款限期內未能上市+股權回購若目標公司（指發行人）未能在2025年12月31日之前完成中國境內A股上市，【投資方】（投資者）有權要求【義務方】一次性回購【投資方】屆時持有的部分或全部目標公司股份；但如屆時目標公司已向中國證監會申報上市材料且審核程序尚未終結的，在此期間【投資方】無權要求回購；如果目標公司順利上市，回購條款自動終止；如目標公司撤回上市申請或上市申請被中國證監會否決的，則回購條款恢復。股份回購情形一經發生，【義務方】應在收到【投資方】發出的股份回購通知之日起1個月內無條件完成回購股份，并將所有回購價款一次性足額支付給【投資方】，逾期未支付或未足額支付回購價款，則就逾期未支付部分按實際逾期時間以萬分之五的日利率計算罰息。股份回購價格的計算方式為：回購價格=本次增資的增資款×（1+10%×自【投資方】繳付本次增資的增資款之日起至回購之日止的天數÷365）-【投資方】自目標公司累計已取得的分紅金額（如有）。示例條款低價發行股份+股份補償自本協議簽署日起至目標公司合格IPO之前，在目標公司發行任何新增注冊資本時，未經【投資方】事先書面同意，增資認購人在認繳增資之前對目標公司的估值（下稱“稀釋估值”）不應低于本次增資后的目標公司估值，以確保丙方所持目標公司股份的價值不被稀釋。如稀釋估值低于本次增資后的目標公司估值，丙方有權要求【義務方】在增資認購人認繳增資之前，按照稀釋估值以無償轉讓/發行股份方式或對丙方予以相應補償，避免損害丙方利益。義務主體安排涉及的核心法律問題目標公司直接承擔義務的約定是否有效？目標公司為實控人的補償義務承擔擔保責任的約定是否有效？如果目標公司承擔責任的條款被認定為無效，擔保方是否仍須承擔責任？義務主體安排涉及的核心法律問題目標公司直接承擔義務的約定是否有效？裁判規則海富案（2012）民提字第11號與目標公司對賭，使投資人脫離目標公司業績而取得固定回報，并且損害債權人利益，違反法律法規強制性規定，條款無效。江蘇華工案（2019）蘇民再62號目標公司回購本公司股份，

并非當然無效，

應考察相關約定是否損害公司股東及債權人利益，是否違反資本維持原則。第九次全國法院民商事審判工作會議紀要原則上應認定為有效，但條款有效不意味著支持投資方訴請，

還需考察股權回購或現金補償義務履行的合法性和可能性。義務主體安排涉及的核心法律問題如果目標公司承擔責任的條款被認定為無效，擔保方是否仍須承擔責任？《擔保法》＃５擔保合同是主合同的從合同，主合同無效，擔保合同無效。（2014）廈民初字第137號案法院認為，實控人承諾的“擔保賠償”非擔保法意義上的保證，而是其與投資人就未來一段時間內目標公司的經營業績進行約定，如目標公司未實現約定的業績，則需按一定標準與方式對投資人進行補償的條款。實控人作為對賭條款的相對方應對投資人直接承擔補償責任，而非擔保責任。義務主體安排涉及的核心法律問題目標公司為實控人的補償義務承擔擔保責任的約定是否有效？（2016）最高法民再128號案一、二審法院認為，目標公司為實控人支付股權回購款之義務承擔擔保責任，實際上使投資方脫離了公司的經營業績取得固定報酬，將目標公司可能存在的經營不善及業績不佳的風險轉嫁給目標公司及其債權人，應認定目標公司為實控人回購投資方股權產生的責任承擔擔保責任無效。最高院在再審中認為，投資方已對目標公司提供擔保經過股東會決議盡到審慎注意和形式審查義務，并且投資全部用于公司經營發展，有利于提升目標公司持續盈利能力，符合一般公平原則，不存在法定無效事由。故最終判定目標公司對股東承擔擔保責任的條款合法有效，進行了改判。義務內容涉及的核心法律問題目標公司可履行現金補償義務需滿足哪些條件？目標公司可履行股權回購義務需滿足哪些條件？目標公司可履行股權補償義務需滿足哪些條件？《九民紀要》：條款有效≠支持訴請條款有效+義務可履行=支持訴請義務內容涉及的核心法律問題《九民紀要》＃５投資方請求目標公司承擔現金補償義務的，由于投資方已經是目標公司的股東，如無其他法律關系如借款，只能請求公司分配利潤。因此，人民法院應當查明目標公司是否有可以分配的利潤。只有在目標公司有可以分配的利潤的情況下，投資方的訴訟請求才能得到全部或者部分支持。否則，對投資方請求目標公司向其承擔現金補償義務的，不應予以支持。義務內容涉及的核心法律問題《公司法》#43股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。《九民紀要》#5（目標公司進行股權回購）要不違反《公司法》強制性規定，目標公司就必須履行減少公司注冊資本的義務。因此，在目標公司沒有履行減資義務的情況下，對投資方有關目標公司收購其股權的請求，就不應予以支持。義務內容涉及的核心法律問題目標公司可履行股權補償義務需滿足哪些條件？《公司法》#43股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。《公司法》#34股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。訴訟/仲裁程序的啟動管轄訴訟主體送達訴訟/仲裁程序的啟動管轄仲裁VS訴訟公開性的差異時效性的差異一裁終局vs兩審終審保全便利性費用差異訴訟/仲裁程序的啟動管轄常見的仲裁條款的無效情形約定“或裁或訴”仲裁機構約定不明且無法達成一致問題1：仲裁機構約定“XX仲裁委”還是“XX市仲裁委”？問題2：仲裁機構選擇是否存在地域限制？訴訟/仲裁程序的啟動管轄訴訟管轄之地域管轄可約定的五個法定“連接點”注冊地與實際經營地不一致時法人住所地的認定公司案件的特殊地域管轄訴訟/仲裁程序的啟動管轄4．訴訟管轄之級別管轄當事人分布中院管轄起點高院管轄起點住所地均在受理法院所處省級行政轄區1億元50億元住所地不同在受理法院所處省級行政轄區5000萬元50億元涉外案件2000萬元50億元以北京、上海為例訴訟/仲裁程序的啟動訴訟主體可列為共同被告的主體范圍債務主體多個——債務的加入擔保方合伙企業的普通合伙人未履行出資義務/抽逃出資的股東刺破公司面紗——一人公司配偶訴訟/仲裁程序的啟動訴訟主體2. 確定被告范圍的考量因素全面性原則，綜合考量各個主體的償債能力以及是否影響訴訟程序的推進確定。訴訟/仲裁程序的啟動訴訟主體3. 第三人在僅有股東承擔相關義務的情況下，可以申請將目標公司列為第三人，典例如（2018）湘0102民初3399號。訴訟/仲裁程序的啟動送達被監禁或者被采取強制措施（“已決犯”以及“未決犯”）注冊地“送達不能”公告送達訴訟/仲裁程序的啟動存在外籍訴訟主體相關問題法律適用與管轄涉外主體的送達財產保全保全的一般規則保全的實務要點仲裁程序中的財產保全財產保全保全的一般規則保全申請的提起可以在起訴前、起訴的同時、訴訟中、判決作出后但未進入執行程序前均可提起。《民事訴訟法》#101利害關系人因情況緊急，不立即申請保全將會使其合法權益受到難以彌補的損害的，可以在提起訴訟或者申請仲裁前向被保全財產所在地、被申請人住所地或者對案件有管轄權的人民法院申請采取保全措施。申請人應當提供擔保，不提供擔保的，裁定駁回申請。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》#163法律文書生效后，進入執行程序前，債權人因對方當事人轉移財產等緊急情況，不申請保全將可能導致生效法律文書不能執行或者難以執行的，可以向執行法院申請采取保全措施。債權人在法律文書指定的履行期間屆滿后五日內不申請執行的，人民法院應當解除保全。財產保全保全的實務要點保全的提起時點保全的財產線索保全的擔保問題超額保全的問題財產保全仲裁程序中的財產保全《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定（試行）

》#11在國內仲裁過程中，當事人申請財產保全，經仲裁機構提交人民法院的，由被申請人住所地或被申請保全的財產所在地的基層人民法院裁定并執行；申請證據保全的，由證據所在地的基層人民法院裁定并執行《最高人民法院關于人民法院辦理財產保全案件若干問題的規定》#3仲裁過程中，當事人申請財產保全的，應當通過仲裁機構向人民法院提交申請書及仲裁案件受理通知書等相關材料。人民法院裁定采取保全措施或者裁定駁回申請的，應當將裁定書送達當事人，并通知仲裁機構。實務操作中，各個地方的實際操作口徑存在較大差異，財產保全的具體管轄法院建議提前與被申請人所在地或財產所在地法院溝通確定。攻擊策略0102核心法律事實主要證據攻擊策略核心法律事實+主要證據增資/股權轉讓及相關合同已成立并生效增資/股權轉讓合同原件補充協議原件承諾函、擔保協議目標公司相應的內部決議文件Term

Sheet、備忘錄等談判過程中簽署的文件攻擊策略核心法律事實+主要證據已適當履行在增資/股權轉讓合同項下的義務增資/股權轉讓款支付憑證目標公司變更登記相應的工商文件國家企業信用信息公示系統關于目標公司股東登記公示情況履行其他合同義務的相關證據（借款、轉讓知識產權等）攻擊策略核心法律事實+主要證據對賭條款約定的義務履行條件已觸發目標公司審計報告、財務報告目標公司以較低估值增資的增資協議攻擊策略核心法律事實+主要證據關于已向義務方請求履行現金補償/股權補償/股權回購義務《回購/補償通知書》及相應的快遞單據郵件往來記錄通訊軟件（QQ、微信等）的溝通記錄律師函執行執行程序的啟動執行程序中的常見實務問題對被執行人的限制措施遲延履行期間的債務利息執行執行程序的啟動1．申請執行的期限《民事訴訟法》#239申請執行的期間為二年。申請執行時效的中止、中斷，適用法律有關訴訟時效中止、中斷的規定。前款規定的期間，從法律文書規定履行期間的最后一日起計算；法律文書規定分期履行的，從規定的每次履行期間的最后一日起計算；法律文書未規定履行期間的，從法律文書生效之日起計算。執行執行程序的啟動2．執行法院的確定《民事訴訟法》#224發生法律效力的民事判決、裁定，以及刑事判決、裁定中的財產部分，由第一審人民法院或者與第一審人民法院同級的被執行的財產所在地人民法院執行。法律規定由人民法院執行的其他法律文書，由被執行人住所地或者被執行的財產所在地人民法院執行。《仲裁法》#237對依法設立的仲裁機構的裁決，一方當事人不履行的，對方當事人可以向有管轄權的人民法院申請執行。受申請的人民法院應當執行。執行執行程序的啟動3．與保全程序的銜接《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》#168保全裁定未經人民法院依法撤銷或者解除，進入執行程序后，自動轉為執行中的查封、扣押、凍結措施，期限連續計算，執行法院無需重新制作裁定書，但查封、扣押、凍結期限屆滿的除外。《最高人民法院關于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》#3#4作為執行依據的法律文書生效后至申請執行前，債權人可以向有執行管轄權的人民法院申請保全債務人的財產。人民法院可以參照民事訴訟法第九十二條的規定作出保全裁定，保全裁定應當立即執行。訴訟前、訴訟中及仲裁中采取財產保全措施的，進入執行程序后，自動轉為執行中的查封、扣押、凍結措施，并適用本規定第二十九條關于查封、扣押、凍結期限的規定。執行執行程序的啟動被執行財產存在“執行障礙”被執行財產之上存在抵押權、質權等權利限制被執行財產已經被“他人”保全或者被“他人”申請強制執行執行執行程序中常見實務問題對不動產的執行措施對限售股票的執行措施執行對被執行人的限制措施1．納入失信被執行人名單《民事訴訟法》#255被執行人不履行法律文書確定的義務的，人民法院可以對其采取或者通知有關單位協助采取限制出境，在征信系統記錄、通過媒體公布不履行義務信息以及法律規定的其他措施。執行對被執行人的限制措施2．限制高消費《最高人民法院關于限制被執行人高消費的若干規定》#3被執行人為自然人的，被采取限制消費措施后，不得有以下高消費及非生活和工作必需的消費行為：（一）乘坐交通工具時，選擇飛機、列車軟臥、輪船二等以上艙位；（二）在星級以上賓館、酒店、夜總會、高爾夫球場等場所進行高消費；（三）購買不動產或者新建、擴建、高檔裝修房屋；（四）租賃高檔寫字樓、賓館、公寓等場所辦公；（五）購買非經營必需車輛；（六）旅游、度假；（七）子女就讀高收費私立學校；（八）支付高額保費購買保險理財產品；（九）乘坐G字頭動車組列車全部座位、其他動車組列車一等以上座位等其他非生活和工作必需的消費行為。被執行人為單位的，被采取限制消費措施后，被執行人及其法定代表人、主要負責人、影響債務履行的直接責任人員、實際控制人不得實施前款規定的行為。因私消費以個人財產實施前款規定行為的，可以向執行法院提出申請。執行法院審查屬實的，應予準許。執行對被執行人的限制措施3．限制出境《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>執行程序若干問題的解釋》#36#37#38依照民事訴訟法第二百三十一條規定對被執行人限制出境的，應當由申請執行人向執行法院提出書面申請；必要時，執行法院可以依職權決定。被執行人為單位的，可以對其法定代表人、主要負責人或者影響債務履行的直接責任人員限制出境。被執行人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，可以對其法定代理人限制出境。在限制出境期間，被執行人履行法律文書確定的全部債務的，執行法院應當及時解除限制出境措施；被執行人提供充分、有效的擔保或者申請執行人同意的，可以解除限制出境措施。執行遲延履行期間的債務利息適用情形遲延履行期間的債務利息構成計算方法一般債務利息加倍部分債務利息應訴01申請確認仲裁條款無效02提出管轄異議及異議裁定上訴03其他訴訟權利應訴申請確認仲裁條款無效提出時間《仲裁法》#20當事人對仲裁協議的效力有異議，應當在仲裁庭首次開庭前提出。事由約定的仲裁事項超出法律規定的仲裁范圍的。無民事行為能力人或限制民事行為能力人訂立的仲裁協議。一方采取脅迫手段，迫使對方訂立的仲裁協議的。應訴管轄權異議提出時間《民事訴訟法》#127人民法院受理案件后，當事人對管轄權有異議的，應當在提交答辯狀期間提出。《民事訴訟法》#125人民法院應當在立案之日起五日內將起訴狀副本發送被告，被告應當在收到之日起十五日內提出答辯狀。事由：地域管轄異議/級別管轄異議/約定管轄異議。裁定期限：法院應在收到異議申請后15日內審理完畢。應訴異議駁回上訴提出時間《民事訴訟法》#164當事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權在裁定書送達之日起十日內向上一級人民法院提起上訴。裁定期限《民事訴訟法》#176人民法院審理對裁定的上訴案件，應當在第二審立案之日起三十日內作出終審裁定。應訴其他訴訟權利申請回避重新組成仲裁庭申請延期開庭申請延長舉證期限申請鑒定保全的應對針對保全提出異議提供擔保解除保全保全錯誤的救濟保全的應對針對保全提出異議《民事訴訟法》#108當事人對保全或者先予執行的裁定不服的，可以申請復議一次。復議期間不停止裁定的執行。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》#171當事人對保全或者先予執行裁定不服的，可以自收到裁定書之日起五日內向作出裁定的人民法院申請復議。人民法院應當在收到復議申請后十日內審查。裁定正確的，駁回當事人的申請；裁定不當的，變更或者撤銷原裁定。保全的應對提供擔保解除保全《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》#166裁定采取保全措施后，有下列情形之一的，人民法院應當作出解除保全裁定：保全錯誤的；申請人撤回保全申請的；申請人的起訴或者訴訟請求被生效裁判駁回的；人民法院認為應當解除保全的其他情形。解除以登記方式實施的保全措施的，應當向登記機關發出協助執行通知書。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》#167財產保全的被保全人提供其他等值擔保財產且有利于執行的，人民法院可以裁定變更保全標的物為被保全人提供的擔保財產。保全的應對保全錯誤的救濟《民事訴訟法》#105申請有錯誤的，申請人應當賠償被申請人因保全所遭受的損失。抗辯事由0201法律層面的抗辯事由事實層面的抗辯事由抗辯事由法律層面的抗辯事由1. 對賭條款因違反資本維持原則而無效(2019)蘇民再62號案該案中，投資方要求融資方依據對賭協議約定回購股份，據此融資方以投資方作為公司股東不得變相抽逃出資違反資本維持原則為由進行抗辯，最終法院認為融資方作為有限責任公司在履行法定程序后回購本公司股份，不會損害公司股東及債權人利益，亦不會構成對公司資本維持原則的違反，駁回了融資方的此項抗辯。抗辯事由法律層面的抗辯事由2. 對賭條款因損害其他股東利益而無效(2018)冀01民初218號案該案中，投資方依據增資協議中股份回購的相關條款要求融資方部分股東回購其股權，據此融資方部分股東以該條款損害其他股東優先購買權為由進行抗辯，最終法院認為上述約定條款雖然有對賭的意思表示，但由于損害了其他股東的優先購買權，因此該部分條款無效，支持了融資方部分股東的此項抗辯。抗辯事由法律層面的抗辯事由3. 對賭條款中的擔保約定無效（2018）京02民終11156號法院認為，在規范公司的組織和行為層面，公司為公司股東提供擔保，必須經公司內部的權力機構——股東會作出決議。且作為相對人的受讓方對于目標公司為出讓方（股權回購方）提供擔保是否為目標公司有權機構作出的意思表示具有審查義務且具有審查能力，其非善意的相對人。據此，法院支持了關于擔保無效的抗辯。抗辯事由事實層面的抗辯事由1. 對賭條件未觸發(2018)京0108民初40449號案該案中，股權轉讓方要求受讓方根據對賭條款的約定支付相應股權轉讓款，據此受讓方以約定的股權轉讓款對賭條件未成就為由進行抗辯，最終法院認為該對賭條件已觸發，駁回了受讓方的此項抗辯。抗辯事由事實層面的抗辯事由2. 觸發原因系原告方造成(2019)蘇0582民初1384號案該案中，投資方認為對賭條件已成就并因此要求融資方股東履行相應回購義務，據此融資方股東以對賭條件觸發原因系投資方造成由進行抗辯，最終法院認為投資方存在違約的事實對本案的處理結果并無影響，駁回了融資方股東的此項抗辯。抗辯事由事實層面的抗辯事由3. 因不可抗力而觸發對賭條件(2015)長民二（商）初字第4884號案該案中，投資方依據增資協議中股份回購的相關對賭條款要求融資方原股東回購其股權，據此融資方原股東以融資方所在地曾發生暴力恐怖事件應屬于不可抗力為由進行抗辯，最終法院認為該情形不構成不可抗力，駁回了融資方原股東的此項抗辯。抗辯事由事實層面的抗辯事由4. 履行期限屆滿(2017)滬01民終11439號案該案中，投資方依據增資協議中股份回購對賭條款要求融資方原股東回購其股權，據此融資方原股東以投資方未在履行期限內及時要求融資方原股東履行回購義務為由進行抗辯，最終法院認為投資方申請必須及時，并且要求回購的申請必須清晰、準確，且必須到達回購義務人，支持了融資方原股東的此項抗辯。(2015)蘇中商終字第00200號案該案中，投資方要求融資方部分股東依據對賭協議約定回購股份，據此融資方部分股東以投資方未在履行期限內要求融資方部分股東履行回購義務為由進行抗辯，最終法院認為雙方僅約定在期限內投資方有權請求對賭協議對方履行義務，但并未約定超過投資方便喪失該請求權，因此雙方并未明確約定時限，駁回了融資方部分股東的此項抗辯。執行程序的應對撤銷仲裁裁決執行異議執行程序的應對撤銷仲裁裁決提出撤銷仲裁裁決申請的期限提出撤銷仲裁裁決申請的法定事由撤銷仲裁裁決申請的管轄法院申請撤銷仲裁裁決的法律效果執行程序的應對撤銷仲裁裁決提出撤銷仲裁裁決申請的期限申請時限《仲裁法》#59當事人申請撤銷裁決的，應當自收到裁決書之日起六個月內提出。作出裁定時間《仲裁法》#60人民法院應當在受理撤銷裁決申請之日起兩個月內作出撤銷裁決或者駁回申請的裁定。執行程序的應對撤銷仲裁裁決2. 提出撤銷仲裁裁決申請的法定事由《仲裁法》#58當事人提出證據證明裁決有下列情形之一的，可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決:（一）沒有仲裁協議的；（二）裁決的事項不屬于仲裁協議的范圍或者仲裁委員會無權仲裁的；（三）仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序的；（四）裁決所根據的證據是偽造的；（五）對方當事人隱瞞了足以影響公正裁決的證據的；（六）仲裁員在仲裁該案時有索賄受賄，徇私舞弊，枉法裁決行為的。人民法院經組成合議庭審查核實裁決有前款規定情形之一的，應當裁定撤銷。人民法院認定該裁決違背社會公共利益的，應當裁定撤銷。執行程序的應對撤銷仲裁裁決3. 撤銷仲裁裁決申請的管轄法院《仲裁法》#58當事人提出證據證明裁決有下列情形之一的，可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決。執行程序的應對撤銷仲裁裁決申請撤銷仲裁裁決的法律效果撤裁申請后，裁定作出前《仲裁法》#64.1一方當事人申請執行裁決，另一方當事人申請撤銷裁決的，人民法院應當裁定中止執行。裁定做出后《仲裁法》#64.2人民法院裁定撤銷裁決的，應當裁定終結執行。撤銷裁決的申請被裁定駁回的，人民法院應當裁定恢復執行。《仲裁法》#9.2裁決被人民法院依法裁定撤銷或者不予執行的，當事人就該糾紛可以根據雙方重新達成的仲裁協議申請仲裁，也可以向人民法院起訴。執行程序的應對執行異議異議提出可以提出異議的主體提出異議的法定情形執行程序的應對執行異議異議提出執行標的異議收到書面異議之日15日內審查，作出裁定。案外人、當事人對裁定不服，認為原判決、裁定錯誤的，依審判監督程序辦理；與原判決、裁定無關的，自裁定送達之日起15日內另行起訴。執行行為異議收到書面異議之日15日內審查，作出裁定。當事人、利害關系人對裁定不服的，自裁定送達之日起10日內向上一級法院申請復議。執行程序的應對執行異議可以提出異議的主體執行標的異議：案外人。執行行為異議：執行案件當事人、利害關系人。執行程序的應對執行異議異議情形執行標的異議：對執行標的的全部或部分實體權利存在異議。執行行為異議：認為執行行為違反法律規定。風險防范建議對賭條款的文本設置其他注意事項風險防范建議對賭條款的文本設置觸發條款行權期限義務主體爭議解決通知與送達風險