第三章國有資產管理法律制度第一節國有資產管理概述第二節國有資產產權界定與糾紛處理制度第三節國有資產評估管理制度第四節國有資產產權登記制度第五節企業國有產權轉讓價格36頁第三章國有資產管理法律制度第一節國有資產管理概述36頁1第一節國有資產管理概述

1.國有資產的監督管理各級國有資產監督管理機構代表本級政府履行出資人職責（熟悉其職責范圍），其監督管理的內容主要有：（1）對企業負責人的管理；（2）對企業重大事項的管理；（3）對企業國有資產的管理。(1)對企業負責人的管理（P56）國有獨資企業：“任命”其總經理、副總經理、總會計師國有獨資公司：“任命”其董事長、副董事長、董事；“建議任免”總經理、副總經理、總會計師國有控股公司：提出向其派出的董事、監事人選，推薦其董事長、副董事長和監事會主席人選，并向其提出總經理、副總經理、總會計師人選的建議國有參股的公司：提出向其派出的董事、監事人選【例題】國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，由國有資產監督管理機構任免。（）（2004年）【答案】√第一節國有資產管理概述2二、對企業重大事項的管理（P56）1、國有資產監督管理機構出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的“重組、股份制改造方案和國有獨資公司章程”，必須由國有資產監督管理機構審核批準。2、國有獨資公司的合并、分立、破產、解散、增減資本、發行公司債券等重大事項，由國有資產監督管理機構依法定程序決定。其中重要的國有獨資公司、國有獨資企業合并、分立、破產、解散的，由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。3、國有資產監督管理機構出資企業中的國有股權轉讓，由國有資產監督管理機構決定，其中轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，必須報本級人民政府批準。【例題1】根據國有資產管理制度的規定，國有獨資公司發生的下列事項中，須由國有資產監督管理機構審核批準或決定的有（）。（2004年）A、股份制改造方案B、修改章程C、增減資本D、發行公司債券【答案】ABCD【例題2】某重要的國有獨資公司由甲國有資產監督管理機構出資。根據公司法律制度的規定，該國有獨資公司的下列事項中，應當由甲國有資產監督管理機構批準的有()。（2007年）A、公司章程B、公司分立C、公司債券的發行D、全部國有股權的轉讓【答案】AC二、對企業重大事項的管理（P56）3第二節國有資產的產權界定與糾紛處理制度

一、如何界定1、事業單位（P59）凡是國家機關及國有企業單位創辦的或者所屬的事業單位，其占有使用的資產全部屬于國有資產。非國家機關及非國有企業單位創辦的事業單位，凡是由國家投入的資產屬于國有資產。2、全民所有制企業（P59）（1）以全民所有制企業擔保，完全用國內外借入資金投資創辦的全民所有制企業，其收益積累的凈資產，界定為國有資產。（2）全民所有制企業接受饋贈形成的資產，界定為國有資產。（3）國有企業的黨、團、工會組織占用國有企業的資產屬于國有資產，但職工繳納的黨費、團費、工會會費不屬于國有資產。第二節國有資產的產權界定與糾紛處理制度一、如何界定43、集體所有制企業（P60）（1）國家對集體企業的投資及其收益形成的所有者權益，其產權歸國家所有。【解釋】政府、國有企業為安置待業青年、企業下崗人員撥給或者投入集體企業的資產，明確是無償轉讓（或者有償轉讓而收取的轉讓費已達到其資產原值的），該資產及其收益形成的所有者權益，其產權歸集體企業所有。（2）全民所有制企業以貨幣、實物和所有權屬于國家的土地使用權、知識產權獨資創辦的“以集體企業名義”注冊登記的企業，界定為國有資產。（3）集體企業依據國家法律、法規等有關政策、規定享受的優惠，包括以稅還貸、稅前還貸和各種減免稅所形成的所有制權益的界定（重點）改組前稅前還貸形成的資產中，國家稅收應收未收的稅款全部界定為國家資產在各種減免稅形成的資產中①列為“國家扶持基金”等投資性的減免稅部分界定為國家股②其他減免稅部分界定為企業資本公積金（4）集體企業使用銀行貸款形成的資產，全民單位“只提供擔保的”，不界定為國有資產；但履行了連帶責任的，全民單位應予以追索清償或者協商轉為投資。（5）集體企業無償占用國有土地的，改組為股份制企業時，國有土地折價部分形成的國家股份，界定為國有資產。3、集體所有制企業（P60）5【例題1】某集體企業在改組為股份制企業時，經依法評估確認，其全部資產額為人民幣5000萬元。在該企業的資產中，1992年前用稅前還貸形成的資產為人民幣1000萬元；由國有企業擔保，通過銀行貸款形成的資產為人民幣1000萬元，該貸款已由集體企業還清；集體企業原無償使用國有土地使用權折價人民幣3000萬元。根據《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》的規定，該集體企業資產中，應界定為國有資產的數額為人民幣（）萬元。（1999年）A、1000B、2000C、3000D、5000【答案】C【例題2】根據國有資產產權界定管理的有關規定，下列資產中，應當界定為國有資產的是（）。（2001年）A、國有企業為安置企業下崗人員無償投入集體企業的資產B、國有獨資公司投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業的資產C、集體企業由國有企業提供擔保而未發生擔保責任使用銀行貸款形成的資產D、集體企業改組為股份制企業時有償占用的國有土地折價形成的資產【答案】B【例題1】某集體企業在改組為股份制企業時，經依法評估確認，其64、中外合資經營企業（P61）（1）中方以國有資產出資投入的資產，界定為國有資產（2）企業注冊資本增加，按照雙方協議，中方以分得利潤向企業再投資所形成的資產（3）可分配利潤以及從稅后利潤中提取的各項基金中，中方按照出資比例所占的份額（不包括已提取用于職工福利、獎勵的基金），界定為國有資產【例題】某中外合資經營企業，中方（國有企業）的出資比例為40％。1998年中方在企業設立時以廠房、場地使用權出資1000萬元，1999年合資企業增加注冊資本，按雙方協議，中方以分得利潤200萬元向企業再投資，2000年合資企業可分配利潤1000萬元，2001年8月該合資企業決定解散，外方將價值200萬元的機器設備無償留給中方繼續使用，根據以上資料，應界定為國有資產（）萬元。A、200B、1400C、1600D、1800【答案】D4、中外合資經營企業（P61）75、股份制企業（P61）（1）國家機關或其授權單位向股份制企業投資形成的股份，界定為國有資產（2）全民所有制企業向股份制企業投資形成的股份，界定為國有資產（3）股份制企業公積金、公益金中，全民單位按照出資比例占有的份額，界定為國有資產（4）股份制企業未分配利潤中，全民單位按照出資比例占有的份額，界定為國有資產【例題1】甲公司的注冊資本為200000萬元，其中：國家授權投資的乙機構出資100000萬元；國有企業丙出資50000萬元；民營企業丁出資50000萬元。甲公司的年度財務報告顯示，其有公積金6000萬元，公益金3000萬元，未分配利潤9000萬元。根據上述數據資料，可以界定甲公司國有資產的數額為（）萬元。（2003年）A、109000B、150000C、163500D、107500【答案】C5、股份制企業（P61）8【例題2】根據國有資產產權界定管理的有關規定，下列資產中，應當界定為國有資產的有（）。（2002年）A、國有企業接受饋贈形成的資產B、集體企業使用銀行貸款資金由國有企業提供擔保而未發生擔保責任所形成的資產C、國有企業以從中外合資經營企業分得的利潤再投資所形成的資產D、國家授權投資的機構或部門直接向新設立的股份有限公司投資形成的資產【答案】ACD【例題3】根據國有資產產權界定管理的規定，下列資產中，應當界定為國有資產的是（）。（2004年）A、國有企業為安置企業富余人員無償轉讓給集體企業的資產B、國有企業投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業資產C、集體企業由國有企業提供擔保而未發生擔保責任使用銀行貸款形成的資產D、國有企業職工繳納的工會會費【答案】B【例題2】根據國有資產產權界定管理的有關規定，下列資產中，應9二、何時界定（P63）1、與外方合資、合作的2、實行股份制改造和與其他企業聯營的3、發生兼并、拍賣等產權變動的【例題】根據國有資產管理法律制度規定，國有企業甲發生的下列情形中，必須進行產權界定的是（）。A、與境外乙公司成立中外合資經營企業B、甲企業實行股份制改造C、甲企業與丙企業聯營D、甲企業被丁企業兼并【答案】ABCD二、何時界定（P63）10三、產權糾紛處理程序（P63）內部矛盾：由當事人協商解決；經協商不能解決的，應向同級或者共同上一級國有資產監督管理機構申請調解和裁定，必要時報有權管轄的人民政府裁定，最終裁定權由國務院行使；但不能引入司法程序。外部矛盾：經協商不能解決的，依司法程序處理【例題】泰市的榮昌公司為國有企業，榮發公司為集體企業，這兩個企業因資產歸屬問題發生產權糾紛。榮昌公司經主管國有資產管理部門同意，提出了一套處理產權糾紛的意見，并與榮發公司協商解決，榮發公司不同意榮昌公司的處理意見。根據國有資產產權糾紛處理的有關規定，榮昌公司可以提請（）。（1998年）A、泰市的國有資產管理部門裁定解決

B、泰市上一級國有資產管理部門裁定解決

C、泰市的人民政府裁定解決

D、人民法院依司法程序處理【答案】D三、產權糾紛處理程序（P63）11第三節國有資產評估管理制度

一、國有資產評估的對象和范圍（P65）1、國有資產占有單位應當對有關資產進行資產評估的情形（1）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司（2）以非貨幣資產對外投資（3）以非貨幣資產償還債務（4）收購非國有單位的資產（5）接受非國有單位以非貨幣資產出資或抵債（6）合并、分立、清算（7）除上市公司以外的原股東股權比例變動（8）除上市公司以外的整體或者部分產權（股權）轉讓（9）資產轉讓、置換、拍賣（10）整體資產或者部分資產租賃給非國有單位（11）確定訴訟資產價值（12）法律、行政法規規定的其他需要進行評估的事項第三節國有資產評估管理制度一、國有資產評估的對象和范圍（122、可以不進行資產評估的情形經各級人民政府及其授權部門批準，對整體企業或者部分資產實行無償劃轉，以及國有獨資企業之間的合并、資產（產權）劃轉、置換或者轉讓的，可以不進行資產評估。【例題1】根據國有資產評估管理的有關規定，國有資產占有單位發生的下列行為中，應當進行資產評估的有()。（2002年）A、以無形資產對外投資B、以部分資產改建為有限責任公司C、將部分資產租賃給非國有單位使用D、接受非國有單位以實物資產償還債務【答案】ABCD【例題2】甲、乙、丙、丁在中國境內投資設立了一家中外合資經營企業，其中：甲、乙為國有企業，丙為集體所有制企業，丁為外國企業。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30％、30％、10％、30％。該合營企業股東發生的下列行為中，依法應當進行國有資產評估的有（）。（2005年）A、甲將出資額全部轉讓給乙B、甲將出資額全部轉讓給丙C、甲、乙分別將全部出資額轉讓給丁D、甲將出資額轉讓給該合營企業股東以外的另一國有企業【答案】ABCD2、可以不進行資產評估的情形13二、核準制、備案制（P66）1、核準制（P66）（1）經各級人民政府批準的涉及國有資產產權變動、對外投資等經濟行為的“重大經濟項目”，其國有資產評估實行核準制。（2）國有資產占有單位應當在評估報告有效期屆滿前2個月向國有資產管理部門提出核準申請。【例題】自2002年起，國有資產評估項目實行核準制和備案制。凡由國務院批準的涉及國有資產產權變動的重大經濟項目，其國有資產評估實行核準制；凡由省級人民政府批準的涉及國有資產產權變動的重大經濟項目，其國有資產評估實行備案制。()（2002年）【答案】×2、備案制（P67）（1）涉及多個產權主體的評估項目，按“國有股權”“最大股東”的資產財務隸屬關系辦理備案手續；持股比例相同的，經協商可以委托其中一方辦理備案手續。二、核準制、備案制（P66）14【例題】某股份制企業的股權結構如下：北京市的甲國有企業占25％，上海市的乙國有企業占35％，深圳市的丙個人獨資企業占40％。2003年4月，該股份制企業擬與某集體企業合并。根據國有資產管理法律制度規定，下列選項中，正確的是（）。A、由甲企業向北京市國有資產管理部門辦理備案手續B、由乙企業向上海市國有資產管理部門辦理備案手續C、由丙企業向深圳市國有資產管理部門辦理備案手續D、經協商委托其中一方辦理備案手續【答案】B（2）如果實際交易價格與評估結果相差10％以上的，占有單位應當向同級國有資產管理部門作出書面說明（2002年單選題）。三、評估機構違反規定的法律責任（P70）故意出具虛假的資產評估報告資產評估機構與委托人或者被評估單位串通作弊，故意出具虛假的資產評估報告的，沒收違法所得，處以違法所得1－5倍的罰款，并予以暫停執業；給利害關系人造成重大經濟損失或者產生惡劣社會影響的，吊銷資產評估資格證書。【例題】某股份制企業的股權結構如下：北京市的甲國有企業占2515第四節國有資產產權登記

一、國有資產產權登記的范圍（P71）1、國有企業、國有獨資公司2、國有企業、國有獨資公司投資設立的企業3、設置國有股權的有限責任公司、股份有限公司、中外合資經營企業、中外合作經營企業【例題】根據企業國有資產產權登記管理的有關規定，下列選項中，應當依照規定申請辦理國有資產產權登記的有（）。（2000年）A、國有獨資公司B、占有、使用國有資產的中外合資經營企業C、國有企業投資設立的有限責任公司D、國有企業【答案】ABCD第四節國有資產產權登記一、國有資產產權登記的范圍（P7116二、登記管轄（P71）由兩個及兩個以上國有資本出資人共同投資設立的企業，按“國有資本額”最大的出資者的產權歸屬關系確定企業產權登記的管轄機關。如國有資本各出資者出資額相等，則按其推舉的出資者的產權歸屬關系確定企業產權登記的管轄機關。【例題】A省管轄的甲國有企業與B省管轄的乙國有獨資公司共同投資在C省設立丙有限責任公司。其中，甲企業投資占65％，乙公司投資占35％。根據企業國有資產產權登記管理的有關規定，丙公司的產權登記管轄機關是（）。（2000年）A、A省的國有資產管理部門B、B省的國有資產管理部門C、C省的國有資產管理部門D、甲企業和乙公司共同推舉的A省或B省或C省的國有資產管理部門【答案】A二、登記管轄（P71）17三、國有資產產權登記的內容（P72）1、占有產權登記（P72）已取得法人資格的企業，未辦理產權登記的，應當通過所出資企業向產權登記機關申辦占有產權登記。申請取得法人資格的企業，應當于辦理工商注冊登記前30日內通過所出資企業申辦占有產權登記。2、變動產權登記（P72）（1）企業名稱改變的（2）企業組織形式、級次發生變動的（3）企業國有資本額發生增減變動的（4）企業國有資本出資人發生變動的（5）企業國有資產產權發生變動的3、注銷產權登記（P72）（1）企業解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的（2）企業轉讓全部國有資產產權或改制后不再設置國有股權的（3）其他需要注銷國有資產產權的情形四、年檢制度（P73）企業應當于每年2月1日－4月30日完成企業產權登記的年度檢查，并向產權登記機關報送企業產權登記年度匯總表和年度匯總分析報告。三、國有資產產權登記的內容（P72）18第五節企業國有產權轉讓制度

一、企業國有產權的有償轉讓（P75）企業國有產權轉讓的監督管理企業國有產權轉讓的程序（一）企業國有產權轉讓的監督管理（P74）國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產權轉讓。其中，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。第五節企業國有產權轉讓制度一、企業國有產權的有償轉讓（P19（二）企業國有產權轉讓的程序（P75）1、企業決議（P75）國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議職工安置事項：應當經職工代表大會討論通過2、清產核資（P76）轉讓所出資企業的國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織清產核資。3、確定受讓方（P76）產權轉讓公告期為20個工作日對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理，產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方“共同”進行資格審查在對意向受讓方的登記過程中，產權交易機構不得預設受讓方登記數量或者以任何借口拒絕、排斥意向受讓方進行登記（二）企業國有產權轉讓的程序（P75）204、企業國有產權轉讓價格（1）轉讓企業國有產權的首次掛牌價格不得低于經核準或備案的資產評估結果。經公開征集沒有產生意向受讓方的，轉讓方可以根據標的企業情況確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產評估結果90％的，應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意。（2）對經公開征集只產生一個意向受讓方而采取協議轉讓的，轉讓價格應按本次掛牌價格確定。（3）企業國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣。（4）在產權交易市場中公開形成的企業國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠。【例題】在企業國有產權轉讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關費用，可以在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除。（）（2007年）【答案】×5、轉讓價款的支付期限（P78）采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內支付。其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。（2005年、2007年單選題）4、企業國有產權轉讓價格21二、企業國有產權的無償劃轉1、清產核資（P78）劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據。2、內部決議（P78）劃入方（劃出方）為國有獨資企業的，應當由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過3、審批（P78）企業國有產權在同一國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國資監管機構批準企業國有產權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國資監管機構批準下級政府國資監管機構所出資企業的國有產權無償劃轉給上級政府國資監管機構所出資企業的，由下級政府和上級政府國資監管機構分別批準二、企業國有產權的無償劃轉224、不得無償劃轉的情形（P79）被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的劃出方債務未有妥善處置方案的【例題】根據企業國有產權無償劃轉的有關規定，下列選項中，企業國有產權不得實施無償劃轉的情形有()。（2006年）A、被劃轉企業的或有負債未有妥善解決方案B、被劃轉企業職工代表大會未通過無償劃轉涉及的職工分流安置事項C、被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃D、中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具了保留意見的審計報告【答案】ABCD4、不得無償劃轉的情形（P79）23三、國有股東轉讓所持上市公司股份（2008年新增）【解釋】根據中國證監會2007年7月頒布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規定，在股權分置改革后，上市公司的國有股東可以通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的方式轉讓所持上市公司股份。（一）證券交易系統轉讓（P79）國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理。1、事后報備國有控股股東按照內部決策程序決定轉讓所持上市公司股份，完成轉讓后，事后報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案。采用該程序轉讓須同時符合兩個條件：（1）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份是指扣除累計增持股份后的余額）的比例未達到上市公司總股本的5％；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3％（2）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合并計算三、國有股東轉讓所持上市公司股份（2008年新增）242、事先報批（P80）（1）“國有控股股東”按照內部決策程序決定轉讓所持上市公司股份時，不同時具備事后報備兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后方能實施（2）“國有參股股東”通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5％的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5％的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施2、事先報批（P80）25（二）協議轉讓（P80）1、國有股東應當及時按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，經國有資產監督管理機構同意后才能實施2、國有股東在書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構的同時，應將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。在獲得國有資產監督管理機構對擬協議轉讓上市公司股份事項的意見后，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息在特殊情況下，經省級或省級以上國有資產監督管理機構批準后，也可不披露擬協議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協議。這種特殊情況是指：（1）上市公司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的（2）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的（3）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓的（4）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的（5）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的（二）協議轉讓（P80）263、國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，并由財務顧問出具意見。4、國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90％。不按照該價格轉讓時，應當按以下方式作價：（1）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；（2）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。5、國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規定程序報國務院國有資產監督管理機構審核批準。3、國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市公司27（三）無償劃轉（P81）國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業單位、國有獨資企業以及國有獨資公司持有。上市公司股份無償劃轉由劃轉雙方按規定程序逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。（四）間接轉讓（P81）國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發生變化的行為。1、價格確定（P81）根據國有股東“協議轉讓”上市公司股份價格的確定原則，合理確定其所持上市公司股份價格上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月2、財務顧問（P82）實施間接轉讓的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告。3、審核批準（P82）國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股方案實施前，由國有股東逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。（三）無償劃轉（P81）28【例題1】根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規定，國有股東擬協議轉讓上市公司股份的，經省級或省級以上國有資產監督管理機構批準后，可不披露擬協議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協議的情形有（）。A、上市公司連續兩年虧損并存在退市風險，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的B、國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓的C、上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的D、國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的【答案】ABCD【例題2】國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例達到或超過上市公司總股本5％的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。（）【答案】√【例題3】國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的80％。（）【答案】×【例題4】國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過3個月。（）【答案】×【例題1】根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的29一、單項選擇題1.A省管轄的甲國有企業與B省管轄的乙國有獨資公司共同投資在C省設立丙有限責任公司。其中，甲企業投資占65%，乙公司投資占35%。根據企業國有資產產權登記管理的有關規定，丙公司的產權登記管理機關是（）A、A省的國有資產管理部門B、B省的國有資產管理部門C、C省的國有資產管理部門D、A省或B省或C省的國有資產管理部門2.根據國有資產產權界定管理的有關規定，下列資產中應當界定為國有資產的是（）A、國有企業為安置企業下崗人員無償投入集體企業的資產B、國有獨資公司投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業的資產C、集體企業由國有企業提供擔保而未發生擔保責任使用銀行貸款形成的資產D、集體企業改組為股份制企業時有償占用的國有土地折價形成的資產一、單項選擇題303.根據國有資產管理的有關規定，國有資產占有單位轉讓國有資產時，實際交易價格與評估結果差異達到一定比例的，應當向同級財政部門以及其他相關部門作出書面說明。該差異比例是（）A、2％以上B、5％以上C、8％以上D、10％以上4.甲公司的注冊資本為20億元，其中：國家授權投資的乙機構10億元；國有企業丙出資5億元；民營企業丁出資5億元。甲公司的年度財務報告顯示，其有公積金6000萬元，公益金3000萬元，未分配利潤9000萬元。根據上述數據資產，可以界定甲公司國有資產的數額為（）萬元A、109000B、150000C、163500D、1075003.根據國有資產管理的有關規定，國有資產占有單位轉讓國有資產315.某國有企業的凈資產總額為人民幣6.4億元，現該企業對外投資為人民幣1.2億元。其再次對外投資的數額不得超過人民幣（）億元。A、3.2B、2.64C、2D、1.366.某國有企業準備以廠房出資，成立中外合資經營企業，必須在中外合資項目批準后（）內到主管財政機關辦理申報手續。A、10日B、30日C、60日D、90日7.全民所有制單位之間的產權糾紛，其最終裁定權在（）A、國務院B、共同上一級國有資產管理部門C、同級國有資產管理部門D、有權管理的人民政府1.A2.B3.D4.C5.C6.B7.A5.某國有企業的凈資產總額為人民幣6.4億元，現該企業對外投32二、多項選擇題1.根據國有資產評估管理的有關規定，下列選項中，必須進行資產評估的有（）。A、國有資產占有單位有償轉讓占全部固定資產原值25％的非整體性資產B、國有獨資公司將部分固定資產租賃給集體企業C、國有企業出售一車間D、中方總出資不占控股地位的中外合資經營企業將部分國有產權轉讓給本企業的外方2.根據國有資產評估管理的有關規定，國有資產占有單位發生的下列行為中，應當進行資產評估的有（）A、以無形資產對外投資B、以部分資產改建為有限責任公司C、將部分資產租賃給非國有單位使用D、接受非國有單位以實物資產償還債務二、多項選擇題333.根據企業國有資產產權登記管理的有關規定，下列選項中，應當依照規定申請辦理國有資產產權登記的有（）。A、國有獨資公司B、占有、使用國有資產的集體企業C、國有企業投資設立的有限責任公司D、國家授權投資的機構4.根據國有資產產權界定管理的有關規定，下列資產中，應當界定為國有資產的有（）。A、國有企業接受饋贈形成的資產B、集體企業使用銀行貸款資金由國有企業提供擔保而未發生擔保責任所形成的資產C、國有企業以從中外合資經營企業分得的利潤再投資所形成的資產D、國家授權投資的機構或部門直接向新設立的股份有限公司投資形成的資產1.BD2.ABCD3.ABCD4.ACD3.根據企業國有資產產權登記管理的有關規定，下列選項中，應當34三、判斷題1.國家對國有資產的監督管理全部由中央人民政府實施直接管理。（）2.國有控股公司的董事長、副董事長和監事會主席由國有資產監督管理機構任免。（）3.生產經營資金不足的國有企業，不得對外投資。（）4.國有企業生產經營活動的主要財務事項，應當于當月及時向主管財政機關備案。（）5.國有資產產權界定中講的產權，是指企業的資產中扣除企業全部負債以后的剩余權益。（）6.集體所有制企業依據國家規定享受稅前還貸形成的資產，都歸集體所有。（）7.全民所有制單位的各項資產及對外投資，只能由上級主管理部門或國有資產管理部門直接進行清理和界定。（）8.全民所有制單位之間因國有資產的經營權、使用權等發生產權糾紛時，不采用司法程序進行處理。（）三、判斷題359.國有資產占有單位收購非國有資產，接受非國有單位以實物資產償還債務的，不必進行評估。（）10.由于國有資產評估是對國家所有的資產某一時點的價格進行評定估算，所以國有資產評估機構都是臨時機構。（）11.國有資產管理部門的職責之一是對國有資產評估項目進行立項批復。（）12.凡由國務院批準實施的重大經濟項目，其評估報告由財政部進行核準。（）13.涉及多個產權主體的評估項目，如果持股比例相等，按各自的資產財務隸屬關系辦理務案手續。（）14.按照現行法律、法規的規定，所有的國有資產評估項目均實行備案制。（）15.企業違反《企業國有資產產權登記管理辦法》的規定，在規定期限內不辦理產權登記的，可以處以10萬元以下有罰款。1.×2.×3.√4.√5.×6.×7.×8.√9.×10.×11.×12.√13.×14.×15.√9.國有資產占有單位收購非國有資產，接受非國有單位以實物資產36第三章國有資產管理法律制度第一節國有資產管理概述第二節國有資產產權界定與糾紛處理制度第三節國有資產評估管理制度第四節國有資產產權登記制度第五節企業國有產權轉讓價格36頁第三章國有資產管理法律制度第一節國有資產管理概述36頁37第一節國有資產管理概述

1.國有資產的監督管理各級國有資產監督管理機構代表本級政府履行出資人職責（熟悉其職責范圍），其監督管理的內容主要有：（1）對企業負責人的管理；（2）對企業重大事項的管理；（3）對企業國有資產的管理。(1)對企業負責人的管理（P56）國有獨資企業：“任命”其總經理、副總經理、總會計師國有獨資公司：“任命”其董事長、副董事長、董事；“建議任免”總經理、副總經理、總會計師國有控股公司：提出向其派出的董事、監事人選，推薦其董事長、副董事長和監事會主席人選，并向其提出總經理、副總經理、總會計師人選的建議國有參股的公司：提出向其派出的董事、監事人選【例題】國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，由國有資產監督管理機構任免。（）（2004年）【答案】√第一節國有資產管理概述38二、對企業重大事項的管理（P56）1、國有資產監督管理機構出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的“重組、股份制改造方案和國有獨資公司章程”，必須由國有資產監督管理機構審核批準。2、國有獨資公司的合并、分立、破產、解散、增減資本、發行公司債券等重大事項，由國有資產監督管理機構依法定程序決定。其中重要的國有獨資公司、國有獨資企業合并、分立、破產、解散的，由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。3、國有資產監督管理機構出資企業中的國有股權轉讓，由國有資產監督管理機構決定，其中轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，必須報本級人民政府批準。【例題1】根據國有資產管理制度的規定，國有獨資公司發生的下列事項中，須由國有資產監督管理機構審核批準或決定的有（）。（2004年）A、股份制改造方案B、修改章程C、增減資本D、發行公司債券【答案】ABCD【例題2】某重要的國有獨資公司由甲國有資產監督管理機構出資。根據公司法律制度的規定，該國有獨資公司的下列事項中，應當由甲國有資產監督管理機構批準的有()。（2007年）A、公司章程B、公司分立C、公司債券的發行D、全部國有股權的轉讓【答案】AC二、對企業重大事項的管理（P56）39第二節國有資產的產權界定與糾紛處理制度

一、如何界定1、事業單位（P59）凡是國家機關及國有企業單位創辦的或者所屬的事業單位，其占有使用的資產全部屬于國有資產。非國家機關及非國有企業單位創辦的事業單位，凡是由國家投入的資產屬于國有資產。2、全民所有制企業（P59）（1）以全民所有制企業擔保，完全用國內外借入資金投資創辦的全民所有制企業，其收益積累的凈資產，界定為國有資產。（2）全民所有制企業接受饋贈形成的資產，界定為國有資產。（3）國有企業的黨、團、工會組織占用國有企業的資產屬于國有資產，但職工繳納的黨費、團費、工會會費不屬于國有資產。第二節國有資產的產權界定與糾紛處理制度一、如何界定403、集體所有制企業（P60）（1）國家對集體企業的投資及其收益形成的所有者權益，其產權歸國家所有。【解釋】政府、國有企業為安置待業青年、企業下崗人員撥給或者投入集體企業的資產，明確是無償轉讓（或者有償轉讓而收取的轉讓費已達到其資產原值的），該資產及其收益形成的所有者權益，其產權歸集體企業所有。（2）全民所有制企業以貨幣、實物和所有權屬于國家的土地使用權、知識產權獨資創辦的“以集體企業名義”注冊登記的企業，界定為國有資產。（3）集體企業依據國家法律、法規等有關政策、規定享受的優惠，包括以稅還貸、稅前還貸和各種減免稅所形成的所有制權益的界定（重點）改組前稅前還貸形成的資產中，國家稅收應收未收的稅款全部界定為國家資產在各種減免稅形成的資產中①列為“國家扶持基金”等投資性的減免稅部分界定為國家股②其他減免稅部分界定為企業資本公積金（4）集體企業使用銀行貸款形成的資產，全民單位“只提供擔保的”，不界定為國有資產；但履行了連帶責任的，全民單位應予以追索清償或者協商轉為投資。（5）集體企業無償占用國有土地的，改組為股份制企業時，國有土地折價部分形成的國家股份，界定為國有資產。3、集體所有制企業（P60）41【例題1】某集體企業在改組為股份制企業時，經依法評估確認，其全部資產額為人民幣5000萬元。在該企業的資產中，1992年前用稅前還貸形成的資產為人民幣1000萬元；由國有企業擔保，通過銀行貸款形成的資產為人民幣1000萬元，該貸款已由集體企業還清；集體企業原無償使用國有土地使用權折價人民幣3000萬元。根據《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》的規定，該集體企業資產中，應界定為國有資產的數額為人民幣（）萬元。（1999年）A、1000B、2000C、3000D、5000【答案】C【例題2】根據國有資產產權界定管理的有關規定，下列資產中，應當界定為國有資產的是（）。（2001年）A、國有企業為安置企業下崗人員無償投入集體企業的資產B、國有獨資公司投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業的資產C、集體企業由國有企業提供擔保而未發生擔保責任使用銀行貸款形成的資產D、集體企業改組為股份制企業時有償占用的國有土地折價形成的資產【答案】B【例題1】某集體企業在改組為股份制企業時，經依法評估確認，其424、中外合資經營企業（P61）（1）中方以國有資產出資投入的資產，界定為國有資產（2）企業注冊資本增加，按照雙方協議，中方以分得利潤向企業再投資所形成的資產（3）可分配利潤以及從稅后利潤中提取的各項基金中，中方按照出資比例所占的份額（不包括已提取用于職工福利、獎勵的基金），界定為國有資產【例題】某中外合資經營企業，中方（國有企業）的出資比例為40％。1998年中方在企業設立時以廠房、場地使用權出資1000萬元，1999年合資企業增加注冊資本，按雙方協議，中方以分得利潤200萬元向企業再投資，2000年合資企業可分配利潤1000萬元，2001年8月該合資企業決定解散，外方將價值200萬元的機器設備無償留給中方繼續使用，根據以上資料，應界定為國有資產（）萬元。A、200B、1400C、1600D、1800【答案】D4、中外合資經營企業（P61）435、股份制企業（P61）（1）國家機關或其授權單位向股份制企業投資形成的股份，界定為國有資產（2）全民所有制企業向股份制企業投資形成的股份，界定為國有資產（3）股份制企業公積金、公益金中，全民單位按照出資比例占有的份額，界定為國有資產（4）股份制企業未分配利潤中，全民單位按照出資比例占有的份額，界定為國有資產【例題1】甲公司的注冊資本為200000萬元，其中：國家授權投資的乙機構出資100000萬元；國有企業丙出資50000萬元；民營企業丁出資50000萬元。甲公司的年度財務報告顯示，其有公積金6000萬元，公益金3000萬元，未分配利潤9000萬元。根據上述數據資料，可以界定甲公司國有資產的數額為（）萬元。（2003年）A、109000B、150000C、163500D、107500【答案】C5、股份制企業（P61）44【例題2】根據國有資產產權界定管理的有關規定，下列資產中，應當界定為國有資產的有（）。（2002年）A、國有企業接受饋贈形成的資產B、集體企業使用銀行貸款資金由國有企業提供擔保而未發生擔保責任所形成的資產C、國有企業以從中外合資經營企業分得的利潤再投資所形成的資產D、國家授權投資的機構或部門直接向新設立的股份有限公司投資形成的資產【答案】ACD【例題3】根據國有資產產權界定管理的規定，下列資產中，應當界定為國有資產的是（）。（2004年）A、國有企業為安置企業富余人員無償轉讓給集體企業的資產B、國有企業投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業資產C、集體企業由國有企業提供擔保而未發生擔保責任使用銀行貸款形成的資產D、國有企業職工繳納的工會會費【答案】B【例題2】根據國有資產產權界定管理的有關規定，下列資產中，應45二、何時界定（P63）1、與外方合資、合作的2、實行股份制改造和與其他企業聯營的3、發生兼并、拍賣等產權變動的【例題】根據國有資產管理法律制度規定，國有企業甲發生的下列情形中，必須進行產權界定的是（）。A、與境外乙公司成立中外合資經營企業B、甲企業實行股份制改造C、甲企業與丙企業聯營D、甲企業被丁企業兼并【答案】ABCD二、何時界定（P63）46三、產權糾紛處理程序（P63）內部矛盾：由當事人協商解決；經協商不能解決的，應向同級或者共同上一級國有資產監督管理機構申請調解和裁定，必要時報有權管轄的人民政府裁定，最終裁定權由國務院行使；但不能引入司法程序。外部矛盾：經協商不能解決的，依司法程序處理【例題】泰市的榮昌公司為國有企業，榮發公司為集體企業，這兩個企業因資產歸屬問題發生產權糾紛。榮昌公司經主管國有資產管理部門同意，提出了一套處理產權糾紛的意見，并與榮發公司協商解決，榮發公司不同意榮昌公司的處理意見。根據國有資產產權糾紛處理的有關規定，榮昌公司可以提請（）。（1998年）A、泰市的國有資產管理部門裁定解決

B、泰市上一級國有資產管理部門裁定解決

C、泰市的人民政府裁定解決

D、人民法院依司法程序處理【答案】D三、產權糾紛處理程序（P63）47第三節國有資產評估管理制度

一、國有資產評估的對象和范圍（P65）1、國有資產占有單位應當對有關資產進行資產評估的情形（1）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司（2）以非貨幣資產對外投資（3）以非貨幣資產償還債務（4）收購非國有單位的資產（5）接受非國有單位以非貨幣資產出資或抵債（6）合并、分立、清算（7）除上市公司以外的原股東股權比例變動（8）除上市公司以外的整體或者部分產權（股權）轉讓（9）資產轉讓、置換、拍賣（10）整體資產或者部分資產租賃給非國有單位（11）確定訴訟資產價值（12）法律、行政法規規定的其他需要進行評估的事項第三節國有資產評估管理制度一、國有資產評估的對象和范圍（482、可以不進行資產評估的情形經各級人民政府及其授權部門批準，對整體企業或者部分資產實行無償劃轉，以及國有獨資企業之間的合并、資產（產權）劃轉、置換或者轉讓的，可以不進行資產評估。【例題1】根據國有資產評估管理的有關規定，國有資產占有單位發生的下列行為中，應當進行資產評估的有()。（2002年）A、以無形資產對外投資B、以部分資產改建為有限責任公司C、將部分資產租賃給非國有單位使用D、接受非國有單位以實物資產償還債務【答案】ABCD【例題2】甲、乙、丙、丁在中國境內投資設立了一家中外合資經營企業，其中：甲、乙為國有企業，丙為集體所有制企業，丁為外國企業。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30％、30％、10％、30％。該合營企業股東發生的下列行為中，依法應當進行國有資產評估的有（）。（2005年）A、甲將出資額全部轉讓給乙B、甲將出資額全部轉讓給丙C、甲、乙分別將全部出資額轉讓給丁D、甲將出資額轉讓給該合營企業股東以外的另一國有企業【答案】ABCD2、可以不進行資產評估的情形49二、核準制、備案制（P66）1、核準制（P66）（1）經各級人民政府批準的涉及國有資產產權變動、對外投資等經濟行為的“重大經濟項目”，其國有資產評估實行核準制。（2）國有資產占有單位應當在評估報告有效期屆滿前2個月向國有資產管理部門提出核準申請。【例題】自2002年起，國有資產評估項目實行核準制和備案制。凡由國務院批準的涉及國有資產產權變動的重大經濟項目，其國有資產評估實行核準制；凡由省級人民政府批準的涉及國有資產產權變動的重大經濟項目，其國有資產評估實行備案制。()（2002年）【答案】×2、備案制（P67）（1）涉及多個產權主體的評估項目，按“國有股權”“最大股東”的資產財務隸屬關系辦理備案手續；持股比例相同的，經協商可以委托其中一方辦理備案手續。二、核準制、備案制（P66）50【例題】某股份制企業的股權結構如下：北京市的甲國有企業占25％，上海市的乙國有企業占35％，深圳市的丙個人獨資企業占40％。2003年4月，該股份制企業擬與某集體企業合并。根據國有資產管理法律制度規定，下列選項中，正確的是（）。A、由甲企業向北京市國有資產管理部門辦理備案手續B、由乙企業向上海市國有資產管理部門辦理備案手續C、由丙企業向深圳市國有資產管理部門辦理備案手續D、經協商委托其中一方辦理備案手續【答案】B（2）如果實際交易價格與評估結果相差10％以上的，占有單位應當向同級國有資產管理部門作出書面說明（2002年單選題）。三、評估機構違反規定的法律責任（P70）故意出具虛假的資產評估報告資產評估機構與委托人或者被評估單位串通作弊，故意出具虛假的資產評估報告的，沒收違法所得，處以違法所得1－5倍的罰款，并予以暫停執業；給利害關系人造成重大經濟損失或者產生惡劣社會影響的，吊銷資產評估資格證書。【例題】某股份制企業的股權結構如下：北京市的甲國有企業占2551第四節國有資產產權登記

一、國有資產產權登記的范圍（P71）1、國有企業、國有獨資公司2、國有企業、國有獨資公司投資設立的企業3、設置國有股權的有限責任公司、股份有限公司、中外合資經營企業、中外合作經營企業【例題】根據企業國有資產產權登記管理的有關規定，下列選項中，應當依照規定申請辦理國有資產產權登記的有（）。（2000年）A、國有獨資公司B、占有、使用國有資產的中外合資經營企業C、國有企業投資設立的有限責任公司D、國有企業【答案】ABCD第四節國有資產產權登記一、國有資產產權登記的范圍（P7152二、登記管轄（P71）由兩個及兩個以上國有資本出資人共同投資設立的企業，按“國有資本額”最大的出資者的產權歸屬關系確定企業產權登記的管轄機關。如國有資本各出資者出資額相等，則按其推舉的出資者的產權歸屬關系確定企業產權登記的管轄機關。【例題】A省管轄的甲國有企業與B省管轄的乙國有獨資公司共同投資在C省設立丙有限責任公司。其中，甲企業投資占65％，乙公司投資占35％。根據企業國有資產產權登記管理的有關規定，丙公司的產權登記管轄機關是（）。（2000年）A、A省的國有資產管理部門B、B省的國有資產管理部門C、C省的國有資產管理部門D、甲企業和乙公司共同推舉的A省或B省或C省的國有資產管理部門【答案】A二、登記管轄（P71）53三、國有資產產權登記的內容（P72）1、占有產權登記（P72）已取得法人資格的企業，未辦理產權登記的，應當通過所出資企業向產權登記機關申辦占有產權登記。申請取得法人資格的企業，應當于辦理工商注冊登記前30日內通過所出資企業申辦占有產權登記。2、變動產權登記（P72）（1）企業名稱改變的（2）企業組織形式、級次發生變動的（3）企業國有資本額發生增減變動的（4）企業國有資本出資人發生變動的（5）企業國有資產產權發生變動的3、注銷產權登記（P72）（1）企業解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的（2）企業轉讓全部國有資產產權或改制后不再設置國有股權的（3）其他需要注銷國有資產產權的情形四、年檢制度（P73）企業應當于每年2月1日－4月30日完成企業產權登記的年度檢查，并向產權登記機關報送企業產權登記年度匯總表和年度匯總分析報告。三、國有資產產權登記的內容（P72）54第五節企業國有產權轉讓制度

一、企業國有產權的有償轉讓（P75）企業國有產權轉讓的監督管理企業國有產權轉讓的程序（一）企業國有產權轉讓的監督管理（P74）國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產權轉讓。其中，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。第五節企業國有產權轉讓制度一、企業國有產權的有償轉讓（P55（二）企業國有產權轉讓的程序（P75）1、企業決議（P75）國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議職工安置事項：應當經職工代表大會討論通過2、清產核資（P76）轉讓所出資企業的國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織清產核資。3、確定受讓方（P76）產權轉讓公告期為20個工作日對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理，產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方“共同”進行資格審查在對意向受讓方的登記過程中，產權交易機構不得預設受讓方登記數量或者以任何借口拒絕、排斥意向受讓方進行登記（二）企業國有產權轉讓的程序（P75）564、企業國有產權轉讓價格（1）轉讓企業國有產權的首次掛牌價格不得低于經核準或備案的資產評估結果。經公開征集沒有產生意向受讓方的，轉讓方可以根據標的企業情況確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產評估結果90％的，應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意。（2）對經公開征集只產生一個意向受讓方而采取協議轉讓的，轉讓價格應按本次掛牌價格確定。（3）企業國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣。（4）在產權交易市場中公開形成的企業國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠。【例題】在企業國有產權轉讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關費用，可以在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除。（）（2007年）【答案】×5、轉讓價款的支付期限（P78）采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內支付。其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。（2005年、2007年單選題）4、企業國有產權轉讓價格57二、企業國有產權的無償劃轉1、清產核資（P78）劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據。2、內部決議（P78）劃入方（劃出方）為國有獨資企業的，應當由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過3、審批（P78）企業國有產權在同一國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國資監管機構批準企業國有產權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國資監管機構批準下級政府國資監管機構所出資企業的國有產權無償劃轉給上級政府國資監管機構所出資企業的，由下級政府和上級政府國資監管機構分別批準二、企業國有產權的無償劃轉584、不得無償劃轉的情形（P79）被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的劃出方債務未有妥善處置方案的【例題】根據企業國有產權無償劃轉的有關規定，下列選項中，企業國有產權不得實施無償劃轉的情形有()。（2006年）A、被劃轉企業的或有負債未有妥善解決方案B、被劃轉企業職工代表大會未通過無償劃轉涉及的職工分流安置事項C、被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃D、中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具了保留意見的審計報告【答案】ABCD4、不得無償劃轉的情形（P79）59三、國有股東轉讓所持上市公司股份（2008年新增）【解釋】根據中國證監會2007年7月頒布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規定，在股權分置改革后，上市公司的國有股東可以通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的方式轉讓所持上市公司股份。（一）證券交易系統轉讓（P79）國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理。1、事后報備國有控股股東按照內部決策程序決定轉讓所持上市公司股份，完成轉讓后，事后報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案。采用該程序轉讓須同時符合兩個條件：（1）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份是指扣除累計增持股份后的余額）的比例未達到上市公司總股本的5％；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3％（2）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合并計算三、國有股東轉讓所持上市公司股份（2008年新增）602、事先報批（P80）（1）“國有控股股東”按照內部決策程序決定轉讓所持上市公司股份時，不同時具備事后報備兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后方能實施（2）“國有參股股東”通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5％的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5％的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施2、事先報批（P80）61（二）協議轉讓（P80）1、國有股東應當及時按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，經國有資產監督管理機構同意后才能實施2、國有股東在書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構的同時，應將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。在獲得國有資產監督管理機構對擬協議轉讓上市公司股份事項的意見后，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息在特殊情況下，經省級或省級以上國有資產監督管理機構批準后，也可不披露擬協議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協議。這種特殊情況是指：（1）上市公司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的（2）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的（3）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓的（4）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的（5）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的（二）協議轉讓（P80）623、國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，并由財務顧問出具意見。4、國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90％。不按照該價格轉讓時，應當按以下方式作價：（1）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；（2）國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。5、國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規定程序報國務院國有資產監督管理機構審核批準。3、國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市公司63（三）無償劃轉（P81）國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業單位、國有獨資企業以及國有獨資公司持有。上市公司股份無償劃轉由劃轉雙方按規定程序逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。（四）間接轉讓（P81）國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發生變化的行為。1、價格確定（P81）根據國有股東“協議轉讓”上市公司股份價格的確定原則，合理確定其所持上市公司股份價格上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月2、財務顧問（P82）實施間接轉讓的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告。3、審核批準（P82）國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股方案實施前，由國有股東逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準。（三）無償劃轉（P81）64【例題1】根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規定，國有股東擬協議轉讓上市公司股份的，經省級或省級以上國有資產監督管理機構批準后，可不披露擬協議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協議的情形有（）。A、上市公司連續兩年虧損并存在退市風險，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的B、國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協議轉讓的C、上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的D、國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的【答案】ABCD【例題2】國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例達到或超過上市公司總股本5％的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。（）【答案】√【例題3】國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日