第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發行并上市第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發行并上市前言本章概述目標：通過本部分的學習，掌握可轉換債券發行的基本條件；掌握可轉換債券的上市條件、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容；掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求；掌握可交換公司債券發行的基本要求。第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的

發行并上市前言本章概述第八章可轉換公司債券及可交換公司債券本章目錄第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作第二節可轉換公司債券發行的申報與核準第三節可轉換公司債券的發行與上市第四節可轉換公司債券的信息披露第五節上市公司股東發行可交換公司債券第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的

發行并上市本章目錄第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的一、概述（一）可轉換公司債券的概念可轉換公司債券是指發行公司依法發行，在一定期問內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。上市公司也可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券發行可轉換公司債券必須報經核準，未經核準，不得發行可轉換公司債券。可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務（二）股份轉換與債券償還（三）贖回、回售第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作一、概述第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作二、發行條件（一）一般規定（二）其他規定1．凈資產要求發行可轉換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十七條規定，發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作二、發行條件第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作2．凈資產收益率要求其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%3．現金流量要求其最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作2．凈資產收益率要求第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備三、可轉換公司債券發行條款的設計要求（一）發行規模（二）期限可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年（三）轉股期或行權期上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票對于分離交易的可轉換公司債券，認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作三、可轉換公司債券發行條款的設計要求第一節上市公司發行可轉（四）轉股價格或行權價格轉股價格應不低于募集說明書公告目前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。（五）面值與利率確定（六）債券本息償還（七）贖回、回售（八）擔保要求（九）評級（十）債權人權利保護第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作（四）轉股價格或行權價格第一節上市公司發行可轉換公司債券的四、可轉換公司債券的定價（一）可轉換公司債券的轉換價值轉換價值是可轉換公司債券實際轉換時按轉換成普通股票的市場價格計算的理淪價值。轉換價值等于每股普通股的市價乘以轉換比例，用公式表示為：CV=P×R

式中，CV是轉換價值，P是股票價格，R是轉換比例由于可轉換公司債券有一定的轉換期限，在不同時點上，股票價格不同，轉換價值也不相同。第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作四、可轉換公司債券的定價第一節上市公司發行可轉換公司債券的一、單項選擇題1、轉換價值是可轉換公司債券實際轉換時按轉換成普通股的市場價格計算的理論價值，若以P表示股票價格，R表示轉換比例，則轉換價值應等于（）A、P+RB、P/RC、P*RD、P-R【答案】：C【解析】：本題考察可轉換債券的價值計算第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作一、單項選擇題第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作（二）可轉換公司債券的價值可轉換公司債券的價值可以近似地看作是普通債券與股票期權的組合體綜上所述，可轉換公司債券相當于這樣一種投資組合：投資者持有一張與可轉換公司債券相同利率的普通債券，一張數量為轉換比例、期權行使價為初始轉股價格的美式買權，一張美式賣權，同時向發行人無條件出售了一張美式買權。所以，可轉換公司債券的價值可以用以下公式近似表示：第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作（二）可轉換公司債券的價值第一節上市公司發行可轉換公司債券可轉換公司債券價值≈純粹債券價值+投資人美式買權價值+投資人美式賣權價值-發行人美式買權價值1．對于普通債券部分2．對于股票期權部分（1）布萊克一斯科爾斯（Black-Scholes）期權定價模型（2）二叉樹期權定價模型第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作可轉換公司債券價值≈純粹債券價值+投資人美式買（三）影響可轉換公司債券價值的因素1．票面利率：票面利率越高，可轉換公司債券的債權價值越高；反之，票面利率越低，可轉換公司債券的債權價值越低。2．轉股價格：轉股價格越高，期權價值越低，可轉換公司債券的價值越低；反之，轉股價格越低，期權價值越高，可轉換公司債券的價值越高。第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作（三）影響可轉換公司債券價值的因素第一節上市公司發行可轉換3．股票波動率。股票波動率是影響期權價值的一個重要因素，股票波動率越大，期權的價值越高，可轉換公司債券的價值越高；反之，股票波動率越小，期權的價值越低，可轉換公司債券的價值越低。4．轉股期限。由于可轉換公司債券的期權是一種美式期權，因此，轉股期限越長，轉股權價值就越大，可轉換公司債券的價值越高；反之，轉股期限越短，轉股權價值就越小，可轉換公司債券的價值越低。第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作3．股票波動率。股票波動率是影響期權價值的一個重要因素，股票5．回售條款。通常情況下，回售期限越長、轉換比率越高、回售價格越高，回售的期權價值就越大；相反，回售期限越短、轉換比率越低、回售價格越低，回售的期權價值就越小。第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作5．回售條款。通常情況下，回售期限越長、轉換比率越高、回售價一、單項選擇題1、（）情況下，可轉換債券持有人可以享受一次債券回售的權利A、上市公司股票價格下跌B、上市公司股票價格上升C、上市公司改變公告的募集資金用途D、上市公司經營出現困境【答案】：A【解析】：本題考察可轉換債券回售的情形第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作一、單項選擇題第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作6．贖回條款。通常情況下，贖回期限越長、轉換比率越低、贖回價格越低，贖回的期權價值就越大，越有利于發行人；相反，贖回期限越短、轉換比率越高、贖回價格越高，贖回的期權價值就越小，越有利于轉債持有人。在股價走勢向好時，贖回條款實際上起到強制轉股的作用。也就是說，當公司股票增長到一定幅度，轉債持有人若不進行轉股，那么，他從轉債贖回得到的收益將遠低于從轉股中獲得的收益。第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作6．贖回條款。通常情況下，贖回期限越長、轉換比率越低、贖回價一、申報程序（一）董事會決議（二）股東大會決議（三）保薦事項（四）編制申報文件二、可轉換公司債券發行申請文件（一）基本要求（二）申請文件目錄第二節可轉換公司債券發行的申報與核準一、申報程序第二節可轉換公司債券發行的申報與核準三、可轉換公司債券發行核準程序（一）受理申請文件收到申請文件后5個工作日內決定是否受理（二）初審（三）發審委審核（四）核準（五）證券發行自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行證券；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行第二節可轉換公司債券發行的申報與核準三、可轉換公司債券發行核準程序第二節可轉換公司債券發行（六）再次申請證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發行申請。（七）證券承銷上市公司發行證券，應當由證券公司承銷第二節可轉換公司債券發行的申報與核準（六）再次申請第二節可轉換公司債券發行的申報與核準一、可轉換公司債券的發行（一）發行方式國內可轉換公司債券的發行方式主要采取四種類型：1．全部網上定價發行。2．網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合。3．部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行。第三節可轉換公司債券的發行與上市一、可轉換公司債券的發行第三節可轉換公司債券的發行與上4．部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行和網下向機構投資者配售相結合的方式。經中國證監會核準后，可轉換公司債券的發行人和主承銷商可向上海證券交易所、深圳證券交易所申請上網發行。第三節可轉換公司債券的發行與上市4．部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行（二）配售安排（三）保薦要求（四）可轉換公司債券在上海證券交易所的網上定價發行程序二、可轉換公司債券的上市（一）可轉換公司債券的上市保薦（二）可轉換公司債券的上市條件第三節可轉換公司債券的發行與上市（二）配售安排第三節可轉換公司債券的發行與上市上市公司申請可轉換公司債券在證券交易所上市，應當符合下列條件：1．可轉換公司債券的期限為1年以上。2．可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元。3．申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。（三）可轉換公司債券的上市申請（四）停牌與復牌及轉股的暫停與恢復第三節可轉換公司債券的發行與上市上市公司申請可轉換公司債券在證券交易所上市，應當符合下列條件（五）停止交易證券交易所按照下列規定停止可轉換公司債券的交易：1．可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易。2．可轉換公司債券自轉換期結束之前的第10個交易日起停止交易。第三節可轉換公司債券的發行與上市（五）停止交易第三節可轉換公司債券的發行與上市3．可轉換公司債券在贖回期間停止交易。除此之外，可轉換公司債券還應當在出現中國證監會和證券交易所認為必須停止交易的其他情況時停止交易。第三節可轉換公司債券的發行與上市3．可轉換公司債券在贖回期間停止交易。第三節可轉換公司（六）暫停上市1．公司有重大違法行為。2．公司情況發生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件3．發行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用。4．未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務。5．公司最近兩年連續虧損。6．證券交易所認為應當暫停其可轉換公司債券上市的其他情形第三節可轉換公司債券的發行與上市（六）暫停上市第三節可轉換公司債券的發行與上市一、可轉換公司債券發行的信息披露二、可轉換公司債券上市的信息披露（一）上市公告可轉換公司債券獲準上市后，上市公司應當在可轉換公司債券上市前5個交易日內，在指定媒體上披露上市公告書。（二）特別事項發行可轉換公司債券的上市公司出現以下情況之一時，應當及時向證券交易所報告并披露：第四節可轉換公司債券的信息披露一、可轉換公司債券發行的信息披露第四節可轉換公司債券的1．因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的。2．出現減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及上市公司主體變更事項。3．可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額10%的。4．未轉換的可轉換公司債券數量少于3000萬元的。第四節可轉換公司債券的信息披露1．因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉5．公司財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息的。6．提供擔保的，擔保人或擔保物發生重大變化。7．召開債券持有人會議。8．作出發行新公司債券的決定。9．國家法律、法規和中國證監會、證券交易所規定的其他可能影響上市公司償債能力的事件。第四節可轉換公司債券的信息披露5．公司財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息（三）付息與兌付上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前3-5個交易日內披露付息公告；在可轉換公司債券期滿前3～5個交易日內披露本息兌付公告。第四節可轉換公司債券的信息披露（三）付息與兌付第四節可轉換公司債券的信息披露（四）轉股與股份變動上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前3個交易日內披露實施轉股的公告。上市公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。（五）贖回與回售上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內至少發布3次贖回公告（六）停止交易的情形第四節可轉換公司債券的信息披露（四）轉股與股份變動第四節可轉換公司債券的信息披露可交換公司債券，是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券截至2010年年底，尚未有可交換公司債券發行第五節上市公司股東發行可交換公司債券可交換公司債券，是指上市公司的股東依法發行、在一、可交換公司債券發行的基本要求（一）申請發行可交換公司債券應滿足的條件1.申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司。2.公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷。3.公司最近1期末的凈資產額不少于人民幣3億元。4.公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。第五節上市公司股東發行可交換公司債券一、可交換公司債券發行的基本要求第五節上市公司股東發行5．本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%。6．當次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為當次發行的公司債券的擔保物7．經資信評級機構評級，債券信用級別良好。8．不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。第五節上市公司股東發行可交換公司債券5．本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40（二）預備用于交換的上市公司股票應具備的條件1．該上市公司最近1期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。2．用于交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。第五節上市公司股東發行可交換公司債券（二）預備用于交換的上市公司股票應具備的條件第五節上市3．用于交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。第五節上市公司股東發行可交換公司債券3．用于交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、二、可交換公司債券的主要條款（一）期限可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年（二）定價（三）贖回與回售（四）股票的交換期（五）股票交換的價格及其調整與修正（六）擔保安排（七）評級三、操作程序及其他第五節上市公司股東發行可交換公司債券二、可交換公司債券的主要條款第五節上市公司股東發行可交證券從業證券發行與承銷第八章課件第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發行并上市第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發行并上市前言本章概述目標：通過本部分的學習，掌握可轉換債券發行的基本條件；掌握可轉換債券的上市條件、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容；掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求；掌握可交換公司債券發行的基本要求。第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的

發行并上市前言本章概述第八章可轉換公司債券及可交換公司債券本章目錄第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作第二節可轉換公司債券發行的申報與核準第三節可轉換公司債券的發行與上市第四節可轉換公司債券的信息披露第五節上市公司股東發行可交換公司債券第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的

發行并上市本章目錄第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的一、概述（一）可轉換公司債券的概念可轉換公司債券是指發行公司依法發行，在一定期問內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。上市公司也可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券發行可轉換公司債券必須報經核準，未經核準，不得發行可轉換公司債券。可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務（二）股份轉換與債券償還（三）贖回、回售第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作一、概述第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作二、發行條件（一）一般規定（二）其他規定1．凈資產要求發行可轉換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十七條規定，發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作二、發行條件第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作2．凈資產收益率要求其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%3．現金流量要求其最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作2．凈資產收益率要求第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備三、可轉換公司債券發行條款的設計要求（一）發行規模（二）期限可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年（三）轉股期或行權期上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票對于分離交易的可轉換公司債券，認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作三、可轉換公司債券發行條款的設計要求第一節上市公司發行可轉（四）轉股價格或行權價格轉股價格應不低于募集說明書公告目前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。（五）面值與利率確定（六）債券本息償還（七）贖回、回售（八）擔保要求（九）評級（十）債權人權利保護第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作（四）轉股價格或行權價格第一節上市公司發行可轉換公司債券的四、可轉換公司債券的定價（一）可轉換公司債券的轉換價值轉換價值是可轉換公司債券實際轉換時按轉換成普通股票的市場價格計算的理淪價值。轉換價值等于每股普通股的市價乘以轉換比例，用公式表示為：CV=P×R

式中，CV是轉換價值，P是股票價格，R是轉換比例由于可轉換公司債券有一定的轉換期限，在不同時點上，股票價格不同，轉換價值也不相同。第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作四、可轉換公司債券的定價第一節上市公司發行可轉換公司債券的一、單項選擇題1、轉換價值是可轉換公司債券實際轉換時按轉換成普通股的市場價格計算的理論價值，若以P表示股票價格，R表示轉換比例，則轉換價值應等于（）A、P+RB、P/RC、P*RD、P-R【答案】：C【解析】：本題考察可轉換債券的價值計算第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作一、單項選擇題第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作（二）可轉換公司債券的價值可轉換公司債券的價值可以近似地看作是普通債券與股票期權的組合體綜上所述，可轉換公司債券相當于這樣一種投資組合：投資者持有一張與可轉換公司債券相同利率的普通債券，一張數量為轉換比例、期權行使價為初始轉股價格的美式買權，一張美式賣權，同時向發行人無條件出售了一張美式買權。所以，可轉換公司債券的價值可以用以下公式近似表示：第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作（二）可轉換公司債券的價值第一節上市公司發行可轉換公司債券可轉換公司債券價值≈純粹債券價值+投資人美式買權價值+投資人美式賣權價值-發行人美式買權價值1．對于普通債券部分2．對于股票期權部分（1）布萊克一斯科爾斯（Black-Scholes）期權定價模型（2）二叉樹期權定價模型第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作可轉換公司債券價值≈純粹債券價值+投資人美式買（三）影響可轉換公司債券價值的因素1．票面利率：票面利率越高，可轉換公司債券的債權價值越高；反之，票面利率越低，可轉換公司債券的債權價值越低。2．轉股價格：轉股價格越高，期權價值越低，可轉換公司債券的價值越低；反之，轉股價格越低，期權價值越高，可轉換公司債券的價值越高。第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作（三）影響可轉換公司債券價值的因素第一節上市公司發行可轉換3．股票波動率。股票波動率是影響期權價值的一個重要因素，股票波動率越大，期權的價值越高，可轉換公司債券的價值越高；反之，股票波動率越小，期權的價值越低，可轉換公司債券的價值越低。4．轉股期限。由于可轉換公司債券的期權是一種美式期權，因此，轉股期限越長，轉股權價值就越大，可轉換公司債券的價值越高；反之，轉股期限越短，轉股權價值就越小，可轉換公司債券的價值越低。第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作3．股票波動率。股票波動率是影響期權價值的一個重要因素，股票5．回售條款。通常情況下，回售期限越長、轉換比率越高、回售價格越高，回售的期權價值就越大；相反，回售期限越短、轉換比率越低、回售價格越低，回售的期權價值就越小。第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作5．回售條款。通常情況下，回售期限越長、轉換比率越高、回售價一、單項選擇題1、（）情況下，可轉換債券持有人可以享受一次債券回售的權利A、上市公司股票價格下跌B、上市公司股票價格上升C、上市公司改變公告的募集資金用途D、上市公司經營出現困境【答案】：A【解析】：本題考察可轉換債券回售的情形第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作一、單項選擇題第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作6．贖回條款。通常情況下，贖回期限越長、轉換比率越低、贖回價格越低，贖回的期權價值就越大，越有利于發行人；相反，贖回期限越短、轉換比率越高、贖回價格越高，贖回的期權價值就越小，越有利于轉債持有人。在股價走勢向好時，贖回條款實際上起到強制轉股的作用。也就是說，當公司股票增長到一定幅度，轉債持有人若不進行轉股，那么，他從轉債贖回得到的收益將遠低于從轉股中獲得的收益。第一節上市公司發行可轉換公司債券的準備工作6．贖回條款。通常情況下，贖回期限越長、轉換比率越低、贖回價一、申報程序（一）董事會決議（二）股東大會決議（三）保薦事項（四）編制申報文件二、可轉換公司債券發行申請文件（一）基本要求（二）申請文件目錄第二節可轉換公司債券發行的申報與核準一、申報程序第二節可轉換公司債券發行的申報與核準三、可轉換公司債券發行核準程序（一）受理申請文件收到申請文件后5個工作日內決定是否受理（二）初審（三）發審委審核（四）核準（五）證券發行自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行證券；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行第二節可轉換公司債券發行的申報與核準三、可轉換公司債券發行核準程序第二節可轉換公司債券發行（六）再次申請證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發行申請。（七）證券承銷上市公司發行證券，應當由證券公司承銷第二節可轉換公司債券發行的申報與核準（六）再次申請第二節可轉換公司債券發行的申報與核準一、可轉換公司債券的發行（一）發行方式國內可轉換公司債券的發行方式主要采取四種類型：1．全部網上定價發行。2．網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合。3．部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行。第三節可轉換公司債券的發行與上市一、可轉換公司債券的發行第三節可轉換公司債券的發行與上4．部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行和網下向機構投資者配售相結合的方式。經中國證監會核準后，可轉換公司債券的發行人和主承銷商可向上海證券交易所、深圳證券交易所申請上網發行。第三節可轉換公司債券的發行與上市4．部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行（二）配售安排（三）保薦要求（四）可轉換公司債券在上海證券交易所的網上定價發行程序二、可轉換公司債券的上市（一）可轉換公司債券的上市保薦（二）可轉換公司債券的上市條件第三節可轉換公司債券的發行與上市（二）配售安排第三節可轉換公司債券的發行與上市上市公司申請可轉換公司債券在證券交易所上市，應當符合下列條件：1．可轉換公司債券的期限為1年以上。2．可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元。3．申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。（三）可轉換公司債券的上市申請（四）停牌與復牌及轉股的暫停與恢復第三節可轉換公司債券的發行與上市上市公司申請可轉換公司債券在證券交易所上市，應當符合下列條件（五）停止交易證券交易所按照下列規定停止可轉換公司債券的交易：1．可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易。2．可轉換公司債券自轉換期結束之前的第10個交易日起停止交易。第三節可轉換公司債券的發行與上市（五）停止交易第三節可轉換公司債券的發行與上市3．可轉換公司債券在贖回期間停止交易。除此之外，可轉換公司債券還應當在出現中國證監會和證券交易所認為必須停止交易的其他情況時停止交易。第三節可轉換公司債券的發行與上市3．可轉換公司債券在贖回期間停止交易。第三節可轉換公司（六）暫停上市1．公司有重大違法行為。2．公司情況發生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件3．發行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用。4．未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務。5．公司最近兩年連續虧損。6．證券交易所認為應當暫停其可轉換公司債券上市的其他情形第三節可轉換公司債券的發行與上市（六）暫停上市第三節可轉換公司債券的發行與上市一、可轉換公司債券發行的信息披露二、可轉換公司債券上市的信息披露（一）上市公告可轉換公司債券獲準上市后，上市公司應當在可轉換公司債券上市前5個交易日內，在指定媒體上披露上市公告書。（二）特別事項發行可轉換公司債券的上市公司出現以下情況之一時，應當及時向證券交易所報告并披露：第四節可轉換公司債券的信息披露一、可轉換公司債券發行的信息披露第四節可轉換公司債券的1．因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的。2．出現減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及上市公司主體變更事項。3．可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額10%的。4．未轉換的可轉換公司債券數量少于3000萬元的。第四節可轉換公司債券的信息披露1．因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉5．公司財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息的。6．提供擔保的，擔保人或擔保物發生重大變化。7．召開債券持有人會議。8．作出發行新公司債券的決定。9．國家法律、法規和中國證監會、證券交易所規定的其他可能影響上市公司償債能力的事件。第四節可轉換公司債券的信息披露5．公司財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息（三）付息與兌付上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前3-5個交易日內披露付息公告；在可轉換公司債券期滿前3～5個交易日內披露本息兌付公告。第四節可轉換公司債券的信息披露（三）付息與兌付第四節