保函管理辦法第一章總則第一條為加強XX有限公司（以下簡稱“公司“）海外工程保函的管理，明確海外工程保函的開立、修改、延期、注銷、索賠、退回、存檔、統計、跟蹤管理等工作流程，明確保函相關管理人員的權利、義務與責任，有效降低保函風險，特制定本管理辦法。第二條本管理辦法適用于公司及全資、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。第二章海外工程保函的種類與特點第三條海外工程保函是為承攬海外工程而由公司向銀行等金融機構（以下簡稱“銀行”）申請，由銀行開具的一種非融資性擔保函，其主要特點如下：按照工程額（指合同額、中標額或工程投資額，下同）的一定比例開具。受益人為海外法人，通常為工程的業主或總包。幣種以外幣表示，通常選擇便于結算的硬通貨幣種。保函文本應以英語表示。第四條公司常用的海外工程保函主要包括：投標保函（TenderGuarantee）.預付款保函（AdvancePaymentGuarantee）、履約保函（PerformanceGuarantee）、留置金保函（RetentionGuarantee）、質量保函（QualityGuarantee）。第五條投標保函是海外工程投標時按照發包方的要求向發包方開具的一種保函。其主要特點是：投標保函并非是所有海外工程投標的必要條件，一些私人投資的工程以及部分國家或地區的工程招標不需要開具投標保函，或經協調后可以免開。保函額通常不高于工程額的5%。保函有效期通常不超過6個月，并于工程開標后（中標的須簽訂合同后）到期。第六條預付款保函是在合同簽訂后為收取工程預付款而向付款方（總包或業主）開具的一種保函。其主要特點是：預付款保函通常自保函開出（或收到預付款）后生效，于發貨或完工后到期。預付款保函的保證額通常隨工程施工而逐步抵減，至發貨或完工后抵減完畢。第七條履約保函是在簽訂合同后工程開工前按照合同約定比例向總包或業主開具的一種保函。履約保函的有效期較長，通常至工程完工驗收并運行一段時間后或頒發有關質量證明文件后到期。第三章保函的辦理流程與職責分工第八條業務部門申請開具保函前，應提前15個工作日將《開具保函申請單》遞交財務部，明確保函文本、保函受益人名稱、受益人銀行信息、保函金額、到期日等保函基本信息。開具投標保函須同時提交投議標核準證、招標文件和招標邀請函等資料，開具其他保函須同時提交中標通知書、正式合同文件、項目和業主情況介紹等資料。第九條除投標保函外，其他類型的保函通常根據合同開具，保函的有關內容應與合同有關條款約定相一致。第十條特殊情況下經保函開具銀行預先審核同意，可以依據中標通知書（或指定分包的商業信函等類似文件）開具保函，這種情況下要求中標通知書等文件規定的內容必須詳實、全面，其與投標文件配套組合即具備了合同的基本要素（具有合同的主要商務條款），并明確規定了保函開具的比例或金額、期限、受益人以及保函文本格式等有關事項。第十一條公司財務部負責保函的管理與組織辦理工作，具體職責包括負責組織、匯總保函申辦資料；負責與保函開具銀行協調、溝通保函格式、內容與時間等事宣；負責保函開具后的臺賬登記和管理工作。第十二條公司業務部門負責保函的商務談判與風險控制工作，具體職責包括負責保函及其對應合同條款的商務談判工作，保函開具銀行的要求與業主或總包協調與溝通保函的格式、內容與辦理時間等事項；負責保函開具后保函項下商務風險的管理與控制工作，按約定履行合同。第十三條公司業務部門申請辦理保函，須經分管副總、總經理審批同意并報公司財務總監核準后方可向銀行申請辦理保函。第十四條對外工程的保函辦理是一個多方談判與反復協調的過程，主要涉及總

包（或業主）與公司之間、公司與銀行之間的溝通，具體如下:（一）保函的主要內容通常由業主提供，總包根據業主提供的保函格式向業主開具保函，分包商根據總包提供的保函格式向總包開具保函（受益人為業主的，直接向業主開具保函），但總包提供的保函格式通常會做出一些有利于總包利益的修改，包括延長保函有效期、回避保證責任抵減、強化受益人權益等做法。（二）保函開具銀行為降低被索賠的風險，通常要求公司按照銀行標準保函格式開具保函。對于非標準保函格式，須報銀行分行甚至總行審核，對于總行不能接受的保函格式，由公司協調總包（或業主）以接受銀行提出的修改意見，如總包（或業主）不同意，除非公司向銀行交納高額保證金否則銀行將拒絕開具保函。（或業主）不同意，除非公司向銀行交納高額保證金否則銀行將拒絕開具保函。第十五條公司、銀行辦理保函的流程詳見下圖:業務部門按照清單要求，準備資料，按時間要求

將資料提交到財務部，保函文本最終定稿業主或總包提供保

函格式保函格式與內容溝通第十五條公司、銀行辦理保函的流程詳見下圖:業務部門按照清單要求，準備資料，按時間要求

將資料提交到財務部，保函文本最終定稿業主或總包提供保

函格式保函格式與內容溝通財務部檢查、準備申辦資料，提交銀行（1財務部檢查、準備申辦資料，提交銀行（1天）銀行進行保函文本審核（3天）保函格式與內容溝通支行對保函資料進行初步審查（3天）保函格式與內容溝通支行對保函資料進行初步審查（3天）YESNO,與公司、業主（總包）繼續溝通保函格式及內容分行對保函進行實質審查

（正常時間約為5天）非標準格式分行對保函進行實質審查

（正常時間約為5天）非標準格式國際結算部、法律部、風控部審查YES總行給出保函開具與否的意見（時間不確定）總行給出保函開具與否的意見（時間不確定）分行開具保函，發送保函

電文YESNO終止業務部門通知業主（總

包）已開具保函說明：開具銀行保函，按照額度大小，審批權分別在總行、分行，大部分業務在分行審批。第四章保函商務談判與管理的有關規范要求和注意事項第十六條保函依據工程合同（或有關文件）開具，開具后其法律效力獨立于合同，在保函有效期內保函受益人可依據保函獨立實施保函約定的權利，不受工程合同實行履行情況的限制。公司應加強保函方面的商務談判和風險管理能力，切實維護公司利益，降低履約風險。第十七條對預付款保函比例較高的情況，在不實質性降低預付款比例的情況下，公司業務部門應爭取采用變通方式降低保函的開具比例，比如按照較低比例開具預付款保函，其余部分以設計款的名義在某一設計節點為標志來收取。第十八條有固定到期日的保函為閉口保函，沒有固定到期日或以某一特定事項為標志作為保函到期日（如以竣工驗收并由業主簽發通知之日）的保函為開口保函。閉口保函通常是國內銀行推薦使用的標準保函格式。開口保函的到期日具有不可預知性，放大了公司風險。第十九條預付款保函應明確自公司收到工程預付款之日起生效。如自保函開具之日起生效，在業主或總包沒有及時支付預付款的情況下，就可能出現公司在未收取工程預付款的情況下承擔索賠責任的情形。第二十條保函內約定受益人的權利可以轉讓的，稱為可轉讓保函，可轉讓保函又分為有固定受讓方的可轉讓保函和無固定受讓方的可轉讓保函。由于可轉讓保函擴大了受益人范圍，放大了被索賠的風險，國內銀行通常不對外開具可轉讓保函。第二十一條保函按照是否由申請人申請銀行直接開給受益人，可劃分為直開保函和轉開保函。直開保函是應申請人請求，開具保函銀行將保函直接開給受益人。轉開保函，通常是由于受益人不愿接受申請人所在國銀行直接開具的保函，所以根據申請人委托，國內擔保銀行向受益人所在國的一家銀行開出反擔保函，委托受益人所在國的銀行向受益人開出保函并遞交給受益人。轉開保函能更好地保障受益人的利益，而增加了申請人的保函風險。第二十二條公司的履約責任應隨工程逐步施工而遞減，因此預付款保函、履約保函應有保證責任逐步抵減的條款或內容，比如約定“保證責任根據發貨或工程進度逐步抵減，并由業主或總包出具遞減證明”第二十三條各類保函均應規定相應的索賠條款，以避免出現受益人無任何依據和緣由的情況下直接向銀行進行索賠的情形，以保護公司利益。第二十四條為避免出現保函原件到期不能及時退回的情形，各類國內保函均應明確規定：保函一旦到期，原件必須退回，即使不退回原件，保函也自動失效。海外工程保函確認失效的條件是需受益人委托銀行通過電文密押形式向我方保函開具銀行發出保函失效通知，保函方可失效。第二十五條在法律適用上，目前通常保函適用國際商會銀行技術與慣例委員會編制的URDG758《見索即付保函統一規則》，公司業務部門應盡量協調保函適用國際慣例，因為當地的法律更偏向于維護業主或總包利益。第二十六條在不損害公司利益的前提下（如匯率損失），保函幣種應選擇可自由兌換的國際硬通貨貨幣，以便于外匯結算，降低匯率風險。第二十七條國內外企業和金融機構在管理文化、遵循的法律和慣例、風險偏好等方面存在差異，對于非標準格式（敞口、可轉讓保函）的國際保函，其溝通與辦理時間較長，并存在不能辦理的可能性。公司業務部門在國際保函談判過程中應積極向業主或總包推薦國內銀行提供的標準保函格式，重視并做好溝通。第二十八條對于已開出保函的工程，公司業務部門應加