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文檔簡介

主辦券商盡職調查工作記錄(1-4關鍵業務流程調查)項目名稱**推薦掛牌項目擬掛牌公司名稱****自控股份有限公司調查時間**年4月-**年8月調查地點公司辦公室調查覆蓋期間**年1月-**年6月調查方式訪談、查閱資料、實地考察調查事項財務相關內控制度及執行情況調查人員盡職調查基本要求通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法,結合公司行業特點,了解公司關鍵業務流程。包括但不限于:(一)供應鏈及其管理,公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險;(二)主要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量控制、安全生產等;(三)營銷體系,包括銷售方式、是否有排他性銷售協議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理,公司對客戶的依賴程度及存在的風險;(四)核心產品或服務的研發流程、周期以及更新換代計劃;(五)根據產業鏈分工情況,調查公司是否將營運環節交給利益相關者,如有,闡明其合作關系或商業聯盟關系以及風險利益分配機制;(六)重要資本投資項目(如規模化生產、重要設備投資等)的投資流程,包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等;(七)其他體現所處行業或業態特征的業務環節。(“盡調指引”第十一條)盡調過程和事實依據盡調過程:調查人員對公司的經營流程、業務模式進行了現場了解和資料收集,了解了主要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量控制、安全生產等;對高管進行訪談。通過對同行業公司的研究和了解,與公司業務進行對比,獲悉公司產業鏈分工情況。事實依據:主要產品生產/服務、研發流程圖;公司內部部門管理制度;管理層訪談記錄;公司財務報表審計報告等。分析過程(一)供應鏈及其管理,公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險;公司采購流程:報告期內,公司對**年、2016年、**年1-6月前五名供應商的采購金額合計占公司當期采購總額的比例分別為59.47%、63.99%、60.83%。公司供應商的集中程度較高,但公司采購的金屬材料、電子元器件等原材料和零部件基本屬于競爭性行業,相關行業的產能、需求變化對公司產品氣動執行機構及其系統集成的影響較小。公司與上游供應商通過長期合作形成了較為穩定的業務合作關系,其中電子元器件主要采購自YTC、ABB、SMC等,公司根據客戶需求、供應商報價等比選采購;公司采購金屬材料及鑄鍛件、加工件等市場供給較充分,公司根據供應商報價、產品質量及服務情況比選采購,因此公司不存在對單個供應商有重大依賴的情況。(二)主要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量控制、安全生產等;1、生產工藝流程2、外協加工流程公司采取“兩頭在內,中間在外”的經營模式,即研發、設計、整機組裝、檢測、出廠等涉及到核心技術及產品質量的關鍵環節由公司自主實施,產品鑄造、機加等附加值低的環節以及角行程活塞執行機構C系列產品依托于外協廠家代工生產,外協加工流程如下:3、產品質量控制情況公司按GB/T19001-2016和ISO9001:**質量管理體系的要求,采用過程方法建立質量管理體系,形成文件,加以實施和保持,并持續改進,以滿足顧客要求和相關法律法規要求,以實現顧客、社會、員工及相關方滿意。公司技術中心是組織質量管理體系的建立、實施、保持和改進的主管部門。公司的質量管理體系過程分為以下5個過程:1)管理過程:公司策劃將顧客要求轉化為可測量的目標和指標,確定公司組織結構,產生公司決策、目標及更改等過程;2)支持過程:提供主要資源或能力,為了實現公司的經營目標,支持生產和服務控制過程實現預計目標的過程,支持過程是實現生產和服務控制過程功能的必要過程;3)生產和服務控制過程:通過輸入和輸出直接和外部顧客聯系的過程,直接對顧客產生影響,是給公司直接帶來效益的過程;4)績效評價和改進過程:用來衡量和評價生產和服務控制過程和支持過程的有效性和效率,以期實現質量管理體系的預期結果;5)外包過程:公司的外包過程為部分外協加工和運輸服務,在產品制造等過程中定義并加以控制,公司并不免除對符合所有顧客要求的責任。4、安全生產執行情況公司主要經營自動化儀表的研發、生產、銷售、服務以及與之相關的系統集成,生產過程均不存在高危險的情況。公司不屬于礦山企業、建筑施工企業和危險化學品、煙花爆竹、民用爆破器材生產企業,無需取得相關部門的安全生產許可證。公司生產現場嚴格按照《生產現場管理制度》要求執行:1)車間認真貫徹“安全第一、預防為主”的安全生產方針,堅持“生產必須安全”的原則;2)各種設備應定置定位,操作人員不得隨意拉用;3)嚴格貫徹執行安全技術操作要求,關鍵作業環節實施重點控制;4)安全生產、消防制度及各種操作要求必須上墻,操作者要熟知此各種安全及操作制度;5)各種用電、氣設施要安全符合規定,各配電箱內要有明顯標識。非專業操作人員禁止操作。(三)營銷體系,包括銷售方式、是否有排他性銷售協議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理,公司對客戶的依賴程度及存在的風險;公司的銷售模式包括直銷和經銷兩種銷售模式,其中經銷又分為項目代理經銷體系、區域產品代理經銷體系。在直銷模式下,公司直接與客戶簽訂銷售合同;在經銷模式下,公司直接與項目代理商、區域產品代理商簽訂銷售合同,對經銷商實行買斷式銷售,具體銷售業務流程如下:公司**年、2016年及**年1-6月前五名客戶的銷售收入占公司營業收入的占比為分別59.32%、48.91%及53.30%,重要客戶北京森孚自動化設備有限公司、天津盛世高能商貿有限公司為公司區域產品經銷商,與其合作公司能夠利用其已有銷售網絡以較短的時間、較低的客戶開發維護成本快速地拓展市場;重要客戶上海阿自倍爾控制儀表有限公司、工裝自控工程(無錫)有限公司等為大型閥門生產企業,公司作為其產品配套廠家向其提供生產閥門的組件。公司一方面將加大向直接向終端客戶推廣力度,提供直銷業務收入占比,另一方面利用公司產品技術優勢繼續開拓有實力的區域產品經銷商,減少公司對現有兩家區域產品經銷商的依賴。(四)核心產品或服務的研發流程;1、研發流程(五)根據產業鏈分工情況,調查公司是否將營運環節交給利益相關者,如有,闡明其合作關系或商業聯盟關系以及風險利益分配機制;公司委外加工主要包括三種類別,公司提供主要材料委托周邊的加工企業加工,公司向加工企業支付加工費;公司提供出具圖紙等技術資料,由加工廠家采購材料按要求加工,體現為零部件的采購交易;按照公司出具的出具圖紙等技術資料制成部門系列執行機構產品(即OEM方式),為公司補充完善產品系列,該類產品系列包括為角行程氣動執行機構C系列、大推力CL、CHM系列執行機構。**年1-4月公司增加了自購材料委托周邊企業加工類業務,減少了零部件采購類業務。(六)重要資本投資項目(如規模化生產、重要設備投資等)的投資流程,包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等;公司在報告期內無重要投資項目。(七)其他體現所處行業或業態特征的業務環節。無。結論意見經調查認為:公司具有獨立的采購、生產、銷售業務流程,不存在對供應商依賴的情況,報告期內公司對北京森孚自動化設備有限公司等重要客戶存在一定程度依賴的情況,但客戶集中度較高是目前公司現狀,與公司經營規模相符,是合理的,符合行業慣例。報告期內公司存在外協加工、委托生產的情況,但均對公司業務獨立性不構成影響。工作復核情況盡調過程和事實依據、分析過程和結論意見是否均反映和覆蓋了盡職調查基本要求規定的全部調查事項和全部調查方法。□是□否承做單位負責人簽字及日期:□是□否項目負責人簽字及日期:(請由簽字人親筆勾選)其他應說明事項無底稿文件1-4-1訪談記錄1-4-2公司主要產品生產流程圖及說明1-4-2-1外協加工、委托生產合同等資料1-4-2-2環保手續資料1-4-3公司采購、生產、銷售等內部部門管理制度1-4-4公司質量管理、安全生產等內部管理制度1-4-5報告期內公司采購情況1-4-5-1報告期內公司前五

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