****股份有限公司盡職調查工作底稿關于xxx在全國中小企業股份轉讓系統掛牌盡職調查工作底稿目錄1、公司業務調查1-1公司所處細分行業的基本情況和特有風險1-1公司所處細分行業的基本情況和特有風險1-1-1訪談記錄1-1-2公司所處行業的關于行業研究或報道、公開數據1-1-3行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性資料文件1-1-4通過公開渠道取得的主要競爭對手資料文件資料1-1-5行業所處的生命周期和行業規模1-1-6行業與行業上下游的關系1-1-7行業的競爭程度及相關壁壘1-1-8國家對該行業的監管體制和扶持或限制政策1-1-9影響該行業發展的有利和不利因素1-2公司產品情況1-2-1訪談記錄1-2-2產品種類、用途和消費群體1-2-3主要產品的技術含量1-2-4每種產品或服務向消費者提供的保障1-2-5產品的需求狀況及對價格的影響1-2-6各類產品在公司業務中的重要性1-2-7公司對提高現有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品或服務種類的開發計劃1-2-8公司對新產品或服務的開發計劃1-3公司業務所依賴的關鍵資源1-3-1訪談記錄1-3-2公司無形資產情況1-3-3公司獨特可延續技術優勢1-3-4研發能力和技術設備1-3-5公司取得的業務許可資格/資質、資質1-3-6特許經營情況1-3-7主要設備和固定資產1-3-8公司高管與核心技術人員情況1-3-9公司管理層及核心技術人員的薪酬，持股、人員變更情況及穩定措施1-3-10公司的職工或員工情況1-3-11其他體現所處行業或業態特征的資源要素1-3-12公司與競爭對手及潛在競爭對手的優劣勢情況1-4商業模式及關鍵業務流程1-4-1訪談記錄1-4-2公司業務制度（采購、研發、生產、質量監控、安全生產、銷售、排他性銷售協議）1-4-3公司對供應商的依賴程度及存在的風險1-4-4主要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量監控、安全生產等1-4-5公司對客戶的依賴程度及存在的風險1-4-6核心產品研發流程、周期及更新換代計劃1-4-7與權益相關者合作關系及風險權益分配機制1-4-8重要資本投資項目的投資流程及投資決策機制1-4-9其他體現所處行業或業態特征的業務環節1-5公司盈利能力分析1-5-1主要采購協議明細表1-5-2與主要供應商的采購協議1-5-3主要銷售協議明細表1-5-4與主要下游客戶的銷售協議1-5-5收入構成、變化情況和影響變化的原因1-5-6成本結構及變更原因1-5-7每種產品或服務的毛利率及其變更趨勢和變更原因1-5-8公司的現金流情況1-5-9公司與競爭對手之間在產品分布、成本結構、營銷推廣模式和產品毛利率的優劣勢1-6整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標1-6-1訪談記錄1-6-2相關董事會會議決議和會議記錄1-6-3公司正在履行的協議1-6-4公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標1-6-5經銷商清單1-6-6實現發展目標所采取的的其他主要措施1-6-7抽查的已簽約經銷商協議2公司治理調查2-1公司治理機制的建立情況2-1-1訪談記錄2-1-2公司章程2-1-3公司組織結構圖2-1-4股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）、高級管理人員的構成情況和職責2-1-5三會議事規則2-1-6投資者關系管理制度2-1-7糾紛解決機制2-2公司董事會對公司治理機制的討論評估2-2-1訪談記錄2-2-2三會會議決議、會議記錄2-2-3公司董事會對公司治理機制的討論評估2-3公司治理機制的執行情況2-3-1訪談記錄2-3-2三會會議決議、會議記錄等2-3-3管理層就公司治理機制執行情況的說明和自我評價2-3-4公司治理機制執行情況核查記錄2-4公司股東股權情況2-4-1訪談記錄2-4-2公司歷次驗資報告、資產評估報告、所有權變更資料文件資料及核查記錄2-4-3相關xx變更登記資料文件資料2-4-4公司股權結構圖、股東名冊、前十大股東關聯關系2-4-5專業投資機構參加公司治理情況2-4-6與公司股權變更相關的會議記錄、會議決議2-4-7公司控股股東及實際監控人認定2-4-8公司管理層及核心技術人員持股情況及所持股份的鎖定情況2-5公司董事、監事的情況調查2-5-1訪談記錄2-5-2董事會成員、經理、監事任職證明2-5-3董事、監事簡歷2-5-4董監高調查表()2-6公司的獨立性2-6-1訪談記錄2-6-2公司組織結構資料文件2-6-3公司業務獨立之產、供、銷系統，業務流程等業務獨立性相關資料文件資料2-6-4公司業務獨立之關聯交易在銷售或釆購中的占比及其對發行人經營獨立性的影響2-6-5公司資產獨立之固定資產獨立性核查記錄2-6-6公司資產獨立之無形資產獨立核查記錄2-6-7公司資產獨立之其他應收、應付款、預收及預付賬款核查記錄2-6-8公司資產獨立之資產是否存在被控股股東、其他關聯方監控或占用情況的核查2-6-9公司人員獨立核查記錄（花名冊、工資明細表、勞動協議、福利支付費用證明）2-6-10公司人員獨立之高級管理人員是否存在在股東單位（公司關聯企業）雙重任職（領取報酬及其他情況）的書面聲明2-6-11公司財務獨立之財務會計制度、銀行開戶資料文件資料、納稅資料文件資料等核查記錄2-6-12公司機構獨立之關于設立相關機構的股東大會和董事會決議2-6-13公司機構獨立之各機構內部規章制度2-6-14對公司與控股股東是否存在混合經營、合署辦公等的實地核查記錄2-6-15公司關于獨立性情況的說明2-7公司與控股股東、實際監控人及其監控的其他企業是否存在同業競爭2-7-1訪談記錄2-7-2控股股東、實際監控人及其監控的其他企業情況2-7-3同業競爭核查記錄2-7-4避免同業競爭采取的措施2-7-5公司對同業競爭存在合理性的說明2-7-6公司對避免出現不合理同業競爭的承諾函2-8對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的政策、制度安排及最近兩年執行情況2-8-1訪談記錄2-8-2公司對外擔保相關決策制度2-8-3公司重大投資、委托理財相關決策制度2-8-4公司關聯交易決策制度2-8-5公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項核查記錄2-8-6公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易業務協議及相關會議決議2-8-7管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項是否符合法律法規和公司章程、及其對公司影響的書面聲明2-9公司管理層的誠信情況調查2-9-1公司管理層誠信情況的訪談記錄2-9-2公司管理層關于誠信狀況的書面聲明2-9-3在相關機構和部門查詢的公司管理層誠信記錄3公司財務調查3-1公司內部監控制度調查3-1-1所有業務及管理規章制度3-1-2會計管理的相關資料文件資料3-1-3有助于分析公司內部監控環境的董事會、總經理辦公會等會議記錄3-1-4公司管理層、業務部門負責人和公司職工或員工等人員關于公司內部監控情況的訪談或問卷調查記錄3-1-5公司主要業務流程和監控措施及相關資料文件3-1-6對關鍵流程監控活動與措施運行有效性的抽樣驗證記錄3-1-7公司內部審計的建立與運行情況3-1-8公司管理層對內部監控完整性、合理性及有效性的自我評價書面建議或意見3-1-9公司報告期內主要會計政策和會計估計及其防范財務風險有效性評價3-1-10對注冊會計師等中介機構人員關于公司內部監控評價的訪談記錄3-2公司主要財務指標與相關財務風險調查3-2-1最近兩年主要財務指標3-2-2主要財務指標變化分析及與同行業類似公司或平均水平比較分析3-2-3收入分類明細表及其變更分析3-2-4按產品類別、地域等特征計算的毛利率及其變化分析，與同行業類似公司或平均水平的比較分析3-2-5公司銷售費用、管理費用、財務費用明細表3-2-6銷售費用、管理費用與財務費用占營業收入的比重及變化分析，與同行業類似公司或產品的比較分析3-2-7與資產攤銷關于的成本、費用與實際攤銷之間的勾稽關系分析3-3公司應收費用調查3-3-1應收賬款明細表3-3-2大額應收費用、異常應收費用、主要逾期債權抽查記錄3-3-3應收費用余額變更分析、真實性分析及收回可能性分析3-3-4核查大額預付賬款造成或產生原因、時間及相關釆購協議執行情況3-3-5應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況3-3-6應收費用賬齡分析表及壞賬籌備重新計算明細表3-4公司存貨調查3-4-1存貨明細表、存貨賬齡表、存貨構成表3-4-2存貨實地察看記錄及完整性分析3-4-3存貨真實性分析、賬齡分析與構成分析3-5公司投資調查3-5-1公司投資決策程序與實際執行情況3-5-2投資會計核算情況3-5-3納入合并范圍子公司基本情況3-5-4對子公司財務狀況的重要方面及財務報表真實性的核查記錄3-6公司固定資產與折舊調查3-6-1固定資產明細表3-6-2按類別列示的固定資產及折舊明細表3-6-3固定資產的計價政策、折舊政策、使用年限和殘值率3-6-4固定資產實地查看記錄3-6-5固定資產實際運行（使用）狀況3-6-6購建與處置固定資產程序及實際執行情況3-6-7固定資產折舊重新計算表3-6-8固定資產成新率及是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等分析3-7公司無形資產調查3-7-1無形資產明細表3-7-2無形資所有權屬證明3-7-3無形資產計價政策、攤銷方法與攤銷年限3-7-4對從第三方取得的無形資產的入賬價值合理性的分析，及對取得無形資產方式的合法性的核查記錄3-7-5對公司內部研發形成的無形資產的確認時間及金額的核查記錄3-7-6與無形資產取得、處置關于的審批程序及實際執行情況3-8公司資產減值籌備調查3-8-1所有資產減值籌備計提方法3-8-2所有資產減值籌備計提、沖銷與轉回的審批程序及執行情況3-8-3所有資產減值籌備實際計提、沖銷與轉回明細3-8-4所有資產減值籌備計提情況是否與公司資產質量狀況相符合的分析3-9公司歷次資產評估情況調查3-9-1自設立之日起的歷次資產評估情況3-9-2與資產評估關于的董事會決議、股東會決議等會議資料文件資料3-9-3資產評估報告復印件3-10公司應付費用調查3-10-1應付賬款明細表3-10-2應付賬款變更分析3-10-3大額應付費用核查記錄3-10-4應付票據核查記錄3-10-5應付賬款和其他應付款賬齡分析3-11公司收入調查3-11-1公司實際采用的收入確認具體方法及其合規性分析3-11-2公司銷售模式及其對公司收入確認的影響3-11-3收入確認抽查記錄及真實性分析3-11-4結合成本結轉、信用政策、回款情況、納稅情況等對公司收入變更合理性的分析3-11-5收入截止性測試xx年3-11-6收入截止性測試xx年3-12公司成本調查3-12-1公司實際采用的成本核算方法及其合規性分析3-12-2公司主要產品成本構成明細表及公司產品成本構成要素價格變更分析3-12-3公司成本結轉及時性分析3-13公司廣告費、研發費、利息費調查3-13-1廣告費、研發費與利息費用明細表3-13-2主要廣告協議、廣告費付款憑證、借款協議、承兌匯票協議3-13-3研發費資本化情況明細表及其合規性分析3-13-4利息費用資本化及其合規性分析3-13-5利息費用復核記錄3-14公司非經常性損益調查3-14-1非經常性損益明細表3-14-2大額非經常性損益真實性分析3-14-3非經常性損益占利潤總額比例及非經常性損益對公司財務狀況和經營成果的影響3-15公司股利分配政策和最近兩年股利分配情況調查3-15-1公司股利分配政策和最近兩年股利分配情況調查3-15-2最近兩年股利分配實際情況3-15-3報告期內股利分配的股東（大）會、董事會決議資料文件3-16公司合并財務報表調查3-16-1合并范圍及確定依據3-16-2子公司會計政策、會計期間及為編制合并報表進行的調整情況3-16-3合并會計報表抵銷分錄3-17公司關聯方與關聯交易調查3-17-1關聯方及關聯方關系列表、主要關聯方的xx登記資料文件資料3-17-2關聯方交易管理制度3-17-3關聯方交易決策程序執行情況3-17-4關聯方交易價格的確定方法及其公允性判斷，非關聯方類似交易定價資料文件資料3-17-5主要關聯方交易協議3-17-6關聯方銷售或釆購在公司銷售總額或釆購總額中占比及其對公司獨立性的影響3-17-7對關聯方應收、應付費用占公司應收、應付費用的比例3-17-8關聯方交易造成或產生的利潤占公司利潤總額的比重3-17-9關聯方交易存在的必要性和延續性，公司關于減少和規范關聯方交易的措施說明3-18公司財務報告審計建議或意見及最近兩年是否更換會計師調查3-18-1審計報告3-18-2公司董事會和監事會對非標準無保留建議或意見相關事項的說明3-18-3公司財務報告審計建議或意見及最近兩年是否更換會計師調查4公司合法合規事項調查4-1公司設立及存續情況4-1-1訪談記錄4-1-2公司設立批準資料文件、營業執照、公司章程、年度檢驗的資料文件、變更等xx登記資料文件資料4-1-3歷次股權變更情況核查4-1-4公司整體變更核查4-1-5公司最近2年實際監控人是否變更及對公司延續經營影響核查4-1-6整體變更批準資料文件、股東會決議、董事會決議、審計報告、資產評估報告、驗資報告等相關資料文件4-1-7整體變更合法合規性的專項建議或意見4-2公司最近兩年股權變更的合法合規性以及股本總額和股權結構的發生變化情況4-2-1訪談記錄4-2-2股權變更時的批準資料文件、驗資報告、股東股權憑證、股權轉讓協議等相關資料文件4-2-3公司股東名冊及xx變更登記資料文件資料4-2-4xx變更登記資料文件資料4-3公司最近兩年是否存在重大違法違規行為4-3-1訪談記錄4-3-2最近2年是否存在違法違規行為的核查記錄4-3-3公司管理層關于最近兩年是否存在重大違法違規行為的說明4-3-4向xx、稅務部門等機關查詢記錄4-4公司股份存在轉讓限制情況4-4-1訪談記錄4-4-2股東或股東的法定代表人的股份是否存在質押、鎖定、特別轉讓安排等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明4-4-3對公司股份是否存在轉讓限制的核查記錄4-5主要財產的合法性，存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議情況4-5-1公司主要資產真實、完整性的訪談記錄4-5-2公司房產、土地使用權、商標、專利、版權、特許經營權等無形資產核查記錄4-5-3公司主要固定資產核查記錄4-6重大債務4-6-1訪談記錄4-6-2對相關協議潛在糾紛的核查記錄4-6-3公司重大債務及協議核查4-6-4因環保、知識所有權、產品質量、勞動安全等原因造成或產生或有負債的核查記錄4-7納稅情況4-7-1訪談記錄4-7-2公司稅務登記證4-7-3納稅申請表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告的資料文件資料4-7-4關于稅收優惠、財政補貼的依據性資料文件4-7-5公司報告期內合法合規納稅證明資料文件4-8環境保護和產品質量、技術標準情況4-8-1訪談記錄4-8-2環保、產品質量、技術標準等相關證書4-8-3環保等相關部門證明性資料文件4-8-4公司關于環境保護、產品質量及技術標準情況的書面聲明4-9重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況4-9-1訪談記錄4-9-2公司報告期內違約金及訴訟、仲裁費用核查記錄4-9-3公司報告期內訴訟、仲裁及其他重大事項4-9-4法院、仲裁機構的核查記錄4-9-5管理層對重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明

盡職調查工作底稿1——公司業務調查公司所處細分行業的基本情況和特有風險編號：1-1--指引第08條公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員調查內容公司所處細分行業的基本情況和特有風險調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日調查方法搜集與公司所處行業關于的行業研究或報道與公司管理層交談比較市場公開數據搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性資料文件主辦券商研究分析調查過程通過查詢相關的行業研究報告、行業報道等資料文件資料，訪談企業管理層人員，了解并分析公司所處行業的生命周期和行業規模：；……通過查詢相關的行業研究報告、行業報道等資料文件資料，訪談企業管理層人員，了解并分析公司所處行業的上下游關系：；……通過查詢相關的行業分析材料，比較市場公開數據，結合對企業管理層人員的訪談，了解并分析公司所處行業的競爭程度和行業壁壘：；……通過搜集行業主管部門制定的相關資料文件，結合對企業管理層人員的訪談，了解并分析國家對該行業的監管體制和政策扶持或限制，以及產業政策對該行業的影響：；……通過查詢相關的行業資料文件資料，訪談企業管理層人員，了解并分析影響該行業發展的有利和不利因素：；……調查結論其他應說明的事項附件1-1-1：主辦券商對公司的訪談記錄1-1-2：企業關于所處細分行業基本情況的說明1-1-3：主辦券商對公司所屬行業的分析資料文件資料附件1-1-1：主辦券商對公司的訪談記錄訪談地點：***公司會議室訪談日期：訪談目的：了解公司所處細分行業的基本情況及特有風險訪談對象：***（董事長、總經理）***訪談人員：簡單描述一下公司所處的行業定位及分類情況。***：公司所處行業的發展過程是怎樣的，目前處于什么發展階段，發展前景如何？***：請詳細描述一下行業目前的市場規模及供求狀況，預測未來兩年市場規模大概為多少？***：公司所處行業的上游和下游行業是什么，描述一下與上下游行業之間的關系。***：公司所處行業目前的競爭格局是怎樣的，競爭激烈程度如何，競爭環境如何？***：進入本行業主要壁壘（障礙）有哪些？***：公司所處行業的監管體制、主要法律法規及政策是怎樣的？這些政策對行業的影響如何？***：影響本行業發展的有利因素和不利因素有哪些？***：

附件1-1-2：企業關于所處細分行業基本情況的說明

******股份有限公司關于所處細分行業基本情況的說明公司行業分類行業發展歷程及生命周期行業發展規模及前景行業與上、下游的關系行業進入壁壘行業監管體制、主要法律法規及政策行業監管機構行業自律組織行業主要法律、法規、政策及其影響行業競爭情況特此說明******股份有限公司***年**月**日

附件1-1-4：主辦券商對公司所屬行業的分析資料文件資料

主辦券商對******股份有限公司所處行業的基本情況分析一、公司行業分類二、行業發展歷程及生命周期行業發展歷程行業生命周期行業發展規模及前景行業與上、下游產業鏈的關系行業進入壁壘行業監管體制、主要法律法規及政策影響行業發展的有利因素和不利因素有利因素2、不利因素行業競爭情況聯訊證券行業分析師xxx**年**月**日

盡職調查工作底稿1——公司業務調查1-2、公司產品及其用途編號：1-2--指引第09條公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員調查內容公司產品種類、功能及其滿足的客戶需求調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日調查方法與公司經營管理層交談實地考察公司產品訪談公司客戶搜集公司產品相關的介紹性材料通過公司網站、實地到超市等賣場進行詳細考察了解調查過程通過訪談公司管理層及查閱相關材料，了解公司產品的種類：；；……通過訪談公司管理層，并搜集相關產品的介紹性材料，了解每種產品的功能和用途以及特定消費群體，所滿足的客戶需求及特定消費群體：；；……通過訪談公司管理層和公司客戶，了解每種產品的技術含量（所應用的關鍵技術及所達到的技術指標）：；；……通過訪談公司管理層和公司客戶，并核查相關的單據，了解每種產品是否向消費者提供保障（售后服務等）：；；……通過訪談公司管理層，結合公司財務及業務報告進行針對性的分析，了解報告期內各期每種產品的規模，需求狀況及其對價格的影響：；。……通過訪談公司管理層，結合公司財務及業務報告，查詢行業相關資料文件資料，進行綜合分析，了解各類產品在公司業務中的重要性，包括在營業收入及利潤中的比重，在行業中所占的市場份額和變更趨勢：；；……通過訪談公司管理層并查閱相關資料文件資料，了解公司對提高現有產品質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品種類的開發計劃：；；。……調查結論其他應說明的事項附件1-2-1：主辦券商對公司的訪談記錄1-2-2：主辦券商對公司主要客戶的調查記錄1-2-3：公司產品的介紹性材料1-2-4：公司產品目錄1-2-5：報告期內公司產品的規模，產銷量、需求狀況等情況1-2-6：主辦券商對公司產品質量監控的核查記錄1-2-7：主辦券商對公司售后服務的核查記錄1-2-8：公司考核指標測量表1-2-9：公司新產品開發計劃1-2-10：公司營銷推廣、銷售、售后相關的管理制度附件1-2-1：主辦券商對公司的訪談記錄訪談地點：****訪談日期：訪談目的：了解公司產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求訪談對象：訪談人員：請介紹一下公司的產品是如何分類的，并分別介紹一下每種產品的功能和用途以及特定的消費群體。***：公司每種產品的技術含量如何，包括每種產品所應用的關鍵技術是什么，以及關鍵技術所達到的技術指標如何，該指標在行業中處于什么水平？***：公司針對每種產品，為客戶提供了哪些保障，比如技術支持、技術培訓、售后服務等，客戶反響如何？***：報告期內公司每種產品的產銷規模如何，市場需求情況如何？***：市場需求情況對公司產品的價格影響如何，公司產品的定價原則是怎樣的？***：公司各類產品在公司業務中的重要性如何，主打產品是哪些，公司各類產品在行業中的市場份額為多少，未來公司對各類產品或服務的經營思路是怎樣的，各自的重要性、規模和市場份額將有怎樣的變化趨勢？***：公司對提高現有產品和服務質量、增強競爭力等方面將采取哪些有效的措施，這些措施在報告期內是否也有體現？***：公司在新產品方面的開發計劃是怎樣的，目前這些計劃的進度如何，預計什么時候能履行，新產品開發后對公司經營有什么樣的影響？***：

附件1-2-2：主辦券商對公司主要客戶的調查記錄調查方式：調查問卷調查日期：調查目的：了解公司產品面對的客戶，能否滿足客戶的需求，產品在市場中的需求狀況以及公司提供的售后服務情況。調查對象：調查內容：客戶代理公司哪些產品；顧客對公司產品的滿意程度；客戶使用產品的效果及建議；代理商對公司的售后服務評價及建議；公司產品目前在市場中的需求狀況。調查結論：調查人員：索引號內容1-2-2-1客戶問卷調查附件1-2-3：公司產品的介紹性材料索引號資料文件資料名稱1-2-3-1公司產品宣傳手冊1-2-3-2公司產品介紹

附件1-2-3-2：公司產品介紹類別主要產品功能、特點用途

附件1-2-4：公司產品目錄系列產品編號產品名稱附件1-2-5：報告期內公司產品的規模，產銷量、需求狀況等情況1、報告期內公司情況表***年**月公司產品規模、產銷量、供需狀況單位（噸）產品產能實際產量實際銷量公司客戶需求量價格區間（元/瓶）***年公司產品規模、產銷量、供需狀況單位（噸）產品產能實際產量實際銷量公司客戶需求量價格區間（元/瓶）***年公司產品規模、產銷量、供需狀況單位（噸）產品產能實際產量實際銷量公司客戶需求量價格區間（元/瓶）附件1-2-6：主辦券商對公司產品質量監控的核查記錄地點：****會議室日期：核查事項：查閱報告期內公司如何對產品質量進行管控的，包括監控流程和監控資料文件。核查過程：核查結論：項目人員：xxx索引號資料文件資料名稱資料文件資料內容1-2-6-11-2-6-21-2-6-31-2-6-41-2-6-51-2-6-61-2-6-71-2-6-81-2-6-91-2-6-10***至***年公司產品一次交貨合格率、準時交貨率等情況表

附件1-2-7：主辦券商對公司售后服務的核查記錄地點：***公司會議室、日期：核查事項：**公司**年、**年、**年**月銷售部門售后服務情況核查過程：核查結論：核查人員：索引號資料文件資料名稱資料文件資料編號資料文件資料內容資料文件資料日期1-2-7-1產品信息反饋表1-2-7-2顧客滿意程度調查表1-2-7-3用戶問卷1-2-7-4售后服務記錄1-2-7-5顧客滿意程度調查表1-2-7-6產品信息反饋表1-2-7-7公司提升售后服務質量的方式列表

附件1-2-8：公司考核指標測量表附件1-2-9：公司新產品開發計劃未來兩年公司計劃開展的產品及技術研發工作如下表所示：年度產品名稱產品性質產品開發投入產品特性應用領域

附件1-2-10：公司營銷推廣、銷售、售后相關的管理制度索引號制度名稱引見索引號1-2-10-1引1-2-10-21-2-10-3引1-2-10-4引1-2-10-51-2-10-61-2-10-71-2-10-8

盡職調查工作底稿1——公司業務調查1-3、公司業務所依賴的關鍵資源編號：1-3--指引第10條公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員調查內容公司業務所依賴的關鍵資源調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日調查方法實地考察與管理層交談查閱公司主要知識所有權資料文件等調查過程通過訪談公司管理層并查閱相關資料文件資料，了解公司獨特的、可延續的技術優勢，包括主要產品的核心技術、可替代性以及核心技術的保護措施等：；；；……通過訪談公司管理層并查閱相關資料文件資料，了解公司的研發能力和技術儲備，包括公司的研發機構和研發人員情況、研發費用投入占公司業務收入的比重、自主技術占核心技術的比重等：；；；；；……通過查閱公司主要知識產品資料文件及審計報告，了解公司商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等：；；；；……通過訪談公司管理層并查閱相關資料文件資料，了解企業取得的業務許可資格/資質或資質情況：；；……通過訪談公司管理層并查閱相關資料文件資料，了解企業特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準：；……通過訪談公司管理層，并到生產現場實地考察，了解公司提供產品所使用主要設備和固定資產的情況：；……通過訪談管理層及相關人員，查閱相關人員的介紹性材料，了解公司高級管理人員與核心業務人員的簡要情況，并根據其業務經歷、行業或專業背景，評價高級管理人員的經驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性：；；……通過訪談管理層及核心技術/業務人員，查閱報告期內人員花名冊、工資表及其他相關材料，了解公司管理層及核心人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近二年上述人員的主要變更情況、原因和對公司經營的影響，了解公司為穩定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心人員的穩定性：；；；；；……通過查閱公司人員名冊，了解公司的職工或員工情況，主要包括：職工或員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等：；；；……通過訪談管理層及查閱相關的行業資料文件資料，了解是否存在其他體現所處行業或業態特征的資源要素：；……通過上述調查和分析，對公司的技術優勢、產品的技術指標、研發投入能力和技術儲備、專利數量等方面進行深入了解，同時結合公司所屬細分行業的基本情況，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間在上述各方面的優劣勢。對于無法獲取競爭對手信息的情況，則通過對比分析公司與行業平均水平，了解其優劣勢。；。……調查結論其他應說明的事項附件1-3-1：主辦券商對公司的訪談記錄1-3-2：公司經營現有業務的資質1-3-3：公司相關的獲獎證書1-3-4：公司對技術優勢情況的說明（包括但不限于主要產品的技術含量、可替代性、核心技術來源及保護等）1-3-5：研發費用投入及其占營業收入比重情況表1-3-6：公司研發機構和研發人員情況1-3-7：研發管理制度及保密制度1-3-8：保密協議1-3-9：公司無形資產的基本情況（包括商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等）1-3-10：主辦券商對公司研發人員數量、能力、穩定性的評價1-3-11：公司生產用設備及固定資產基本情況（包括設備名稱、購買日期、購買價值、賬面價值、產能、開工率，占總資產的比重等）1-3-12：公司高級管理人員與核心技術（業務）人員的基本情況（主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業經歷（參加工作以來的職業及職位情況）、曾經擔任的重要職位及任期、現任職位及任期，根據其業務經歷、行業或專業背景等）1-3-13：主辦券商對公司高管人員經驗、能力、是否具有互補性的評價1-3-14：公司的職工或員工名冊及基本情況表（主要包括：職工或員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等）1-3-15：公司組織結構概況及各部門職責1-3-16：主辦券商對公司優劣勢的分析（在公司所處細分行業中，從公司的技術優勢、產品的技術指標、研發投入能力和技術儲備、專利數量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間相比存在哪些優劣勢，與行業平均水平相比的優劣勢又如何）

附件1-3-1：主辦券商對公司的訪談記錄訪談地點：***訪談日期：訪談目的：調查公司開展業務所依賴的關鍵資源訪談對象：訪談人員：請介紹一下公司獨特的、可延續的技術優勢有哪些，包括公司主要產品的核心技術是什么，這些產品的替代性如何，公司核心技術的保護措施有哪些？***：（1）公司獨特的、可延續的技術優勢及對應產品。（2）公司主要產品的可替代性說明主要產品替代產品對上代產品的替代性說明市場同類產品的替代性說明（3）公司核心技術的保護措施公司的研發能力和技術儲備如何，包括公司的研發機構是怎樣設置的，各組織的職責是什么，公司研發人員數量和能力如何，穩定性如何，公司每年研發費用投入占業務收入的比重為多少，公司核心技術中原始取得的技術占比在多少？公司的研發能力和技術儲備***：公司研發人員、研發能力及穩定性***：公司研發機構設置、研發流程和研發系統運行情況***：公司每年研發費用投入占業務收入的比重情況？***：核心技術中原始取得的技術占比在多少？***：公司是否有相關的業務許可資格/資質或資質，取得情況如何？***：公司是否有特許經營權，如有，其取得、期限、費用標準是怎樣的？***：公司提供產品時所使用主要設備和固定資產有哪些，介紹一下這些設備的基本情況，包括技術先進性、設備完好性、開工率、產能等。***：您認為公司現有高級管理人員的經驗和能力如何，是否有互補性？***：其他體現所處行業或業態特征的資源要素。***：在公司所處細分行業中，從公司的技術優勢、產品的技術指標的標準要求、研發投入能力和技術儲備、專利數量等方面，公司與競爭對手及潛在競爭對手之間相比存在哪些優劣勢，與行業平均水平相比的優劣勢又如何？***：項目技術水平產品技術指標研發投入能力技術儲備專利數行業平均水平本公司

附件1-3-2：公司經營現有業務的資質索引號資質/證書名稱證書編號頒發機構有效日期所屬單位1-3-3-11-3-3-21-3-3-31-3-3-41-3-3-5

附件1-3-3：公司相關獲獎證書索引號資質/證書名稱頒發機構頒發日期所屬單位1-3-4-11-3-4-21-3-4-3

附件1-3-4：公司對技術優勢情況的說明（包括但不限于主要產品的技術含量、可替代性、核心技術來源及保護等）

******股份有限公司關于技術優勢情況的說明主要產品技術含量產品技術優勢技術可替代性核心技術來源及取得方式技術保護措施特此說明******股份有限公司**年**月**日

附件1-3-5：研發費用投入及其占營業收入比重情況表兩年一期研發費用投入情況表單位：元年份研發費用總額占公司營業收入的比例（%）**年**月**年**年

附件1-3-6：公司研發機構和研發人員情況

******股份有限公司關于研發機構、研發人員情況的說明一、研發機構情況1、研發組織機構圖各職能部門主要職責二、研發人員情況研發人員結構如下圖所示：******股份有限公司研發人員的情況列表序號姓名年齡司齡部門學歷專業職稱職位123451、公司研發人員的年齡、司齡、學歷結構如下所示：圖.公司研發人員年齡結構圖圖：公司研發人員司齡結構圖圖：公司研發人員學歷結構圖2、主要研發人員簡歷***，董事長，女，******，董事，男，*******，監事會主席，男，***特此說明******股份有限公司***年**月**日

附件1-3-7：研發管理制度及保密制度索引號制度名稱引見索引號1-3-13-1引1-3-13-2引1-3-13-31-3-13-4

附件1-3-8：保密協議索引號制度名稱引見索引號1-3-14-1引

附件1-3-9：公司無形資產的基本情況（包括商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等）

******股份有限公司關于無形資產基本情況的說明一、專利技術******1、已授權發明專利技術根據公司所取得的國家專利局頒發的《發明專利證書》，公司擁有的授權發明專利技術情況列表如下：序號專利名稱專利號申請日期授權日期保護期限發明人應用產品123452、已授權實用新型專利技術截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司擁有實用新型專利技術***項。具體如下表所示：序號專利名稱專利號申請日期保護期限發明人專利權人應用產品123、已授權外觀設計專利技術截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司擁有外觀設計專利技術***項。具體如下表所示：序號專利名稱專利號申請日期保護期限發明人專利權人應用產品124、正在申請的專利技術目前公司正在申請已授理的專利技術共計**項，均為**專利。具體如下表所示：表：公司專利申請情況表序號權利名稱權利類別發明人申請人受理日期申請號受理單位1234二、軟件著作權根據國家版權局頒發的《計算機軟件著作權等級證書》，截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司擁有軟件著作權**項，具體情況如下表所示：序號軟件著作權名稱證書號登記號權利取得方式權利范圍有效日期著作權人三、商標權目前公司擁有注冊商標**項。具體如下表所示：表.公司擁有商標情況表序號商標圖像注冊號核定使用商品注冊日期有效期限12345四、網絡域名公司已申請并取得網絡域名**個，具體情況如下表所示：序號證書頒發機構域名所有者有效日期12特此說明******股份有限公司**年**月**日

附件1-3-15-1：****公司與公司簽署的商標使用許可協議索引號內容1-3-15-1-11-3-15-1-21-3-15-1-31-3-15-1-4

附件1-3-10：主辦券商對公司研發人員數量、能力、穩定性的評價

主辦券商對公司研發人員的評價聯訊證券行業分析師***、***、*****年**月**日

附件1-3-11：公司生產用設備及固定資產基本情況（包括設備名稱、購買日期、購買價值、賬面價值、產能、開工率，占總資產的比重等）

******股份有限公司關于生產用設備及固定資產基本情況的說明（文字描述）**年**月**日固定資產情況表項目金額（元）占比一、固定資產原值合計1、2、3、4、5、二、固定資產賬面凈值合計1、2、3、4、5、（文字描述）公司**設備（**設備）基本情況表單位：萬元序號設備名稱數量（臺）購買日期購買價值賬面價值用途開工率（%）所有權人12特此說明******股份有限公司**年**月**日附件1-3-12：公司高級管理人員與核心人員的基本情況（主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業經歷（參加工作以來的職業及職位情況）、曾經擔任的重要職位及任期、現任職位及任期，根據其業務經歷、行業或專業背景等）

******股份有限公司關于高級管理人員、核心技術人員的說明人員基本情況表序號姓名國籍年齡學歷現任職位類別任期12345678910111213人員簡歷（文字描述）三、對高級管理人員及核心技術人員的評價(文字描述)特此說明******股份有限公司**年**月**日

附件1-3-13：主辦券商對公司高管人員經驗、能力、是否具有互補性的評價

主辦券商對公司高管人員經驗、能力及互補性的分析與評價一、分析方法通過查閱高級管理人員的簡歷、學歷證書、資質證明、業績成果等，了解相關人員的基本條件和從業經驗；同時，通過訪談公司董事長和人力資源總監，了解其對公司高級管理人員的評價。綜合以上信息，主辦券商對各高級管理人員的經驗、能力及互補性進行分析和評價。參考資料文件資料：附件1-3-1：主辦券商對公司的訪談記錄附件1-3-12：公司高級管理人員與核心技術（業務）人員的基本情況附件2-6-9：公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員勞動協議、學歷證書及身份證件二、分析及評價過程表：公司高級管理人員基本情況表序號姓名現任公司職位1231、經驗分析及評價表：公司高級管理人員從業經驗分析及評價姓名主要的從業經驗經驗分析及評價***2、能力分析及評價表：公司高級管理人員能力分析與評價姓名學歷專業職稱能力評價3、互補性分析與評價（文字描述）三、評價結論（文字描述）聯訊證券行業分析師***、*****年**月**日

附件1-3-14：公司的職工或員工名冊及基本情況表（主要包括：職工或員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等）

******股份有限公司職工或員工名冊及基本情況（截至**年**月**日）一、職工或員工基本情況截至**年**月**日，公司共有職工或員工**名，年齡、司齡、學歷及任職分布如下所示：1、年齡結構（文字描述）圖.公司職工或員工各年齡段人員及占比2、司齡結構（文字描述）圖.公司職工或員工司齡結構圖3、學歷結構（文字描述）圖.公司職工或員工學歷結構圖4、任職分布（文字描述）圖.公司職工或員工任職分布結構圖公司職工或員工花名冊序號姓名性別年齡學歷所屬部門擔任職位司齡1234567891012131415特此說明******股份有限公司**年**月**日

附件1-3-22：公司組織結構概況及各部門職責公司組織結構圖職能部門的職責

附件1-3-15：主辦券商對公司優劣勢的分析（在公司所處細分行業中，從公司的技術優勢、產品的技術指標的標準要求、研發投入能力和技術儲備、專利數量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間相比存在哪些優劣勢，與行業平均水平相比的優劣勢又如何）

主辦券商對******股份有限公司優劣勢的分析一、公司的競爭優勢1、（文字描述）2、（文字描述）二、公司的競爭劣勢（文字描述）聯訊證券行業分析師***、*****年**月**日

盡職調查工作底稿1——公司業務調查1-4、公司關鍵業務流程編號：1-4--指引第11條公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員調查內容公司關鍵的業務流程及基本情況調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日調查方法查閱公司業務制度實地考察企業經營過程涉及的業務環節訪談公司主要供應商和客戶查閱相關的行業報告及分析資料文件資料主辦券商研究分析調查過程通過訪談公司管理層及供應商，查閱采購相關的制度，了解公司供應鏈及其管理情況，分析公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險：；……通過訪談公司管理層，參觀公司的經營現場，查閱生產相關的制度，了解公司主要產品的生產流程、生產工藝、質量監控、安全生產等：；……通過訪談公司管理層及客戶，查閱銷售相關的制度，了解公司的營銷推廣體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理等，分析公司對客戶的依賴程度及存在的風險：；；；；……通過訪談公司管理層，參觀公司研發場所，查閱研發相關的制度，了解公司核心產品的研發流程、周期以及更新換代計劃等：；；……通過訪談公司管理層，并結合上述對經營各環節的調查分析，了解產業鏈分工情況，調查公司是否將營運環節交給權益相關者，如有，了解其合作關系或商業聯盟關系以及風險權益分配機制：；……通過訪談公司管理層，查閱投資相關的制度，了解公司重要資本投資項目（如規模化生產、重要設備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等：；；；……根據企業具體情況，了解其他體現所處行業或業態特征的業務環節：。……調查結論其他應說明的事項無附件1-4-1：主辦券商對公司的訪談記錄1-4-2：合格供方名錄1-4-3：主辦券商對公司主要客戶的調查記錄1-4-4：主辦券商對公司主要供應商的調查記錄1-4-5：公司對外協委托加工產品的說明1-4-6：公司對采購模式、研發模式、生產模式、銷售模式的描述1-4-7：主辦券商對公司經營模式的主要風險及對未來的影響，是否發生或將發生轉型等的核查記錄1-4-8：公司采購、研發、生產、銷售、投資相關的制度1-4-9：前五大客戶情況表1-4-10：前五大供應商情況表1-4-11：主辦券商對公司產業鏈合作關系及風險權益分配機制的分析1-4-12：主辦券商對公司商業模式的分析1-4-13：主辦券商對公司安全管理的核查記錄1-4-14：主辦券商對公司重大資本投資項目的核查記錄1-4-15：主辦券商對公司外協委托加工情況的核查記錄附件1-4-1：主辦券商對公司的訪談記錄訪談地點：***會議室訪談日期：訪談目的：了解公司關鍵的業務流程及基本情況訪談對象：訪談人員：請問公司主要采購的原輔材料有哪些？這些原輔材料的市場供應情況如何？是否可以用其他原輔材料來代替？***：請問公司是如何進行供應商管理的，包括供應商的選擇、管理、考核、供應商庫管理等？***：請問公司是否有外協加工的產品？如有，請問公司為何要進行外協加工，公司是如何進行外協廠商的管理和質量監控的？***：請問您覺得公司對各類供應商的依賴程度如何，存在哪些經營風險？***：請詳細描述一下公司產品生產流程，包括生產工藝、質量監控、安全生產等方面。***：請詳細描述一下公司的營銷推廣體系是怎樣的，包括銷售方式、是否有排他性銷售協議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理？***：請問您覺得公司對客戶的依賴程度是怎樣的，存在哪些風險？***：請詳細描述一下公司核心產品的研發流程、研發周期以及產品/技術更新換代計劃。***：請描述一下公司重要資本投資項目（如規模化生產、重要設備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等。***：

附件1-4-2：合格供方名錄供方名稱聯系人供應原料名稱合作起始時間

附件1-4-3：主辦券商對公司主要客戶的調查記錄調查方式：調查問卷調查日期：調查目的：了解公司對下游客戶的依賴情況。調查對象：調查內容：客戶選擇公司產品的主要原因是什么；客戶對公司產品評價如何；市場上是否存在可替代公司產品的其他廠家產品。調查結論：調查人員：索引號內容引引見索引號1-4-3-1客戶問卷調查引1-2-2-1附件1-4-4：主辦券商對公司主要供應商的調查記錄調查方式：調查問卷調查日期：調查目的：了解公司對供應商的依賴程度。調查對象：調查內容：供應商以及提供的產品相比市場上其他廠商產品有哪些優勢；供應商提供的產品能否滿足****的要求；供應商的產品在市場上是否存在供不應求的情況。調查結論：調查人員：索引號內容1-4-4-1供應商問卷調查

附件1-4-5：公司對外協委托加工產品的說明

******股份有限公司關于委托加工產品的說明一、供應商及合作方式二、選擇委托加工的原因三、供應商管理及質量監控四、產品采購情況特此說明******股份有限公司**年**月**日

附件1-4-6：公司對采購模式、研發模式、生產模式、銷售模式的描述

******股份有限公司關于采購模式的說明一、采購模式（文字描述）。二、原材料采購（文字描述）三、供應商選擇和確定（文字描述）四、采購管理（文字描述）五、采購業務流程 六、采購流程圖 特此說明******股份有限公司***年**月**日

******股份有限公司關于生產模式的說明一、生產模式（文字描述）二、生產流程（文字描述）三、生產管控（文字描述） 特此說明******股份有限公司**年**月**日

******股份有限公司關于銷售模式的說明一、銷售模式（文字描述）二、市場區域劃分（文字描述）三、銷售流程圖 特此說明******股份有限公司**年**月**日

******股份有限公司關于研發模式的說明研發模式（文字描述）研發機構（文字描述），組織結構圖如下：研發流程圖 特此說明******股份有限公司**年**月**日

附件1-4-7：主辦券商對公司經營模式的主要風險及對未來的影響，是否發生或將發生轉型等的核查記錄地點：公司會議室、***日期：核查事項：公司經營模式主要風險及對未來的影響，是否發生或將發生轉型核查過程：詢問公司總經理及業務負責人；查閱公司內部監控相關的管理制度，包括銷售管理制度、采購管理制度等；查閱公司的會議紀要；查閱公司的采購協議、銷售協議；生產工廠走訪、調查等。核查結論：項目人員：公司商業模式、銷售模式、盈利模式的主要風險及對未來的影響？主要風險及對未來的影響風險因素對策采購模式生產模式銷售模式研發模式公司最近二年及一期內是否已經或將要發生經營模式的轉型？（文字描述）

附件1-4-8：公司采購、研發、生產、銷售、投資相關的制度索引號制度名稱引見索引號1-4-8-1引3-1-1-231-4-8-21-4-8-31-4-8-4引3-1-1-221-4-8-51-4-8-61-4-8-71-4-8-81-4-8-91-4-8-101-4-8-111-4-8-12引3-1-1-191-4-8-13引1-2-11-21-4-8-14引3-1-1-21

附件1-4-9：前五名客戶情況表**年**~**月公司前五大客戶情況表序號客戶名稱營業收入（元）占公司業務收入的比例（%）12345小計**年公司前五大客戶情況表序號客戶名稱營業收入（元）占公司業務收的入比例（%）12345小計**年公司前五大客戶情況表序號客戶名稱業務收入（元）占公司業務收入比例（%）12345小計

附件1-4-10：前五名供應商情況表**年**~**月前五大供應商情況表序號供應商名稱采購內容采購金額（元）占公司采購總額比例（%）12345小計**年前五大供應商情況表序號供應商名稱采購內容采購金額（元）占公司采購總額比例（%）12345小計**年前五大供應商情況表序號供應商名稱采購內容采購金額（元）占公司采購總額的比例(%)12345小計附件1-4-11：主辦券商對公司產業鏈合作關系及風險權益分配機制的分析產業鏈關鍵業務環節合作方合作關系可能存在的風險風險應對措施及權益分享機制研發采購生產銷售聯訊證券行業分析師***、*****年**月**日[***化學股份有限公司] 附件1-4-12：主辦券商對公司商業模式的分析

主辦券商對******股份有限公司商業模式的分析（文字描述）聯訊證券行業分析師*****年**月***日

附件1-4-13：主辦券商對公司安全管理的核查記錄地點：****會議室日期：核查事項：實地調查公司如何對安全進行管理和監控的，包括設備安全生產操作規程、原材料及成品的存放等、實驗室和檢驗室的安全操作規程等，查閱報告期內公司的安全管理監控資料文件和監控流程。核查過程：核查結論：項目人員：索引號內容1-4-13-11-4-13-21-4-13-31-4-13-41-4-13-51-4-13-61-4-13-71-4-13-81-4-13-91-4-13-10

附件1-4-14：主辦券商對公司重大資本投資項目的核查記錄地點：****公司會議室日期：核查事項：。核查過程：核查結論：項目人員：索引號資料文件資料內容引引見索引號1-4-15-1引2-8-5-21-4-15-2

附件1-4-15：主辦券商對公司外協委托加工情況的核查記錄地點：****會議室日期：核查事項：公司委托外協加工的產品情況、外協加工廠商的選擇、外協加工產品的技術標準、外協加工產品的質量監控流程。核查過程：核查公司外協加工的具體產品，查驗公司與外協加工廠所簽訂的委托加工協議、外協加工產品的質量檢驗報告。核查結論：項目人員：索引號內容1-4-16-11-4-16-21-4-16-31-4-16-41-4-16-51-4-16-6

盡職調查工作底稿1——公司業務調查1-5、公司業績分析編號：1-5--指引第12條公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員調查內容公司收入、成本、毛利率、現金流構成及變化調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日調查方法查閱商業協議查閱審計報告及相關財務資料文件資料訪問客戶及供應商訪談公司管理層調查過程通過查閱審計報告及相關財務資料文件資料，訪談管理層，了解收入構成情況，包括產品的規模、定價方式和依據；通過分析報告期內財務數據和經營狀況，了解收入變化情況和影響其變化的原因：；；；……通過分析報告期內財務數據和經營狀況，訪談管理層，了解公司成本結構及其變更情況和變更原因：；；……通過分析報告期內財務數據和經營狀況，訪談管理層，了解每種產品的毛利率及其變更趨勢和變更原因：；；……通過查閱審計報告及相關財務資料文件資料，了解公司的現金流情況，尤其是與經營活動關于的現金流量，即經營的現金收入是否能抵補關于支出：；；……通過上述所有的調查和分析，分析比較公司在細分行業與競爭對手之間在產品分布、成本結構、營銷推廣模式和產品毛利率等方面的優劣勢，并通過查閱行業分析資料文件資料和測算，預估公司在細分行業的發展趨勢（主要地區或市場的占有率及其變化）。如競爭對手的信息不存在，則分析公司與行業平均水平相比的優劣勢：；；……調查結論其他應說明的事項無附件1-5-1：主辦券商對公司的訪談記錄1-5-2：主辦券商對公司主要客戶的調查記錄1-5-3：主辦券商對公司主要供應商的調查記錄1-5-4：主辦券商對公司關鍵業務協議的核查記錄1-5-5：公司經營業績分析1-5-6：審計報告及附注*****股份有限公司盡職調查工作底稿PAGE177PAGE177附件1-5-1：主辦券商對公司的訪談記錄訪談地點：***會議室訪談日期：訪談目的：通過分析收入、成本、毛利及現金流構成及變化，了解公司如何取得收益訪談對象：訪談人員：公司近二年及一期產品的收入構成情況是怎樣的，公司產品的定價原則是什么？公司近兩年及一期產品收入發生了什么變化，變化的原因是什么？***：公司近兩年產品的成本結構是怎樣的，發生了什么變化，變化的原因是什么？***：公司近兩年每種產品的毛利率是怎樣的，變更趨勢和變更原因如何，未來的變化如何？***：在公司所處的細分行業中，闡述一下公司與競爭對手之間在產品分布、成本結構、營銷推廣模式和產品毛利率等方面的優劣勢，預計公司在細分行業的發展趨勢（主要地區或市場的占有率及其變化）如何。如競爭對手的信息不存在，可說明公司與行業平均水平相比的優劣勢。***：

附件1-5-2：主辦券商對公司主要客戶的調查記錄調查方式：調查問卷調查日期：**年**月**日至**年**月**日調查目的：了解公司在主營業務中與下游客戶的關系，以及如何從客戶處取得收入、利潤。調查對象：調查內容：客戶與公司采取怎樣的合作模式；客戶對公司產品綜合競爭力的評價；客戶選擇公司產品主要出于哪幾方面的考慮。調查結論：調查人員：索引號內容引見索引號1-5-2-1客戶問卷調查引1-2-2-1

附件1-5-3：主辦券商對公司主要供應商的調查記錄調查方式：調查問卷調查日期：**年**月**日至**年**月**日調查目的：了解公司在主營業務上與上游供應商的合作關系，了解公司如何保證產品質量、監控產品成本。調查對象：調查內容：供應商與公司采取怎樣的合作模式；供應商與公司開展合作的時間；供應商與公司在零部件品質檢驗、質保方面提供的服務/采取的措施。調查結論：調查人員：段麗云、李曉玲、蘭爽索引號內容引見索引號1-5-3-1供應商問卷調查引1-4-4-1

附件1-5-4：主辦券商對公司關鍵業務協議的核查記錄地點：****會議室日期：核查事項：查閱報告期內公司與前五大客戶的業務協議；公司與前五大供應商簽訂的采購協議核查過程：根據重要性和重大性原則，核查公司前五大供應商采購協議和前五大客戶的銷售協議，依照核查事項的要求抽查公司報告期內相應協議，查閱協議簽訂時間、條款、金額等，判斷協議內容與公司業務的一致性。核查結論：項目人員：表.**~**年**月公司前五大供應商采購協議核查單位：萬元索引號協議性質協議編號客戶名稱協議內容協議金額簽訂日期1-5-4-1**年前五大銷售協議1-5-4-21-5-4-31-5-4-41-5-4-51-5-4-6**年前五大銷售協議1-5-4-71-5-4-81-5-4-91-5-4-101-5-4-11**年前五大銷售協議1-5-4-121-5-4-131-5-4-141-5-4-15**~**年**月公司前五大供應商采購協議核查表索引號協議性質協議編號供應商名稱協議內容協議金額簽訂日期1-5-4-16**年前五大采購協議1-5-4-171-5-4-181-5-4-191-5-4-201-5-4-21**年前五大采購協議1-5-4-221-5-4-231-5-4-241-5-4-251-5-4-26**年前五大采購協議1-5-4-271-5-4-281-5-4-291-5-4-30索引號協議類別客戶名稱協議編號協議簽訂日期協議內容協議金額（萬元）協議履行情況（截止**年**月**日）1-5-4-13銷售協議1-5-4-121-5-4-111-5-4-311-5-4-141-5-4-81-5-4-71-5-4-91-5-4-41-5-4-11-5-4-20采購協議1-5-4-171-5-4-311-5-4-221-5-4-281-5-4-27**年-**年**月**日重大業務協議（購銷協議）**年-**年**~**月重大借款協議索引號貸款方協議名稱協議編號協議期限借款金額（萬元）引見索引號1-5-4-324-6-5-11-5-4-334-6-5-21-5-4-344-6-5-31-5-4-354-6-5-41-5-4-364-6-5-51-5-4-374-6-5-6

附件1-5-5：主辦券商對公司經營業績的分析

主辦券商對******股份有限公司經營業績的分析一、收入構成分析1、收入構成及銷售規模（文字描述）按產品類別劃分的收入項目**年**~**月**年度**年度金額（元）占比（%）金額（元）占比（%）金額（元）占比（%）小計其他業務合計（文字描述）2、收入變化情況及原因（文字描述）3、定價方式（文字描述）二、成本結構分析產品名稱**年**~**月發生額**年發生額**年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本營業收入營業成本合計（文字描述）三、產品毛利率分析**年、**年及**年**~**月份公司的各系列產品的收入及毛利率情況如下表所示：項目**年**~**月**年度**年度營業收入（元）占比（%）毛利率（%）營業收入（元）占比（%）毛利率營業收入（元）占比（%）毛利率小計其他業務合計（文字描述）四、現金流分析**年、**年及**年**~**月公司現金流凈額情況如下表所示：**年**~**月**年**年經營活動現金流凈額投資活動現金流凈額籌資活動現金流凈額期末現金及現金等價物余額（文字描述）五、經營業績分析（文字描述）聯訊證券行業分析師***、******年***月***日

附件1-5-6：審計報告及附注索引號內容引見索引號1-5-6-1審計報告及附注引3-15-2

盡職調查工作底稿1——公司業務調查1-6、公司發展規劃、經營目標、計劃及風險編號：1-6--指引第13條公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員調查內容公司整體發展規劃和各業務板塊的中長期發展目標，以及業務發展過程中的風險及措施調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日調查方法與公司管理層交談查閱董事會會議記錄查閱重大業務協議查閱公司戰略規劃及經營目標查閱行業發展相關資料文件資料主辦券商分析研究調查過程通過查閱公司董事會會議記錄，戰略規劃及經營目標，并訪談公司管理層，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標：；；；……通過查閱相關資料文件資料，訪談管理層，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致：；；……通過訪談管理層，查閱行業發展相關資料文件資料，了解公司業務發展過程中的主要風險有哪些（包括一般風險和特殊風險），以及公司應對這些風險采取的風險管理機制：；；。……調查結論其他應說明的事項附件1-6-1：主辦券商對公司的訪談記錄1-6-2：公司董事會決議及會議記錄1-6-3：公司戰略規劃及經營目標1-6-4：公司制定經營目標的依據及說明1-6-5：主辦券商對公司經營目標合理性的分析1-6-6：主辦券商對公司重大待履行業務協議的核查記錄1-6-7：主辦券商分析公司的經營目標和計劃與公司的商業模式是否一致1-6-8：公司對其經營風險及風險機制的說明

附件1-6-1：主辦券商對公司的訪談記錄訪談地點：****會議室訪談日期：**年**月**日至**年**月**日訪談目的：了解公司整體發展規劃和各業務板塊的中長期發展目標，以及業務發展過程中的風險及措施訪談對象：訪談人員：***、***請問公司整體的發展規劃是什么，未來兩年公司各業務板塊的發展目標和具體發展計劃有哪些，發展計劃包括但不限于：產品開發計劃、技術研發計劃、市場開拓計劃、產能擴張計劃、人力資源計劃、投資計劃、融資計劃等等。公司整體的發展規劃***：公司產品開發計劃及主要措施***：公司技術研發計劃及主要措施***：公司人力資源計劃及主要措施***：公司市場開發計劃及主要措施***：公司投融資等其他計劃及主要措施***：請問公司的經營目標和計劃與公司的商業模式是否一致，如有所變化，原因是什么。***：請問公司業務發展過程中有哪些經營風險，包括一般風險和特殊風險，公司針對這些風險采取了哪些應對措施/風險管理機制。***：

附件1-6-2：公司董事會決議及會議記錄索引號資料文件名稱引見索引號1-6-2-1董事會決議及會議記錄引2-2-2-2

附件1-6-3：公司戰略規劃及經營目標

******股份有限公司業務發展目標及實現目標的主要措施一、公司發展戰略規劃（文字描述）二、公司未來兩年的經營目標（文字描述）表.公司**年、**年、**年的經營目標年份公司的營業收入（萬元）市場容量（年增速）市場占有率凈利潤（萬元）**年**年**年（文字描述）表.**年、**年、**年具體產品銷售目標單位：萬元年份**產品**產品**產品**產品其它總計**年**年**年三、公司未來二年經營計劃及實施計劃所采取的主要措施1、新產品開發計劃及主要措施未來兩年公司計劃開展的產品開發工作如下表所示：年度產品名稱產品性質產品開發投入產品特性應用領域**年**年**年2、技術研發計劃及主要措施未來兩年內公司計劃重點研發以下技術：年度項目名稱項目投入主要內容應用領域項目進度項目影響**年**年**年3、人力資源計劃及主要措施（文字描述）隨著業務發展，未來兩年內公司各部門將逐步擴充人員，具體規劃如下表：各部門計劃新增人數新增人數合計生產人員營銷推廣人員行政內勤技術人員財務人員管理人員**年**年**年小計總計：4、市場開發計劃及主要措施（文字描述）5、公司投融資等其他計劃及主要措施（文字描述）特此說明******股份有限公司**年**月**日

附件1-6-4：公司制定經營目標的依據及說明

******股份有限公司關于未來經營目標的說明（文字描述）單位：萬元年份市場占有率（年增速）公司的經營目標凈利潤**年**年**年在參考行業預測的基礎上，公司結合現有業務發展情況和未來發展計劃，預測公司**年、**年、**年的業務收入目標分別為***萬元、**萬元，***萬元。具體的預測表如下：單位：萬元年份**年**年**年合計特此說明******股份有限公司**年**月**日

附件1-6-5：主辦券商對公司經營目標合理性的分析

主辦券商對******股份有限公司經營目標合理性的分析一、分析方法（文字描述）。二、分析過程（文字描述）三、分析結論（文字描述）聯訊證券行業分析師******年**月**日

附件1-6-6：主辦券商對公司重大待履行業務協議的核查記錄地點：***會議室日期：**年**月**日至**年**月**日核查事項：通過核查公司簽訂的待履行協議，了解公司經營目標的合理性核查過程：核查結論：項目人員：索引號客戶名稱協議編號協議內容簽訂時間協議金額（萬元）引見索引號1-6-6-1引1-5-4-131-6-6-2引1-5-4-121-6-6-3引1-5-4-111-6-6-4引1-5-4-151-6-6-5引1-5-4-141-6-6-61-6-6-7

附件1-6-7：主辦券商分析公司的經營目標和計劃與公司的商業模式是否一致

主辦券商對******股份有限公司經營目標和計劃與公司商業模式是否一致的分析一、分析方法（文字描述）參考資料文件資料：附件1-6-1：主辦券商對公司的訪談記錄附件1-6-3：公司戰略規劃及經營目標附件1-4-13：主辦券商對公司商業模式的分析二、分析過程公司的商業模式要點公司的經營目標、計劃要點及一致性分析事項公司經營目標及計劃要點一致性分析經營目標產品開發計劃技術開發計劃人力資源計劃市場開發計劃投融資計劃三、分析結論（文字描述）聯訊證券行業分析師**年**月**日

附件1-6-8：公司對其經營風險及應對措施的說明

******股份有限公司關于公司經營風險及應對措施的說明一、*****的風險（文字描述）二、***風險（文字描述）三、**風險及應對措施（文字描述）應對措施：（文字描述）特此說明******股份有限公司**年**月**日盡職調查工作底稿2——公司治理調查2-1、公司治理機制的建立健全及運行情況編號：2-1--指引第14條公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員調查內容公司組織結構、股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日調查方法查閱公司組織結構資料文件查閱公司章程查閱公司股東（大）會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）議事規則查閱公司投資者關系管理相關制度訪談相關人員調查過程通過查閱公司組織結構資料文件，訪談公司董事長，了解公司組織架構的建立情況和運行情況。a)；b)；……通過查閱公司章程以及股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）議事規則等關于資料文件，了解公司治理機制的建立情況。a)；b)；……通過查閱公司三會相關材料，訪談公司董事長，了解公司三會的構成情況，及人員的職責履行情況。a)；b)；c)；……查閱公司章程以及投資者關系管理制度，了解公司對投資者管理機制和糾紛解決機制的建立情況。a)；b)。……調查結論其他應說明的事項附件2-1-1：訪談記錄2-1-2：公司章程2-1-3：組織結構圖2-1-4：股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）的構成情況和人員履職情況2-1-5：公司董事、監事的學歷學位證書及相關證明資料文件2-1-6：三會議事規則及董事會秘書工作制度、總經理工作細則2-1-7：投資者關系管理制度2-1-8：糾紛解決機制

附件2-1-1：關于公司治理機制的建立訪談記錄訪談地點：*****訪談日期：訪談主題：公司治理機制的建立情況訪談對象：訪談人員：*****簡單介紹一下公司組織結構？2、簡要介紹一下三會、高級管理人員的構成和職責，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的基本情況？3、最新公司章程何時生效？是否合法、合規？4、三會議事規則、總經理辦公會工作細則何時生效？是否合法有效？5、公司是否制定了投資者關系管理相關的制度？是否建立了相應的糾紛解決機