上市公司減資公告【篇一：公司減資的條件和程序】公司減資的條件和程序【案例介紹】王、李、孫、錢四個朋友成立了一家食品有限公司，公司的注冊資本為160萬元，每人出資40萬元。公司成立若干年后，他們四人協商減少公司資本。這時該公司的實際資產為現金10萬元，存料80萬元，庫存成品80萬元，廠房設備150萬元，盈利20萬元，以及其它財產共計480萬元，另外公司還擁有一項專利權，價值60多萬元。王、李、孫、錢四人達成協議，將公司上述資產除專利權外全部分掉，設備物料也作價處理，每位股東得四分之一。但是，該公司經理和監事認為此項協議是違法的，因為這樣做，實際上是把公司的資產都分配完了，公司將無法經營，只能解散了。但是四個股東認為這是一種減資行為，不是解散公司的行為，因為減資后公司仍有資本60多萬元，還是符合我國法律關于有限責任公司最低注冊資本的要求的。【幾種觀點】1、有限責任公司不能減少注冊資本。2、只要公司股東協商一致，不違反《公司法》關于注冊資本最低限額的規定，公司都可以減少注冊資本。【評析意見】本案例牽涉到的是有限責任公司的注冊資本變更問題。有限責任公司的注冊資本，即公司股東的出資的總和，也即公司的自有資本。公司的自有資本，是公司進行經營的物質基礎，也是公司承擔責任的物質保障。為了保證公司正常經營，有效地保護債權人的利益，各國法律對有限責任公司的資本問題，都有一些原則或具體的規定。傳統公司法中的資本三原則，在我國公司法中也得到了體現。首先是資本確定原則，即公司設立時，必須在章程中明確規定公司的資本總額，并由股東全部認足。我國《公司法》還對各種公司的注冊資本最低限額也作了規定，其中生產型的有限責任公司的最低注冊資本限額為50萬元人民幣。從這點來看，似乎本案中王、李、孫、錢關于減少注冊資本的協議是合法的。其次是資本維持原則，即公司在存續期間，應當維持與資本總額相當的財產。公司在經營過程中，資本總額不會變更，但公司的財產則處于不斷變化之中。為了防止公司資本的實質減少，保護債權人的利益，因此強調資本維持原則。我國《公司法》規定除高新技術并經過批準以外，公司股東以一般的工業產權、非專利技術作價出資的，不得超過公司注冊資本的20%，就是資本維持原則的體現。本案的食品公司減少注冊資本后，雖然仍然符合有限責任公司的最低注冊資本限額，但有形資產和資金全都分光了，工業產權將占資本的100%，這不僅將導致公司無法繼續經營，而且一旦這些技術過時，公司將沒有財產來承擔法律責任了。所以，這樣的減資法律是不允許的。再次是資本不變原則，即公司的資本總額非經嚴格的法定程序，不得任意增減。我國公司法規定的有限責任公司增加注冊資本的手續比較簡單，可以根據自己的需要，由股東會作出決議。公司不設股東會的，由董事會作出決議。有限責任公司減少注冊資本的手續就比較復雜。我國《公司法》第186條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及其財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。我國的中外合資企業的注冊資本不能減少。在我國，公司增加或減少注冊資本也都必須修訂公司章程，必須向登記機關辦理變更登記并予以公告。由此可見，本案食品公司減少注冊資本的決議即使合法，也必須經過法定的程序才能實現。【本博客特別聲明】：本博客為公益性質，博文除特別標明的以外，均來自網絡，只為公眾學習之方便，故無意侵犯任何人之任何權利，包括但不限于著作權、名譽權、人身權和其他現有法律規定之權利和將來受法律保護之權利。如您認為，有任何侵犯，請直接與本人聯系【篇二：上市公司臨時公告格式】第一條為規范上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則(2012年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則》)等相關法律、行政法規、部門規章,制定本備忘錄。第二條上市公司和相關信息披露義務人應按照本備忘錄附件規定的公告格式指引編制臨時報告。臨時報告不屬于公告格式指引范圍的,應按照相關法律、行政法規、部門規章以及《股票上市規則》等規范性文件的要求編制,必要時可參考相關公告格式指引的要求。第三條上市公司和相關信息披露義務人應當在其編制的臨時報告中聲明:保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。如相關人員對臨時報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的,公司應當在公告中作特別提示。第四條上市公司和相關信息披露義務人編制臨時報告,除應遵守本備忘錄的要求外,還應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、《股票上市規則》以及本所其他規定,及時、公平地披露信息,并保證所披露信息的真實、準確、完整。如上市公司及相關信息披露義務人未按照現行有效的法律、行政法規、部門規章和其他規范性文件履行信息披露義務的,應當自行承擔相應的法律責任。第五條本備忘錄自發布之日起施行。附件:臨時公告格式指引(2002年實施,2007年第一次修訂,2008年第二次修訂,2009年第三次修訂,2010年第四次修訂,2012年第五次修訂)臨時公告格式指引目錄第一號上市公司收購、出售資產公告...1第二號上市公司取得、轉讓礦業權公告...9第三號上市公司對外投資公告...18第四號上市公司委托理財公告...22第五號上市公司委托貸款公告...25第七號上市公司特別重大合同公告...32第八號上市公司涉及訴訟、仲裁公告...36第九號上市公司重大事項獲批公告...39第十號上市公司關聯交易公告...40第十一號上市公司日常關聯交易公告...50第十二號上市公司分配及轉增股本實施公告...56第十三號上市公司召開股東大會通知公告...60第十四號上市公司股東大會決議公告...67第十五號上市公司變更募集資金投資項目公告...70第十六號上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告...73第十七號上市公司股票交易異常波動公告...78第十八號上市公司澄清公告...81第十九號上市公司變更證券簡稱公告...83第二十號上市公司發行新股的董事會決議公告...85第二十一號上市公司非公開發行股票發行結果暨股本變動公告...88第二十二號上市公司重大事項停牌公告...91第二十三號上市公司重大資產重組停牌公告...92第二十四號上市公司終止本次重大事項(重大資產重組)暨復牌公告...93第二十五號上市公司股改限售股上市流通公告...95第二十六號上市公司非股改限售股上市流通公告...99第二十七號上市公司業績預增(預減)公告...103第二十九號上市公司業績預虧公告...108第三十號上市公司業績預告更正公告...110第三十一號上市公司業績快報公告...113第三十二號上市公司業績快報更正公告...115第三十三號上市公司實施權益分派時轉股連續停牌的提示性公告...117第三十四號上市公司可轉債開始轉股公告...119第三十五號上市公司可轉債轉股結果暨股份變動公告...122第三十六號上市公司可轉債回售公告...125第三十七號上市公司可轉債贖回公告...128第三十八號上市公司可轉債到期兌付及摘牌公告...131第三十九號上市公司可轉債停止交易公告...134第四十號上市公司獨立董事提名人和候選人聲明公告...136第一號上市公司收購、出售資產公告適用范圍:1、本指引適用于達到《股票上市規則》規定的收購、出售資產標準,但未達到中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組辦法》”)規定的重大資產重組標準的交易事項。上市公司達到《重組辦法》規定的重大資產重組標準的交易事項,應按照《重組辦法》的要求履行信息披露義務。2、上市公司放棄或部分放棄控股子公司股權的優先受讓權或增資權,導致公司失去對該子公司的控制權,且該子公司最近一個會計年度的資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤(任意一項)占上市公司最近一個會計年度相關財務數據10%以上的,應視為上市公司出售資產并參照本格式指引的規定履行信息披露義務。3、上市公司發生債權債務重組事項,達到《股票上市規則》規定標準的,也適用本格式指引。4、如收購、出售資產構成《股票上市規則》規定的關聯交易,上市公司應當按照《股票上市規則》有關關聯交易的規定和上海證券交易所發布的《第十號上市公司關聯交易公告》指引的要求履行信息披露義務。證券代碼:證券簡稱:公告編號:xxxx股份有限公司收購、出售資產公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的,公司應當在公告中作特別提示。重要內容提示:l交易簡要內容(收購、出售資產及涉及的債權債務轉移;交易標的名稱;交易金額等)l本次交易未構成關聯交易l本次交易未構成重大資產重組l交易實施不存在重大法律障礙l交易實施尚需履行的審批及其他相關程序l其它需要提醒投資者重點關注的風險事項(如作為交易標的的資產產權權屬不清等)一、交易概述(一)簡要介紹本次交易的基本情況,包括交易各方當事人名稱、交易標的名稱(股權類資產的,須說明股權比例)、交易事項(收購或出售、債權債務轉移)、交易價格及與賬面值相比的溢價情況、協議簽署日期(如適用)等。(二)簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見(如適用);(三)交易生效尚需履行的審批及其他程序(如是否需經過股東大會或政府有關部門批準、是否需征得債權人同意、是否需征得其他第三方同意等)以及公司履行程序的情況。二、交易各方當事人(指在購買、出售資產交易中除上市公司以外的各方當事人)情況介紹公司應當披露董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。(一)交易對方情況介紹1、交易對方為法人的,應當披露其名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、主營業務、主要股東或實際控制人;交易對方為自然人的,應當披露其姓名、性別、國籍、住所、最近三年的職業和職務等基本情況。2、交易對方主要業務最近三年發展狀況,交易對方為自然人的,應當披露其控制的核心企業主要業務的基本情況。3、交易對方與上市公司之間存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系的說明。4、交易對方最近一年主要財務指標,包括但不限于資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤等;如果交易對方成立時間不足一年或是專為本次交易而設立的,則應當披露交易對方的實際控制人或者控股方的財務資料。若公司無法披露上述財務資料的,應說明原因。5、上海證券交易所要求的其他內容。(二)其他當事人情況介紹簡要介紹其他與本次交易有直接關系的當事人的情況。如交易涉及上市公司債權人豁免上市公司債務的,應當參照前款規定詳細披露該債權人基本情況,以及債權人是否為獨立法人、是否有權豁免上市公司所欠債務等情況。三、交易標的基本情況(一)交易標的【篇三：第42項減資時向債權人發出的書面通知、公告】第42項減資時向債權人發出的書面通知、公告【調查材料釋義】減資時向債權人發出的書面通知、公告是為了保障債權人的權利，公司法及相關法律明確規定的公司減資的法定程序和法定義務。根據相關法律、法規之規定，公司減少注冊資本時需履行相應的程序并提供對應的材料，具體如下：（1）公告45天以后的財務報表（資產負債表、利潤表）；（2）前期驗資報告；（3）營業執照副本復印件；（4）新章程、新股東會決議、舊章程；（5）股東身份證復印件，如果有法人股，需要法人股營業執照復印件；（6）報紙原價以及復印件；（7）減資前銀行對賬單；（8）最近一期驗資報告。減少注冊資本作為公司重大事項的變更，涉及到除公司以外的股東和債權人的利益，法律規定公司減資時應向債權人發出書面通知、公告，簡要說明審議該重大事項的股東大會的召開日期、公告編號、披露日期和披露媒體。若因股份回購導致注冊資本減少，還應簡要說明回購方案，主要包括回購資金總額、回購價格、回購股份的數量及用途等。為使公司債權人充分知曉公司相關信息，公告還應聲明：“根據《公司法》（《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》）等相關法律、法規的規定，公司債權人自接到公司通知起30日內、未接到通知者自本公告披露之日起45日內，均有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保”，并說明逾期未申報債權的法律后果。列明債權申報的方式，包括現場申報、郵寄申報、傳真申報的具體聯系地址、聯系號碼、聯系人等。【調查意義】為了保障債權人的權利，公司法同時明確規定了公司減資的法定程序和限制，及公司債權人此時享有的相應權利救濟途徑。即，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資未通知債權人的，將會產生以下幾種風險：（1）債權人喪失了根據公司法的規定及時要求公司清償債務或提供擔保的權利，此時公司的減資行為對該等債權人不具有對抗效力。（2）在公司減資未履行通知債權人的義務時，由于減資對該等債權人并不產生拘束力，公司股東仍應以其認繳的出資額對公司債權人承擔擔保責任。（3）公司減資在實質上系公司股東會決議的結果，且公司減資的受益人系股東自身，因此，在公司減資未履行通知債權人的義務時，公司股東就其減資部分亦不能免除責任。為此，公司減資時于法定期限內通知債權人并在報紙上公告系公司法定義務，公司是否履行將對此次減資程序是否具有對抗債權人的效力及股東承擔責任的大小產生實質性影響，因此，有必要對公司減資時是否履行法定義務和程序進行調查，從而確定公司是否存在此項風險。【參考法規】一、《中華人民共和國公司法》?第三十七條：“股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權；”對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。?第四十三條：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”?第四十六條：“董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。”?第六十六條：“國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。”?第一百零三條：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但